会社売却とは？ ～実施する理由やメリット・デメリット、具体的な手順を解説～

2. 会社売却のメリット

会社売却にはどのようなメリットがあるのでしょうか。ここでは、代表的なメリットをあげて詳しく解説します。

2-1. 企業の成長・拡大

会社売却の最大のメリットは、買い手企業とシナジー効果が生まれ、会社や事業の成長につながる可能性があることです。
自社に適したパートナーを選ぶことで相乗効果が現れ、大きな成果を上げて財務基盤を強化できます。そのためには、自社の強みを活かせるような売却相手を選ぶことが重要です。また、会社を売却することで倒産の回避にもつながる場合があります。

2-2. 売却収入の獲得

株式譲渡で会社を売却すると、株主は売却益を得られます。オーナー経営者は売却収入を得て新しい人生をスタートさせることになり、売却収入を勇退後の生活を支える資産として活用できます。
会社を清算する場合は費用がかかりますが、株式譲渡という方法を選択することで、手残りの金額が多くなることが多いのがメリットです。

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2-3. 個人保証の解除

個人保証とは、会社が銀行などの金融機関から融資を受ける際に、経営者が個人として連帯保証人になることです。個人保証が設定されていると、金融機関から支払いを求められた際に経営者が個人として支払う必要があり、大きな負担となります。
会社を売却すると、個人保証も含めて相手先の企業に引き継がれることになるため、現経営者の個人保証の解除が可能になります。

2-4. 後継者問題の解決

日本では後継者不足の企業が増加しており、東京商工リサーチの2020年「後継者不在率」調査によると、2020年の後継者不在率は57.5％に上るといいます。少子高齢化が原因で若い世代が減少しているだけでなく、昔のように子が親の事業を継ぐことが当たり前ではなくなったことも要因となっています。
後継者不足で廃業を余儀なくされる企業もありますが、会社売却による事業承継を実施することで従業員や取引先を守り、商品やサービスの提供も継続できます。加えて、廃業コストの削減も可能です。

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3. 会社売却のデメリット

会社売却には、次のようなデメリットがあります。

3-1. ロックアップの発生

ロックアップとは、会社の売却後に一定期間、売却された会社で働かなければならないという取り決めのことです。「キーマン条項」と呼ばれることもあり、売却後に就任した新しい経営陣に対する引継ぎを行い、事業の安定を確保します。会社を売却したからといって、即退任につながるわけではない点は会社売却のデメリットといえます。
現経営者が、会社の売却後に引退や新事業の展開を考えている場合は、ロックアップが妨げになることもありますが、ロックアップを解除すると売却金額に影響します。そのため、契約からロックアップを外すことは難しいのが実情です。

3-2. 同じ領域の事業を一定期間制限される

競業避止義務は、会社の売却後に、売却した会社と同様の事業に関わることを禁止するルールです。売却した会社の経営者が再び似たような事業を立ち上げることで、会社を譲り受けた企業が不利益を被ることを防ぐ目的で定められています。
競業避止義務は20年間有効で、最大30年まで延長することが可能です。会社法21条によって定められているため、会社売却の契約書に記載が無い場合も注意が必要です。

3-3. 売却が失敗に終わるリスク

会社売却には、買い手の見極めがうまくいかずに失敗するケースがあります。売却後に経営方針や雇用条件、契約内容などが変更になったことにより、トラブルが起きることも考えられます。
また、売却を望んでいても、希望した条件で売却できない可能性があります。売り手と買い手の認識に齟齬があったことによるトラブルのリスクについても、考えておかなければなりません。売却先は慎重に選定し、適切な契約のもとで行うことが重要です。

3-4. 従業員のモチベーション低下

会社の売却は、従業員や取引先に大きな影響を与えます。そのため、交渉の段階では秘密裏に進められるのが一般的ですが、きちんとした説明が無いことでモチベーションが低下する従業員もいるでしょう。
適切なタイミングで従業員に対して説明を行い、理解を促すことが重要です。売却への反発から離職につながるケースもあるため、十分な配慮が求められます。

4. 会社売却の手順

一般的な会社売却の手順は、次のとおりです。

1. 意思決定と準備
2. M&A会社との契約
3. 買い手企業の選定
4. 買い手企業との交渉
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約締結とクロージング

それぞれのステップでやるべきことや注意点を解説します。

4-1. 意思決定と準備

会社売却は、意思決定をするところから始まります。売却には、後継者不在、事業の選択と集中など、会社によってさまざまな背景があります。
売り手側が売却を決断し、M&Aの専門家などに相談することになりますが、本来の目的に立ち返り、それを達成するために複数の選択肢を設けるようにしましょう。その中から会社売却が有効と判断したうえで、意思決定をすることが重要です。
M&Aありきではなく、目的達成のために相談をすることが、会社売却を成功させるポイントになります。
また、相談のための事前準備として、過去三期分の決算書が必要になります。

4-2. M&A会社との契約

M&Aは、企業価値の算定や税金対策、守秘義務契約などを行うため、税務・法務の専門知識が必要です。トラブルを避け、売却をスムーズに進めるために、M&Aを検討し始めた段階で専門家に相談しましょう。
売却のサポートを実施する専門家には、M&A仲介会社やアドバイザリー会社があります。依頼先を決めたら契約を締結し、売却の具体的なステップに移ります。

4-3. 買い手企業の選定

M&A仲介会社やアドバイザリー会社が買い手企業の候補を数十社ピックアップし、リストを作成します。そのうえで、候補となっている企業に、M&Aへ関心があるかどうかヒアリングを行います。
最終的に候補の企業を5〜10社に絞り込み、守秘義務契約を締結したうえで、売却する企業に関する具体的な情報を提供します。
また、会社の磨き上げも同時に行います。会社の磨き上げとは、既存事業の課題解決や自社の強みを強化することをいい、会社の評価を高めることを目的として行われます。それにより、売却先の候補に大手企業や上場企業も選択肢に含めることができるため、重要な作業です。

4-4. 買い手企業との交渉

売り手側の企業が作成した企業概要書の内容から、買い手企業の候補が買収の意志を示したら、トップ同士の会談を実施します。相互理解を深めることを目的としており、2回、3回と面談が行われることもあります。面談を通じて、最終的に候補が1社に絞り込まれます。
候補を絞り込んだら、具体的な条件交渉に移ります。ここでは細かい条件交渉は行わず、売買額や従業員の処遇、契約の時期といった大まかな条件を決めていきます。交渉はM&A仲介会社やアドバイザリー会社が間に入って行われ、売り手と買い手の双方にとって利益が生まれるように調整が進められます。
売却の大まかな条件が決まったら、基本合意契約を締結します。M&Aの一つの山場となり、ここからは独占交渉権が発生するので注意しましょう。一対一の交渉となり、売買額やデューデリジェンス（買収監査）の内容を詰めていきます。基本合意契約は最終契約のたたき台になるため、詳細に取り決めを行うことが重要です。

4-5. デューデリジェンスの実施

基本合意契約の締結後は、デューデリジェンスの手続きに移ります。デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の財務・経営の状況について詳細な調査を行うことです。経営上の潜在的なリスクについても入念に調査され、デューデリジェンスの結果は売買価格に影響します。
円満な売却には、売り手企業の協力が重要です。M&A仲介会社やアドバイザリー会社は、売り手企業がデューデリジェンスに必要な資料をスムーズに準備できるようサポートを行います。

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4-6. 最終契約締結とクロージング

デューデリジェンスで大きな問題が無く、双方が売買に合意したら、最終契約書の締結に進みます。「最終契約書」と呼ばれる書類は無く、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡を実施する場合は事業譲渡契約書が最終契約書となります。
最終契約書には、基本合意書の内容が反映され、最終契約書の締結をもってM&Aが成立します。その後、譲渡の実行と入金が行われてクロージングです。
M&Aの成立後は、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）を実施します。PMIとは、M&A後の統合プロセスのことで、経営統合・業務統合・意識統合の3段階で構成されています。PMIを実施することで、統合がスムーズに進みます。

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5. 会社売却を実施する際の注意点

ここでは、会社売却を実施する際の注意点を解説します。

5-1. 実施するタイミング

会社売却は、業界再編が進んでいるときや、買収が活発な時期に実施することが大切です。
業界が成長期に差しかかり、再編が進んでいるときは、大企業などが買収に対して意欲的になります。そのタイミングを逃さないことで、良い条件で売却を進められる可能性があります。
また、景気が良いとき、特許の取得や特許切れなどによって業界の構造に変化が起きているときも、会社の売買が活発になるため、売却のチャンスといえるでしょう。

5-2. 処遇の確認と社内への周知

従業員がこれまで通りの処遇を受けられることは、会社売却の重要なポイントです。従業員の引継ぎや変更については、買い手企業の意向も踏まえながらしっかりと話し合いを行い、従業員の引継ぎが経営の安定と将来的な成長につながることを伝えましょう。
また、売却によって自分にどのような影響があるのか不安に思う従業員も多いでしょう。丁寧に説明を行い、理解を得ることで売却後の経営統合がスムーズに進みます。

5-3. 税金の課税

個人の場合、株式譲渡を実施すると、譲渡価額から必要経費を引いた額に対して20.315%の税金（所得税・住民税等）がかかります。
必要経費として認められるものとしては、取得費や委託手数料などがあげられます。取得費は株式の取得にかかった費用で、委託手数料はM&A仲介会社やアドバイザリー会社への成功報酬などが該当します。

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6. 会社売却を成功に導くポイント

最後に、会社売却を成功に導くポイントを確認していきましょう。

6-1. 現状把握と分析の徹底

会社売却を行う際は、現状把握と分析を徹底して行いましょう。自社の強みとして提示できることを明確にすることで評価が上がる可能性があります。
自社の弱みも隠さずに提示し、課題や改善のためにやるべきことなども伝えると良いでしょう。買い手企業の持つ強みによって自社の弱みを補えることを説明し、将来的な成長の可能性につなげることが重要です。

6-2. 適切な取引額の見極め

適切な取引額の見極めも、会社売却を成功させるうえで重要なポイントです。
売り手側は、なるべく高値で会社を売却したいと考えますが、相場から大きく外れた提案を行うと、買い手が見つからない可能性があります。自社の現状や将来性を踏まえたうえで適切な取引額の目安を見極め、売却の可能性を高めることも必要です。

6-3. シナジー効果のある企業の選定

シナジー効果とは、複数のものが組み合わさることで新たな効果が生まれることをいいます。主に会社の合併で重視されるポイントですが、売却においても、統合によって相乗効果が生まれるような相手先を選ぶことがM&Aの成功につながります。
シナジー効果が見込める買い手を選ぶことで統合後の事業成長だけでなく、売却価格を高める効果も期待できるでしょう。

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6-4. 信頼できるM&A仲介会社の選択

会社売却には、税金や法律の専門知識が必要で、対象となる手続きも複雑です。そのため、M&A仲介会社やアドバイザリー会社にサポートを依頼し、アドバイスを受けながら進めます。
M&Aの実績が豊富なプロに依頼することで理想的な買い手が見つかり、交渉時や統合後のトラブル防止にもつながります。
M&Aをお考えなら、東証プライム上場の確かな信頼性と豊富な実績を持つM&Aキャピタルパートナーズにお任せください。M&Aの要件定義からお相手となる企業探し、交渉、クロージングに至るまでワンストップでサポートします。まずはお気軽にご相談ください。

7. まとめ

会社売却は、売り手企業の従業員や取引先にとって大きな変化になります。理想的な買い手企業と出合い、売却によってシナジー効果が生まれるような売却を目指しましょう。
自社の強み・弱みや財務状況、将来性などを棚卸しするところから開始し、専門家のサポートを受けながら慎重に検討を進めます。
M&Aの手続きは多岐にわたるため、売却を考え始めたらなるべく早い段階で専門家に相談しましょう。

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