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事業承継を行う際の選択肢の一つが、M&Aです。M&Aによる事業承継では、後継者問題の解決をはじめ、創業者利益の確保や従業員の雇用維持といったメリットがあります。
本記事では、M&Aによる事業承継のメリット・デメリットや、事業承継を成功させるポイントについて解説します。
事業承継でM&Aを選択すべきかどうかを判断するポイントも紹介していますので、事業承継を検討している方や後継者問題にお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。
目次
1. 事業承継とM&Aの違い
事業承継とM&Aは、事業が他者（社）の手に渡る点では共通していますが、それが経営者の引退によるものかどうかなどの点で異なります。
ここでは、両者の違いや後継者不足の実態について、データを踏まえながら詳しく解説します。
1-1. M&Aは事業承継の選択肢の一つ
M&Aは、事業承継における選択肢の一つです。「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の頭文字を取ったもので、「企業や事業の経営権を第三者へ移転あるいは譲渡すること」や「複数の法人格を一つにまとめること」を指します。
これに対して、事業の経営権を後継者に引き継ぐ手続きのことを「事業承継」といいます。事業承継の主な手法は、以下の3つです。
- 親族内承継
- 社内承継
- M&Aの活用
対象となる後継者は下表のとおり、それぞれ異なります。
| 事業承継の手法 | 後継者 |
|---|---|
| 親族内承継 | 親族 |
| 社内承継 | 親族以外の役員や従業員 |
| M&Aの活用 | 親族・社内人材以外の第三者 |
M&Aによる事業承継を行うことで、自社内に後継者がいない場合でも、第三者に自社を譲渡し、会社を存続させることができます。
事業承継の手段としてM&Aを用いる場合、株式譲渡によって対象企業の株式を売却し、経営権を買い手企業へ移転させる方法が一般的です。
1-2. 政府もM&Aによる事業承継を後押し
政府もM&Aによる事業承継を後押ししています。例えば、M&Aによる事業承継を支援するため、各所に「事業承継･引継ぎ支援センター」を設置して、M&Aのマッチング強化や、税金・補助金の優遇措置を取っています。
事業承継がなされないまま企業が廃業してしまうと、従業員の働き口が無くなり、失業者が増えたり、国の経済力が落ちたりする恐れがあるからです。
中小企業庁の発表によると、2021年の休廃業・解散件数は44,377件と、2020年・2018年に次ぐ高水準となっています。また、経営者の平均年齢は上昇傾向にあり、休廃業・解散件数が増加する一因には「経営者の高齢化」があると言及されているのです。
このような背景から、政府は「企業の後継者不足」を喫緊の課題ととらえています。そのため、政府による税金・補助金などの優遇措置や、事業承継・引継ぎ支援センターの設置などによって、M&Aによる事業承継の後押しを行っています。
2. M&Aによる事業承継のメリット
M&Aによる事業承継のメリットは、以下のとおりです。
- 後継者問題を解決できる
- 創業者利益を確保できる
- 会社が存続し、従業員の雇用も確保できる
事業承継を検討中の方や、後継者問題にお悩みの方は参考にしてください。
2-1. 後継者問題を解決できる
M&Aによる事業承継により、後継者問題の解決が可能です。前述のとおり、経営者の高齢化は進んでおり、後継者問題は企業経営における大きな課題となっています。
「厳しい経済状況で、無理に後継者に事業を継がせたくない」という経営者も多い傾向にあるため、廃業を選択してしまう企業は少なくありません。M&Aによって後継者を外部に求めることで、後継者の不在による廃業を防ぐことができます。
例えば、身近に後継者がいない場合や、後継者にふさわしい人がいない場合でも、経営者として最適な人物を外部から広く探せるのです。
2-2. 創業者利益を確保できる
M&Aによって会社を売却できると、オーナー（中小企業の多くはオーナー＝経営者）は創業者利益を確保できるメリットがあります。M&Aで株式を譲渡することと引き換えに、売り手であるオーナーは株式譲渡代金を受け取ることができるからです。
これにより、「新たな事業を立ち上げたい」「仕事を離れてセカンドライフを満喫したい」など、第二の人生を謳歌することも期待できます。
また、中小企業の経営者の場合、個人保証で会社の負債を保証している場合もあるでしょう。そうした負債があると、引退後の生活が苦しくなる傾向にあります。そのため、M&Aにより負債を譲渡企業に引き受けてもらうことで、引退後に個人として債務を負う可能性を少なくできます。
2-3. 会社が存続し従業員の雇用も確保できる
M&Aで事業承継を行うと、会社を存続させられるメリットが得られます。
経営者自身は引退や廃業を考えていても、従業員の生活を考えると心配になるといったケースは多い傾向にあります。M&Aによる事業承継であれば、従業員は職を失わずにすむため、雇用の継続が可能です。
例えば、M&Aの条件として、従業員の継続雇用を織り込む方法があります。また、これまで磨いてきた技術やノウハウ・取引先・従業員などの経営資源を、そのままM&Aによって譲渡することもできます。
従業員の継続雇用を条件にM&Aを行うと、従業員への退職金の支払いや、廃業の際に必要となる精算の負担も減らせるでしょう。
3. M&Aによる事業承継のデメリット
M&Aによる事業承継のデメリットは、以下のとおりです。
- 自力で適切な相手を探すのは困難
- 期待通りに売却ができるかどうかわからない
- 企業文化の統一に時間がかかる
- 買い手によっては、経営方針が大きく変わる可能性がある
- 取引先や従業員に理解してもらう必要がある
いずれも、経営者にとって重要な課題となりますので、順番に確認していきましょう。
3-1. 自力で適切な相手を探すのは困難
M&Aによる事業承継を行う際、自力で適切な買い手を探すのは困難です。事業を継続しながらM&Aの相手を探すには、多大な時間や労力を要します。
たとえ条件にあった会社を見つけられたとしても、従業員の継続雇用や会社の売却価格など、その先の交渉に時間と労力がかかってきます。
特に、会社の売却価格を適切に見積もるには専門知識が不可欠です。そのため、M&Aによる事業承継を検討する場合は、専門家に相談して力を借りないと難しいとされています。
3-2. 期待通りに売却ができるかどうかわからない
M&Aによる事業承継を行うデメリットは、期待通りに売却できるかどうかわからないことです。M&Aの価格は最終的に交渉によって決まるため、企業や事業の売却額が想定以下になる場合もあり得ます。
企業の評価方法は複数あり、下表のとおり評価方法によって売却額が異なります。
| 企業の評価方法 | 特徴 |
|---|---|
| コストアプローチ |
純資産額を基準として評価する方法 |
| インカムアプローチ |
将来の利益やキャッシュフローを基準に評価する方法 |
| マーケットアプローチ |
類似企業の利益に対する株価水準（倍率）や過去の買収事例を参照して評価する方法 |
最終的には、売り手と買い手双方の合意によって売却額が決まります。売却額を希望に近づけたいのであれば、M&A支援の実績が豊富な専門家に相談すると良いでしょう。
3-3. 企業文化の統一に時間がかかる
M&Aによる事業承継は、これまで面識のなかった企業同士で行われることが多いため、企業文化の統一に時間がかかるデメリットがあります。
会社の譲渡側と譲受側で、互いの企業文化や従業員同士の習慣などが異なることにより、M&A実施後に社内環境が悪化するケースは少なくありません。
例えば、売り手側ではM&Aによって買い手側の傘下となった新しい環境や社風に従業員がなじめず、現場に戸惑いや混乱が起こる可能性もあります。そのため、統合プロセスの専門家など外部のリソースを利用することも、スムーズな統一のための選択肢となるでしょう。
3-4. 買い手によっては経営方針が大きく変わる可能性がある
M&Aを利用して事業承継を行うデメリットは、買い手によって経営方針が大きく変わる可能性があることです。事業承継を目的としてM&Aを行う場合、実施後に経営理念や文化が変更されるかもしれません。
売り手企業の従業員から見れば、社長や経営層、上司が突然変わり、モチベーションの低下や離職の原因にもなるでしょう。
M&A後のガバナンスの方針については、経営方針の大幅な変更による社内の混乱を防ぐために、売り手・買い手の双方で入念に詰めておくことが大切です。
3-5. 取引先や従業員に理解してもらう必要がある
M&Aで事業承継を行う場合は、事前に取引先や従業員に対して十分な理解を促す必要があります。説明不足のままM&Aによる事業承継を行うと、従業員のモチベーションが低下したり、取引先からの信頼低下につながったりする可能性があるからです。
M&A実施前から従業員に不安感を与えてしまうと、社内環境が悪化する恐れがあるため、先に噂がまわらないように気をつけましょう。
M&Aによる事業承継について、正しい情報や今後の見通しをいつ伝えるかも含めて、十分に配慮する必要があります。
4. 事業承継でM&Aを選択すべきかどうかを判断するポイント
事業承継でM&Aを選択すべきかどうかを判断するポイントは、以下のとおりです。
- 売上が安定している
- 営業利益が出ている
- 従業員の年齢層が高い
- ブランド力や技術力が高い
- 従業員の数が多い
- ワンマン経営ではない
- 生産や営業などの業務が属人化していない
- 取引先や顧客の数が多い
M&Aを採用するか見極める際に欠かせない項目ですので、一つずつ見ていきましょう。
4-1. 売上が安定している
売上が安定している企業は、M&Aによる事業承継を実施しやすい傾向にあります。
買い手側は、自社の売上をより増加させる目的でM&Aを行う場合が多いです。そのため、M&Aによる事業承継において、売り手側の売上は、買い手側が検討するうえで大きな要素となります。
例えば、3期連続で売上が成長しているなど、今後も収益が上がると予測できるような企業のほうが買い手がつきやすいでしょう。
このような理由から、M&Aの事業承継を行う場合は、まずは売上を伸ばすことが大切です。堅実な売上成長が見込まれる場合はその分、売却額が高くなることも期待できます。
4-2. 営業利益が出ている
M&Aによる事業承継を判断するポイントは、営業利益が出ているかどうかです。営業利益を出せていないと、買い手企業を見つけることが難しくなる傾向にあります。
買収後に資金を供給した場合、買い手側の事業悪化を引き起こして倒産につながる恐れもあるため、わざわざ赤字の会社を無理に買収するリスクを取ることは考えにくいです。
したがって、売り手側は自社が赤字の場合、買い手側の資金投入によって体質改善が図れると納得できるような問題点・改善すべき要素などを示す必要があります。
4-3. 従業員の年齢層が高い
企業を構成する従業員の年齢層が高いと、成長が見込みにくいと判断され買い手がつきにくい場合があります。年齢が高くなるにつれ、新たな社内環境や取り組みを受け入れられないのではないか、あるいは一定の年数経過後に多くの定年退職者が出ることで事業の安定継続が危ぶまれないか、などと危惧されるからです。
売却を検討している企業側に在籍している従業員の年齢層が高い場合、これまで培ってきたキャリアやノウハウを買い手企業側へ継承したいという考えなど、前向きな姿勢を伝えると良いでしょう。
売り手側の年齢が高い従業員に対しても、買い手側の従業員と共に円満に業務を行うことによる今後の給与や退職金に関してのメリットを伝えることによって、前向きに考えてもらいやすくなります
4-4. ブランド力や技術力が高い
事業承継でM&Aを選択すべきかどうかを判断するポイントの一つは、ブランド力や技術力が高いかどうかです。売り手側のブランド力や高い技術力は事業の競争優位性の源泉として安定的な売上や利益をもたらすとともに、買い手側の事業拡大につながる資産となります。
これらの無形資産は、他社との比較や顧客への付加価値提供につながる優位性があって初めて価値が認められるため、自社の技術力やブランド力について定量的な証拠を示す必要があります。
その場合、買い手企業側が納得するような専門性の高い証拠が不可欠となるので、専門家に相談すると良いでしょう。
4-5. 従業員の数が多い
従業員数は、買い手側に魅力を感じてもらえる要素の一つです。従業員の数が多い会社は、健全な運営体制である可能性を示すことができます。
たとえ大きな利益を上げていても、従業員が少ない会社の場合には売り手側の従業員がM&A実施後に離職することを懸念される場合があります。そのため、従業員も資産の一部だと考えておくことが大切です。
従業員が少ない会社は、従業員に向けてM&A実施によるメリットを丁寧に伝えて理解を促すことで離職率を抑えられ、買い手側の企業へ安心感を与えることが期待できます。
4-6. ワンマン経営ではない
すべてトップの指示で動いているような、ワンマン社長や経営者一族が売り手側となっている場合、買収後の健全な経営が難しいと、買い手側に判断されてしまう可能性があります。買い手側は売り手側の従業員も大切な資産として考えているからです。
そのため、トップが重要な意思決定だけを行い、従業員が自律的に事業を回す会社のほうが買収されやすい傾向にあります。
M&Aで事業承継を行う場合は、まず組織の体制から見直しましょう。トップダウンではなく、ボトムアップの経営姿勢がある企業のほうが、自立した組織として買い手にとって魅力的に映る場合もあるからです。
4-7. 生産や営業などの業務が属人化していない
生産や営業などの業務が属人化（特定の担当者に依存）していないかは、事業承継でM&Aを選択すべきかどうかを判断するポイントとなります。
例えば、以下のように業務が属人化している場合には、買い手側の企業にとって懸念事項となるでしょう。
- 製品の生産を数人の職人に依存している
- 社長の人柄や長年のリレーションによって取引先がある
数人の職人や従業員に製品の生産を依存していると、M&Aのタイミングで退職されたり、高齢で亡くなった際、買収後の企業存続に影響が出る懸念が生じます。
また、社長自身の人柄や長年の関係性によって取引先とつながっている場合、M&A実施後に取引先が離れてしまうと、収益を上げられなくなる恐れがあると考えられるでしょう。
そのため、業務が属人化していない場合は、ノウハウや取引先、業務内容などをスムーズに引き継ぐことができると伝える必要があります。属人化している業務がある会社は、権限委譲を進め、業務を組織的に行えるようにすると、買収先の企業が決まりやすくなります。
4-8. 取引先や顧客の数が多い
取引先や顧客数が多い企業は、M&Aによる事業承継を行いやすいです。また、買い手側と重複しない取引先を多く有している（M&A実施後のグループ全体でみたときに取引先のポートフォリオが幅広い）ほど、売り手側企業に対する評価が高まりやすくなります。
売り手側は、取引先数の多さだけでなく、それぞれの取引先と良好な関係性を築けている点についてもアピールしたほうが良いです。
売り手側のサービスや商品の価値が評価されており、取引先に価格決定権を握られていない状態であれば、買い手側企業からの評価が高くなりやすい傾向にあります。
5. M&Aによる事業承継の流れ
M&Aによる事業承継は、以下のような流れで行われます。
- 【M&Aの目的や方向性を定める】
M&Aによって、具体的に何を行いたいのか方向性を定めます。
- 【M&A仲介会社などの専門家に相談】
M&Aは専門知識が不可欠であるため、支援してくれる専門家に相談しましょう。
- 【事業調査】
M&A仲介会社の支援を受けると、社名を明かさずに候補先を探せます。
- 【譲渡先決定・トップ面談】
M&Aの候補先が見つかったら、社名を明かし、トップ同士で面談を行います。
- 【基本合意書締結】
双方に問題がなければ基本合意を締結し、相対交渉を進めることを前提に他の候補先探索を打ち切ることが一般的です。
- 【デューデリジェンス】
税理士や弁護士などの専門家を交えて、買収監査を実施します。
- 【最終合意契約書】
M&Aの完了のため、株式譲渡契約（最終契約）を締結します。
- 【クロージング】
譲渡対価の支払いや役員選任など、クロージングの手続きを行います。
- 【経営統合（PMI）】
M&A成立後に、戦略や業務内容、企業文化の融合など、経営を統合させるための作業を行います。
6. M&Aによる事業承継を成功させるポイント
M&Aによる事業承継を成功させるポイントは、以下のとおりです。
- 早めに検討・対策を開始する
- 企業価値を向上させる
- 株主の理解を得る
- 公的な支援を受ける（事業承継・引継ぎ補助金、事業承継税制）
- 専門家に相談する
事業承継を検討している方は、ぜひ参考にしてください。
6-1. 早めに検討・対策を開始する
M&Aによる事業承継を成功させるには、早めに検討し、対策を開始することが肝心です。事業承継を行う際は、多くの手間や時間を要します。そのため、経営者は引退直前ではなく、できるだけ早い段階から後継者の方針を決めるようにしましょう。
経営者がM&Aによる事業承継を決めてから成立するまで早くて5年、長くて10年ほどかかる傾向にあります。
まずは、自社の経営状態や経営者の年齢などから、事業承継を検討するタイミングを考えます。経営状態を基準として考慮する場合は、「売上が何％を上回ったとき」や「営業利益が何％を超えたとき」などの経営指標を定めるようにしましょう。
経営者自身の年齢を事業承継のタイミングとして考える場合は、「何歳で引退するか」や「何歳まで指揮をとるのか」を想定し、そこから逆算したうえで準備を始めることが重要です。
6-2. 企業価値を向上させる
企業価値を向上させると、事業承継が成功しやすくなります。M&Aによる事業承継に限らず、買い手側は売り手側の企業価値を見定めるからです。
売り手企業としての魅力を高めるには、企業価値の向上が不可欠です。企業価値が高いほうが、M&Aによる事業承継の売却額が上がる傾向にあります。
営業力や研究開発力など、自社の強みを明確にして企業価値を高めることで、M&Aによる事業承継をスムーズに進めることができるでしょう。
6-3. 株主の理解を得る
事業承継でM&Aを活用する場合、株主の理解が必須となります。経営者＝株主でない（株主が経営を委任している）場合、経営者が事業承継型のM&Aを検討していたとしても、株主の理解を得られず反対されると、M&Aが不成立となることもあり得ます。
また、情報漏えいによってM&Aがうまくいかなくなるケースもあるため、M&Aによる事業承継について伝える対象は、株主や役員などに限定することも必要です。
M&Aに関する噂が先行して従業員に不安を与えたり、情報が外部に漏洩したりする恐れを防ぐために、従業員に対しては「株式譲渡契約（最終契約）を締結したあと」速やかに伝えるのが望ましいとされています。伝える対象となる人と、タイミングを間違わないように気を付けましょう。
6-4. 公的な支援を受ける
事業承継でM&Aを行うには、時間や労力だけでなく費用も要するため、以下の公的な支援を受けることを検討すると良いでしょう。
- 事業承継・引継ぎ補助金
- 事業承継税制
事業承継に関する公的支援の詳細について、下記に解説します。
事業承継・引継ぎ補助金
事業承継・引継ぎ補助金は、M&Aを活用した経営革新などへの挑戦や、経営資源の引継ぎを行う中小企業を支援するものです。
下表のように、補助する対象ごとに種類が分かれています。
| 事業承継・引継ぎ補助金の種類 | 特徴 | |
|---|---|---|
| 「専門家活用枠」 | ・買い手支援型 ・売り手支援型 |
事業承継によるM&Aを実施する前などに、 専門家を活用するための費用を補助する |
| 「経営革新枠」 | ・創業支援型 ・経営者交代型 ・M&A型 |
経営革新のための事業の費用を補助する |
申請条件や補助条件は年度によって異なるため、事業承継によるM&Aを検討する際は、対象に該当する項目をチェックしておく必要があります。
事業承継税制
事業承継税制は、中小企業の前経営者から株式や資産などを後継者が贈与・相続、あるいは遺贈により取得した際、一定の要件を満たしていると、贈与税や相続税が免除されたり猶予されたりする制度です。
2018年の税制改正により「10年間の時限措置」として、以下のような特例措置が新たに設定されました。
- 納税猶予の対象となる非上場株式などの制限の撤廃
- 納税猶予割合の引き上げ
M&Aに関する制度や法律は、新設や変更などが行われることがあるため、贈与税や相続税への影響がどうなるのか、事前に専門家へ相談しておくと良いでしょう。
6-5. 専門家に相談する
M&Aによる事業承継には専門的な知識が不可欠となるため、以下のような専門家に相談することを推奨します。
- M&Aの仲介やコンサルティングを専門としている会社
- 税理士
- 公認会計士
- 弁護士
相手先の選定を含め、事業承継について相談したい場合は、M&Aを専門としている企業に依頼するのがおすすめです。希望に沿ったM&Aの相手先を探す「マッチングサポート」を受けられるだけでなく、条件交渉や手続きもスムーズに行えるメリットがあります。
7. まとめ
「後継者がいない」「事業承継を実施したい」と考えている方には、M&Aによる事業承継がおすすめです。M&Aによる事業承継によって、これまで築き上げてきた事業を廃することなく後継者に引き継ぐことができます。
また、従業員の継続雇用などの条件をつけて会社を売却することも可能です。M&Aを行うと株式の売却代金が入ってくるため、経営を引退したあとの趣味や新たな起業など、第二の人生を謳歌するための資金にあてられます。
M&Aによる事業承継にはメリットがありますが、会社の売買となるため専門的な知識が不可欠です。さらに、売却先の企業を探したり、納得できる条件の交渉を行ったりするには多大な時間や労力を要します。
そのため、相手先の選定を含めて事業承継について相談したい場合は、M&Aを専門とする企業に依頼するのが良いでしょう。M&Aキャピタルパートナーズでは、譲渡先とのM&A基本合意まで「着手金」「月額報酬」「企業評価レポートの作成」が無料です。秘密厳守にて対応いたしますので、まずはお気軽にご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
