ビジネスデューデリジェンスとは？ ～目的や依頼・調査の進め方を解説～

1. ビジネスデューデリジェンスとは

ビジネスデューデリジェンス（ビジネスDD）は、M&Aを検討する際に、買収対象となる企業の事業について上記図のような調査を行うことです。
デューデリジェンスとは、買収対象の企業について、投資先として妥当であるかどうかを調査することをいいます。デューデリジェンスにはビジネスデューデリジェンスの他にも、財務・税務デューデリジェンスや法務デューデリジェンス、人事デューデリジェンスなどいくつかの種類があります。

なかでも財務デューデリジェンスは、ビジネスデューデリジェンスと混同されやすいDDです。財務デューデリジェンスが過去の財務状況の数値的な調査を行うのに対し、ビジネスデューデリジェンスでは事業内容の継続性や将来性、それに基づく将来計画についての調査を行います。

2. ビジネスデューデリジェンスを実施する目的

ビジネスデューデリジェンスの目的は、買収対象の企業の事業について調査することで、M&Aリスクの評価を行うことです。
具体的には以下の3つがあります。

• 事業状況の把握
• 買収金額の適正評価・修正
• 将来の収益性の調査

それぞれ見ていきましょう。

2-1. 事業状況の把握

買収対象の企業のビジネスモデルや取引状況、技術力、競合他社と比べた強み・弱みなど、事業の状況に関する事項を幅広く確認します。また、対象企業の事業が、買収によって自社と組み合わさることで生まれるシナジー効果についても査定します。

2-2. 適正評価のための検討材料収集

対象企業の事業の状況や将来性について把握することで、当初想定していた買収金額が適正であるかどうかの検討材料にします。適正ではないと判断した場合は、買収金額を修正したうえでその後の交渉を行う必要があります。

2-3. 将来の収益性の調査

その企業を買収することで、将来的に本当に利益を得られるのか、どの程度の成長が見込める企業なのかを調査することで、買収後の戦略を考える際の判断材料にしていきます。

3. ビジネスデューデリジェンスの種類と項目

ビジネスデューデリジェンスでは、複数の観点から買収対象となる企業を調査します。 そのうち代表的なものとして、以下の5つを紹介します。

1. コマーシャルデューデリジェンス
2. オペレーショナルデューデリジェンス
3. ITデューデリジェンス
4. サステナビリティデューデリジェンス
5. ガバナンスデューデリジェンス

3-1. コマーシャルデューデリジェンス

コマーシャルデューデリジェンスでは、企業を取り巻く市場や、競合他社、顧客など、買収対象となる企業の社外環境を中心に調査していきます。

3-2. オペレーショナルデューデリジェンス

オペレーショナルデューデリジェンスでは、生産や製造のコストについて、品質や人員、機械設備、コストなど、さまざまな観点から合理性を調査していきます。現時点での合理性を確認することで、買収後にどの程度のコスト削減が可能か、将来的にどのようなコストをかけていくかなどの計画を立てやすくなります。

3-3. ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、対象企業の情報システムを調査することで、対策が必要なIT関連の課題の有無や、買収後にシステムを統合する場合のコストなどを分析します。特にシステム統合は経営への影響が大きいため、適切に進めることが重要です。

3-4. サステナビリティデューデリジェンス

サスティナビリティデューデリジェンスでは、「ESG」「SDGs」のような、サステナビティに配慮した経営をしているかどうかを調査します。サステナビリティに対する社会的な関心が高まっていることからも重要な視点です。

3-5. ガバナンスデューデリジェンス

ガバナンスデューデリジェンスでは、対象企業のガバナンス（管理体制）を調査します。買収後のガバナンス体制やマネジメント体制、報酬体系を作成するためにも必要な調査です。ガバナンスの基準が自社と大きく異なると、買収後のリスクになる場合があります。

4. ビジネスデューデリジェンスを依頼する際の流れ

ビジネスデューデリジェンスは、コンサルティング会社や公認会計士などの専門家に依頼して行いましょう。依頼の際の具体的な流れは以下のとおりです。

1. 専門家への依頼
2. 調査内容の決定
3. 調査資料の開示
4. ヒアリングの実施
5. 専門家による調査と分析

それぞれの手順について解説します。

4-1. 専門家への依頼

専門家への依頼はスケジュールに余裕を持って行うようにしましょう。ビジネスデューデリジェンスの専門家は、法務デューデリジェンスや財務・税務デューデリジェンスの専門家に比べて数が少ないため、早い段階から依頼をしておかないと、スケジュールが狂う原因になるおそれがあります。
また、コンサルティング会社や公認会計士であればどこでも良いわけではありません。M&Aのデューデリジェンスに関する経験がある依頼先を選ぶ必要があります。

4-2. 調査内容の決定

専門家への依頼が済んだら、調査内容・範囲の決定を行います。ビジネスデューデリジェンスは調査項目が非常に広く、多岐にわたるため、すべての項目を調べ尽くすことは不可能といってもいいでしょう。
M&Aの目的や対象企業の特徴、規模感によって優先順位を決め、専門家のアドバイスを受けながら、調査内容を決定していきます。

4-3. 調査資料の開示

対象企業に対して、調査内容に応じた資料の開示請求を行います。資料には、貸借対照条や損益計算書などがあります。このとき、企業がまだ提示していない資料の開示を請求することも可能です。

4-4. ヒアリングの実施

対象企業のマネジメント層に対して対面でのヒアリングを実施します。ヒアリングは自社の担当者が行うこともあれば、代理人である弁護士が実施することもあります。経営層の人となりや企業の理念など、数値化できず、資料に現れにくい事柄を把握するうえで重要です。

4-5. 専門家による調査と分析

専門家の協力を仰ぎながら、提示された資料やヒアリングの内容をもとに、対象企業の事業について調査と分析を進めていきます。

5. ビジネスデューデリジェンスの実務の流れ

M&Aによる買収を実施する企業が、ビジネスデューデリジェンスを専門家に依頼する流れについては前述しましたが、このとき、依頼を受けた専門家はどのような調査を行うのでしょうか。
専門家が行うビジネスデューデリジェンスの実務は、以下の4つのステップを踏んでいく形で実施されます。

1. 外部環境・内部環境の分析
2. シナジー項目の抽出
3. 各項目の定量化・実現可能性の検証
4. 事業計画の修正または立案

5-1. 外部環境・内部環境の分析

外部環境と内部環境の分析をそれぞれ行います。外部環境とは、対象企業を取り巻く市場や、競合他社、顧客などです。内部環境の分析では、対象企業のサービスや商品について、競合と比較した際の強み、弱み、脅威や機会などを明らかにしていきます。

5-2. シナジー項目の抽出

M&A買収によって、どのようなシナジー効果が期待できるのかを抽出していきます。シナジー効果とは、買収対象の企業が持つ強みと、自社の強みが組み合わさったときに、さらに大きな強みが生まれることを指す言葉です。また、買収によってうまれるマイナスの効果（ディスシナジー効果）についても同様に抽出します。

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5-3. 各項目の定量化・実現可能性の検証

シナジー効果とディスシナジー効果の抽出を終えたら、それぞれの項目を定量化し、実現する可能性がどの程度あるのかを検証していきます。また、実現可能性を高めるための打ち手もこの過程で把握しておきます。

5-4. 事業計画の修正または立案

想定されるシナジー効果とディスシナジー効果について把握し、各項目の実現可能性を明らかにしたら、それを買収金額に反映させていきます。また、場合によってはこの段階で事業計画に修正を施すこともあります。

6. ビジネスデューデリジェンスに活用できるフレームワーク

ビジネスデューデリジェンスでは、外部環境調査と内部環境調査で、それぞれ異なるフレームワーク（思考の枠組み）を用います。ここでは、ビジネスデューデリジェンスを実施する際に覚えておきたい4つのフレームワークを紹介していきます。

6-1. 「PEST分析」（外部環境調査）

PEST分析とは、以下に挙げる4つの要因から、対象企業の外部環境要因を分析する手法です。なお、PEST分析という名称も、4つの要因の頭文字からそれぞれとったものです。

• Politics（政治的要因）：法令・制作の変化による影響
• Economics（経済的要因）：景気・物価の変動による影響
• Social（社会的要因）：人々の生活様式の変化による影響
• Technology（技術的要因）：新たな技術の登場による影響

PEST分析は、後述する5フォース分析と比べると、より広い視野で外部環境要因を分析できるメリットがあります。

6-2. 「5フォース分析」（外部環境調査）

5フォース分析では、買収対象の企業にとって脅威となる要素を、以下に挙げる5つにわけて整理していく分析手法です。

• Entry（新規参入）
• Rivalry（競合）
• Substitutes（代替品）
• Suppliers（供給者）
• Buyers（購入者）

前述のPEST分析が外部環境要因全体を見渡す分析手法であったのに対し、5フォース分析は企業の脅威となる事柄に絞った分析を行う点が特徴です。

6-3. 「VRIO分析」（内部環境調査）

VRIO分析では、以下に挙げる4つの質問に「YES」か「NO」のいずれかで答えることで、内部環境の分析が行える手法です。

• Value：商品やサービスに経済的価値はあるか？
• Reality：商品やサービスに希少価値はあるか？
• Imitabulity：商品やサービスは他社に模倣されにくいか？
• Organization：商品やサービスを継続的に提供できる組織力はあるか？

企業の強みや弱みを明確にしやすい点がVRIO分析のメリットです。

6-4. 「バリューチェーン分析」（内部環境調査）

バリューチェーン分析では、企業が商品やサービスを提供するまでの流れを工程ごとに切りわけ、どの工程がどれだけの価値（バリュー）を生み出しているか、どこに力を入れていくべきかといった分析を行います。
バリューチェーン分析の際には、「企画」「製造」「物流」「販売」など、商品やサービスの提供に直接関わる「主活動」だけではなく、「人事」「労務」「企業インフラ」といった「支援活動」についての分析も行います。

7. ビジネスデューデリジェンスを成功に導くポイント

続いて、ビジネスデューデリジェンスを成功させるために重要な、3つのポイントを紹介していきます。

7-1. M&Aの規模や買収額に応じた実施

ビジネスデューデリジェンスをどの程度詳細に行うかは、M&Aの規模や買収金額に応じて決めましょう。
ビジネスデューデリジェンスの実施にはそれなりの費用が必要になります。買収から見込まれる利益がそれほど大きくないにも関わらず、ビジネスデューデリジェンスに多額の費用を投じてしまっては、買収そのものが利益の出ないものになってしまいます。
逆に大きな金額が動く買収であるのならば、ビジネスデューデリジェンスはそのぶん詳細に行い、リスクを見逃す可能性を最小限に抑えるべきでしょう。

7-2. 優先順位の設定

ビジネスデューデリジェンスの調査項目は非常に幅広く多岐にわたるため、すべてを調査することはできません。買収の目的や、対象企業の特徴、規模感などを判断基準にして優先順位を設定し、優先度の高いものから調査するようにしましょう。優先順位が不確かなままだと、必要以上に広範囲を調査してしまい費用や時間を浪費したり、逆に本来なら必要な項目を調査できないといった事態に陥りかねません。

7-3. 協力体制の整備

ビジネスデューデリジェンスでは専門家と綿密にやり取りをするため、窓口となる社内の担当者の選定が重要です。担当者には、経営者目線を持ち、なおかつビジネスデューデリジェンスを実施していく過程で、買収対象の企業について理解を深めていける人物を選ぶと良いでしょう。

8. まとめ

ビジネスデューデリジェンスとは、買収対象となる企業の事業やその将来性について調査することです。調査範囲は非常に幅広く、多岐にわたるため、適切に実施するには専門家に依頼する必要があります。
依頼する専門家は、M&Aのデューデリジェンスにおける実績で選ぶのがおすすめです。日本ではM&A自体の件数が少ないため、コンサルティング会社や公認会計士であっても、十分なスキルを持っていないケースは少なくありません。
M&Aキャピタルパートナーズは、M&Aという言葉がまだ普及する前から、30年以上にわたり、この分野での実績を積み重ねてきました。ビジネスデューデリジェンスでお悩みの方はぜひご相談ください。

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ビジネスデューデリジェンスに関するよくある質問

• ビジネスデューデリジェンスにかかる費用は？

• ビジネスデューデリジェンスにかかる費用の相場は、1日あたり2万～5万円、総額では50万～90万円ほどです。前述のとおり、調査する項目を増やすほど費用は高額になります。また、M&Aでの買収を検討するにあたっては、ビジネスデューデリジェンス以外のデューデリジェンスも行います。よく行われるのは法務、財務、税務デューデリジェンスですが、この3つだけでも200万円程度を見ておく必要があるでしょう。

• ビジネスデューデリジェンス以外のDDには何がある？

• デューデリジェンスは、ビジネスデューデリジェンス以外にも多数存在します。代表例としては以下のようなものが挙げられます。

  • 法務デューデリジェンス
  • 財務デューデリジェンス
  • 税務デューデリジェンス
  • 人事デューデリジェンス
  • 環境デューデリジェンス
• ビジネスデューデリジェンスのメリットは？

• ビジネスデューデリジェンスのメリットは、買収対象となる企業が持っている強みや、抱えているリスクなどを把握し、適切なM&Aを実施できることです。売る企業と買う企業の2社のみでM&Aを進めてしまうと、得られる情報にどうしても偏りが発生してしまいますが、専門家による分析が入ることで客観的な情報をもとに進めることが可能になります。

• ビジネスデューデリジェンスを行ううえでの注意点は？

• ビジネスデューデリジェンスを実施する際の注意点は以下の3点です。

  1. 調査範囲を選ぶ際に優先順位をつけること
  2. M&Aの規模に見合った調査範囲にとどめること
  3. 自社の担当者と依頼する専門家を慎重に選定することです。
• ビジネスデューデリジェンスのチェックリストには
  どのような項目がある？

• ビジネスデューデリジェンスの調査項目は多岐にわたりますが、代表的なものとしては以下のとおりです。

  • 事業計画は妥当か
  • 収益性や将来性はあるか
  • 市場の特性はどうか
  • 競合になる企業はどこか