株式譲渡承認請求書とは？ 必要・不要なケースや記載項目、注意点を紹介

株式譲渡承認請求書とは

会社法では、会社が発行する株式は、原則として自由に譲渡できるように定められています。しかし、冒頭で述べた理由により、非公開会社が発行する株式に関しては譲渡制限を設けることが認められています。この譲渡制限を設けた株式が、譲渡制限株式です。
こうした譲渡制限の設けられた株式を譲渡するためには、原則として、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では株主総会の決議による承認を得る必要があります。その際に必要となるのが「株式譲渡承認請求書」です。
株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限のかかった株式を譲渡するにあたり、会社に譲渡承認可否の決定を請求するために提出する書面となります。

• 株式譲渡承認請求書の概要や必要性
• 株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求書の概要や必要性

譲渡制限株式を第三者に譲渡する場合は、原則として会社の承認を得る必要があります。株式譲渡によるM&Aでも、対象となる株式に譲渡制限が設けられている場合は、譲渡人である株主が事前に会社へ承認を求めるのが一般的です。その際に用いられるのが、株式譲渡承認請求書です。

なお、会社法では、譲渡制限株式を取得した者が、取得後に会社へ承認を請求する手続きも定められています。そのため、会社の承認がなければ当事者間の株式譲渡自体が直ちに無効になるわけではありません。ただし、譲受人が会社に対して株主としての地位を主張し、株主名簿の名義書換を受けるためには、原則として会社の承認が必要です。

株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求の流れは、概ね以下のとおりです。

①株主により譲渡承認請求が行われる

後述の必要事項を記載した株式譲渡承認請求書を作成し、会社に提出します。会社または指定買取人による株式の買取りを希望する場合は、不承認の場合に買取りを求める旨も請求書に記載します。

②株式譲渡の承認（もしくは不承認）が決議される

取締役会設置会社の場合は「取締役会」で、取締役会非設置会社の場合は「株主総会」で、株式譲渡の承認（もしくは不承認）の決議が行われます。

③株式譲渡の承認（もしくは不承認）の通知

会社は、株式譲渡の承認に関する決議の結果を、譲渡承認請求から2週間以内に、請求者に対して通知しなければなりません。ただし、定款で2週間より短い期間を定めている場合は、その期間が適用されます。所定の期間内に通知が行われなかった場合は、原則として株式譲渡を承認したものとみなされます。

④会社（もしくは指定買取人）による株式の買取

承認請求の際に、不承認の場合は会社または指定買取人による株式の買取りを求める旨を併せて請求しており、会社が譲渡を承認しなかった場合は、株式の買取手続きに進みます。売買価格は、会社または指定買取人と請求者との協議によって決定し、協議が調わない場合は、裁判所に価格の決定を申し立てることができます。

株式譲渡承認請求書が必要な場面

譲渡制限株式の譲渡を希望する場合、株式譲渡承認請求書を作成し会社に送付する法律上の義務があるわけではありません。それでも、作成しておいたほうが良いケースもあります。

• 必要なケース
• 不要なケース

必要なケース

株式譲渡承認請求について、法律上定められた所定の書式や書面による提出義務はありません。ただし、請求内容や請求日を明確にし、後日の証拠として残すため、実務上は株式譲渡承認請求書を作成して提出するのが一般的です。
特に、譲渡制限株式について会社の承認を求める場合は、書面で提出しておけば、承認を求めた株式や譲受人、不承認の場合の買取希望など、請求内容を明確に記録できます。

不要なケース

公開会社の株式であれば、原則として株式に譲渡制限が設けられていないため、株式を譲渡する際に株式譲渡承認請求書を作成する必要はありません。
ただし、例外的に公開会社の株式であっても一部の株式において譲渡制限が設けられている場合があります。このようなケースではその一部の株式について譲渡承認が必要となるため、株式譲渡承認請求書を作成し、会社に提出してください。

株式譲渡承認請求書の書き方・記載項目

株式譲渡承認請求書は、法律上の定型様式が定められている書類ではありません。ただし、譲渡承認を請求した事実や請求内容を明確に残す重要な書面であり、後続手続きの証拠資料として機能します。一般的には以下の項目を記載します。

• 譲渡する株式の種類と数
• 譲渡人・譲受人
• 不承認の際の対応

譲渡する株式の種類と数

はじめに、譲渡を希望する株式の種類とその数を記載します。例えば、普通株式100株を譲渡したい場合は、以下のように記します。

（例）株式の種類および数

普通株式　100株

なお、普通株式と種類株式のように、2種類以上の株式の譲渡を希望する場合は、株式の種類ごとに譲渡を希望する株式数を記載します。

（例）株式の種類および数

• 普通株式　100株
• 種類株式　　1株

譲渡人・譲受人

次に、譲渡人と譲受人について記載します。会社法上、譲渡前に株主が承認を請求する場合は、譲受人の氏名または名称を明らかにする必要があります。また、実務上は、請求者を特定するため、譲渡人と譲受人の住所や氏名なども記載するのが一般的です。

（例）申請人（譲渡人）

• 住所　東京都〇〇区△△
• 氏名　〇〇〇〇
• 譲渡の相手方（譲受人）
• 住所　東京都〇〇区△△
• 氏名　××××

不承認の際の対応

最後に、株式譲渡の承認が得られなかった場合、こちらが何を望むのかを明記します。株式譲渡が不承認になった際、株主は以下のいずれかを選択することが可能です。

1. 引き続き株式を持ち続ける
2. 会社または会社が指定する買取人による株式の買取りを求める

不承認の場合に株式の買取りを希望する場合は、承認請求の時点で、その旨を株式譲渡承認請求書に記載する必要があります。記載例は以下のとおりです。

株式譲渡承認請求書のひな形

ここでは一例として、前章で述べた必要事項を記載した、株式譲渡承認請求書のひな形を紹介します。下記を参考に、自社の状況に合わせた請求書を作成してみてください。
なお、取得したひな形や書き方について不明な点などがある場合は、株式譲渡に詳しい専門家にお問い合わせください。
※画像をクリックすると別窓で大きく開きます

株式譲渡承認請求書の提出後の手続き

株式譲渡承認請求書を提出したあとの手続きは、「承認された場合」と「承認されなかった場合」によって異なります。ここでは、それぞれのケースで手続きがどのように違うのかを解説します。

• 承認された場合の手続き
• 非承認になった場合の手続き

承認された場合の手続き

株式譲渡が承認された場合は、譲渡人と譲受人が会社に対して、原則として共同で株主名簿の名義書換を請求します。株主名簿に譲受人の氏名または名称が記載・記録されていなければ、原則として会社に対して株式の取得を主張できず、株主としての権利行使に支障が生じます。
そのため、承認後は速やかに株主名簿の名義書換を請求することが重要です。なお、株主名簿の名義書換は、株式譲渡そのものの成立要件ではなく、会社などに対する対抗要件です。また、株券発行会社の場合は、株式譲渡の効力を生じさせるために株券の交付も必要となります。

非承認になった場合の手続き

株式譲渡が不承認になった場合、株主は株式を保有し続けることもできます。一方、承認請求の際に、会社または指定買取人による株式の買取りを求める旨をあらかじめ請求していた場合は、株式の買取手続きに進みます。
会社が株式を買い取る場合は、不承認の通知日から原則として40日以内に、株式を買い取る旨と買取株式数を株主に通知します。また、指定買取人が買い取る場合は、不承認の通知日から原則として10日以内に、指定買取人として指定された旨と買取株式数を通知します。通知にあたっては、所定の金額を供託し、供託を証する書面を株主に交付する必要があります。
会社または指定買取人が、所定の期間内に必要な通知や供託を証する書面の交付を行わなかった場合は、原則として株式譲渡を承認したものとみなされます。

株式譲渡承認請求書を作成する際の注意点

株式譲渡承認請求書を作成する際は、注意すべきことがいくつかあります。そのなかでも特に重要なのが、以下の2点です。

• 実印を求められるケースがある
• 専門家のチェックを受ける

実印を求められるケースがある

会社法では、株式譲渡承認請求書への実印の押印や印鑑証明書の添付は、一律に義務付けられていません。ただし、会社の定款や株式取扱規程、所定の手続きなどによって、実印の押印や印鑑証明書の添付を求められる場合があります。
実印を押印して印鑑証明書を添付することは、本人確認や印影の確認に役立ち、文書の真正な成立を裏付ける資料となります。ただし、それだけで本人が自ら押印したことや、記載内容のすべてに同意したことが確定的に証明されるわけではありません。提出前に会社の定款や株式取扱規程、所定の手続きを確認し、実印を求められた場合は指定に従いましょう。

専門家のチェックを受ける

株式譲渡承認請求書には法律上定められた所定の書式はありませんが、会社法上、承認請求時に明らかにすべき事項が定められています。また、会社の定款や株式取扱規程により、追加の記載事項や提出書類が定められている場合もあります。株式の譲渡を円滑に進めるためには、ひな形を参考に請求書を作成したあと、必要に応じて専門家にチェックしてもらうとよいでしょう。
譲渡の事情や会社所定の手続きはケースごとに異なるため、ひな形だけでは必要事項を十分に反映できない可能性があります。

まとめ

日本の企業の99.7％は中小企業・小規模事業者です。中小企業の株式会社では、定款により株式に譲渡制限を設けているケースも多くみられます。
こうした株式は上場企業の株式のように簡単に売買できませんが、M&Aの契約や相続の手続きを行うためには、譲渡手続きをしなければなりません。その際必要となるのが、本記事で解説した「株式譲渡承認請求書」です。
株式譲渡承認請求書は法的に定められた書類ではありませんが、書面で提出しておけば、請求を否認された場合でも、買取請求の旨などを先方に伝えておくことができます。
本記事で紹介したひな形などを活用すれば、株式譲渡承認請求書を作成することもそれほど難しくはないでしょう。ただし、作成が済んだら念のため専門家にチェックしてもらうことをおすすめします。状況に合わせた請求書を作成できなければ、株式の譲渡ができなくなってしまうからです。