会社買収（会社を買うには？） メリット・デメリットや手続きの流れをわかりやすく解説

「会社を買う」とはどういうことか？

会社を買うにはどうしたら良いのでしょうか。また、会社を買うと、どのようなことが起こるのでしょうか。具体的に解説します。

M&Aにおける定義

M&A（Mergers and Acquisitions）は、合併や買収によって会社の経営権を獲得することを意味します。「会社を買う」という行為は、M&Aの買収にあたります。

会社を買う際によく用いる手法が株式譲渡で、対象企業の株式の過半数（1／2超）を購入することで経営権を獲得します。また、複数の企業を統合する「合併」も、会社を買う手法の一つです。

株式譲渡は株式の購入だけで会社を買えるため、比較的手続きがシンプルであることがメリットです。一方の合併は、存続会社以外の会社が消滅するため、業務の統合や登記など、複雑な手続きが必要になります。

会社を個人で買うケースもある

「会社を買う」と聞くと、大手企業が中小企業を買収するイメージがあるかもしれませんが、個人で会社を買うことも可能です。

近年、起業のために個人が会社を買うケースもあり、定年退職後に働きたいという理由から会社を買って起業する人もいます。

会社を買うことで、ゼロから事業を立ち上げる必要が無くなるため、開業資金を抑えることができます。また、既に立ち上がっている事業の経営をそのまま引き継げることから、事業も安定しやすくなります。

ただし、会社買収の手続きは非常に複雑で、個人売買の場合には特にハードルが高くなります。

会社を買うメリット

会社を買うと、起業時の負担が軽減できるなど、さまざまなメリットがあります。具体的にいくつか解説します。

• ゼロから起業や事業立ち上げをする手間・リスクを減らせる
• シナジー効果による事業拡大につながる
• 将来的な売却で利益を得られる可能性がある

ゼロから起業や事業立ち上げをする手間・リスクを減らせる

起業をゼロから行うと膨大な資金と手間がかかりますが、会社を買収することで、買収先の会社が持つ設備や従業員といった資産をそのまま受け継ぐことが可能です。

新たに人材を採用・育成するコストも省けるため、その分の資金を買収後の事業を成長させるための投資にあてられます。

また、既に事業を行っている会社を買収すると、新規事業を立ち上げた場合に比べてリスクを抑えられます。うまくいくかどうかわからない事業を新規で立ち上げるリスクを減らせるのは、個人の起業家にとって大きなメリットといえるでしょう。

シナジー効果による事業拡大につながる

シナジー効果とは、複数のものが合わさることによる相乗効果のことです。

買収によって、譲受側と譲渡側の企業が持つ商品やサービス、ノウハウ、販路、設備、従業員といった資産をかけ合わせながら有効活用できるため、事業拡大が見込めるでしょう。それまで自社に足りなかった部分を、買収先の企業が持つ資産で補うことも可能です。
自社に新たな技術やノウハウが持ち込まれることで、新しい商品やサービスの開発も期待できます。

将来的な売却で利益を得られる可能性がある

会社を買ったあとに事業を成長させ、企業価値を高めると、売却という選択も可能になります。売却によって想定以上の利益が出て、まとまった資金を獲得できる可能性もあるでしょう。

会社の将来的な価値を高めるには、成長する余地が残された会社を買収することがポイントになります。自社が持つスキルやノウハウを活かして、事業を拡大できる可能性がある買収先を選びましょう。

会社を買う際に考えられるリスク

会社を買う際は、特に財務的なリスクに注意しなければなりません。どのようなリスクがあるのか正しく理解したうえで検討を進めましょう。

• 簿外債務を背負う可能性がある
• 隠れ負債などを引き継ぐ恐れがある
• 従業員や取引先から理解を得られない可能性がある

簿外債務を背負う可能性がある

資本金が数百万円単位の、規模が小さい会社を買う場合、経営者が会計や法務などに明るくなく、債務に気付いていないことがあります。これを「簿外債務」といい、帳簿に計上されていない債務を指します。

買収時に、「債務は帳簿に計上されているものだけ」と聞かされていても、あとから発覚することがあるので注意が必要です。

簿外債務のリスクを低減するには、デューデリジェンス（買収先となる会社の詳細な調査）の実施や、契約書の条項に簿外債務が発覚した場合の対応を盛り込むなどの方法があります。

隠れ負債などを引き継ぐ恐れがある

会社を買うと、買収先の会社が持つ資産や負債、契約といった、すべてのものを引き継ぐことになります。隠れ負債など、不要な資産も引き継いでしまう可能性があることを十分に認識しておきましょう。買収先の会社が、取引先や税務当局と何らかのトラブルや問題を抱えていることもあります。

隠れ負債には、既に発生している簿外債務のほか、将来的に発生する可能性がある「偶発債務」もあります。会社を買う際は、将来的なリスクも含めて総合的な判断が必要です。

従業員や取引先から理解を得られない可能性がある

従業員や取引先から理解を得られないことで、買収後の会社経営が軌道に乗らないことも会社を買うリスクの一つです。

従業員の理解が得られないことで、モチベーションの低下や人材の流出を引き起こすこともあるでしょう。また、取引先が離れていく可能性もあり、売上の減少も考えられます。

買収先の会社の経営者とすり合わせを綿密に行い、事前説明の徹底を依頼するなどの準備をしましょう。また、それまで買収先の会社が培ってきた風土や伝統を尊重することも重要です。

会社を買う方法

ここでは、会社を買う方法を具体的に解説します。

• M&A仲介会社・マッチングサービス
• 事業承継・引継ぎ支援センターに相談

M&A仲介会社・マッチングサービス

買収の手続きは非常に複雑で、専門家の助言無く行うことはリスクが高いといえるでしょう。そのため、M&A仲介会社に相談するか、M&Aマッチングサービス、M&Aマッチングプラットフォームでの相談がおすすめです。

事業承継・引継ぎ支援センターに相談

事業承継・引継ぎ支援センターは、国が各都道府県に設置している公的相談窓口です。相談のみであれば無料で利用できます。

事業承継・引継ぎ支援センターの支援の一環として、会社を買いたい人と後継者のいない会社をマッチングする後継者人材バンク（後継者バンク）があります。会社を買いたい人が後継者人材バンクに相談・登録を行うと、同じく後継者人材バンクに登録されている、後継者のいない会社からマッチング先の候補を探すことができます。

M&Aで会社を買う手順・流れ

ここでは、会社を買う手順や流れについて具体的に解説します。

1. 売却案件となる会社探し
2. 売買・条件交渉の申し入れ
3. 秘密保持契約の締結
4. 基本合意書を締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結と代金支払

売却案件となる会社探し

まずは、M&Aマッチングサイトなどを活用して、購入したい会社を選びます。予算や相手方の売上規模、買収時期などの希望をあらかじめまとめておき、条件を絞って検索するとスムーズに進みます。

売買・条件交渉の申し入れ

希望の条件に合う会社が見つかったら、売買交渉を申し入れます。マッチングサイトを利用している場合は、メッセージ機能を通じて、相手方の会社を購入する意志を伝えましょう。マッチングサイトのほかにM&A仲介会社やマッチングサービスを利用している場合は、購入したい会社が見つかった旨を連絡します。

秘密保持契約の締結

相手方の会社と売買交渉に入る際は、秘密保持契約（NDA）を締結します。経営に関する機密情報を守ることが主な目的ですが、買収を考えていることが相手方の会社の従業員や取引先に知られると思わぬトラブルを生むことがあるため、情報をオープンにしないようにする目的もあります。

基本合意書を締結

買収の条件や時期について合意が取れたら、デューデリジェンスの実施前に基本合意書を締結します。

基本合意書は正式な契約を結ぶ前に締結するもので、買収する側とされる側で合意したことを明確にしておく役割があります。守秘義務や独占交渉権の付与など、重要な項目のみに法的拘束力を持たせるのが一般的です。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、譲渡候補となっている会社の財務状況や事業内容を、さまざまな観点から詳しく調べることです。

買収前に開示されている情報の信憑性を調べるだけでなく、将来的な経営上のリスクに至るまで、財務・税務・法務・労務などの観点で確認することで、会社の資産価値を正確にはかります。

最終契約書の締結と代金支払

デューデリジェンスの実施後、協議や調整を行い、買収する側とされる側の双方で最終的な合意に至ったら最終契約書を締結します。「SPA（株式譲渡契約書）」などが最終契約書にあたる書類で、代金支払や株式の移転といったクロージングもあわせて実施します。

まとめ

会社を買うと、相手方の会社が持つノウハウや人材、設備、契約といった資産をそのまま引き継げるため、既存事業の拡大や新規事業の立ち上げをスムーズに行えるというメリットがあります。シナジー効果が働き、進め方次第では期待以上の成果を上げることも可能でしょう。

しかし、会社を買うと、相手方の会社が持つ負の資産も同時に引き継ぐことになります。個人で買収計画を進めることはリスクが高いため、まずは専門家への相談がおすすめです。

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