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M&Aを進めるにあたっては、法務・財務・税務などのあらゆる専門分野の知識が必要です。業務自体は専門家を活用することが大半かもしれませんが、実行していくのは会社の担当者であるため、詳細を知らずとも手順を理解し、ポイントなどは押さえておく必要があります。
そこで本記事では、M&Aにおける実務の流れや内容、進めていくうえでのポイントなどについて解説します。「M&Aを行う際の流れをイメージしたい」「M&A仲介会社に何を依頼できるか知りたい」といった方はぜひ、参考にしてください。
目次
1. M&Aにおける実務の流れ
M&Aを進めるうえで理解が必要となる「全体の流れ」について解説していきます。全体像を把握してからM&Aを実行していくことで、失敗する確率を下げることが可能です。
1-1. 事前準備・M&A戦略の立案
M&Aを開始する際は、まずM&A戦略を立案し、事前準備を進めていくことになります。
M&Aを進めることが目的ではなく、企業の成長や後継者問題の解決といった目的を明確にしたうえで、その目的を達成するためにM&Aが必要なのであれば、M&Aを活用するという流れです。
M&Aを活用するとなれば、取引条件を整理したうえで優先順位を決め、どういった条件で進めていくのか、譲れない点は何なのかなどを決定していきます。諸条件を整理したあとで相手先の候補を検討し、M&A戦略を立案します。
これらは専門的な知識が必要となるため、アドバイザーなどの専門家に相談し、助言などを求めたほうが良いでしょう。
1-2. 自社および業界分析
M&Aでは、売り手が買い手に会社や事業を引き継ぐだけでなく、双方にとってシナジー効果が得られる相手先を選択することが一般的です。
そのため、自社の強みや弱みを具体化して、業界内での立ち位置などを明確にしておくことで、相手先を検討する際に選ばれるための参考情報になります。
そのときに役に立つのが、自社の分析である「3C分析」や「SWOT分析」、市場状況を分析する「PEST分析」や「ファイブフォース分析」です。これらは、自社や自社の置かれている状況の理解を進めるにあたって、とても有効な方法です。
自社だけでなく、市場環境を踏まえたうえでM&Aを実行するタイミングを検討すると、スムーズに進めることができるでしょう。
1-3. M&A仲介会社など専門家への相談
M&Aを進めるにあたっては、専門的な知識が必要となるため、M&A仲介会社などの専門家へ相談したほうがスムーズに進行でき、失敗する確率を抑えることも可能です。
依頼先を見極めるためには、業務形態や業務範囲、契約期間、報酬、ならびに過去のM&A取引の実績などを確認したうえで、比較・検討する必要があります。また、中小企業庁による事業承継ガイドラインや、一般社団法人M&A仲介協会のホームページを確認することも大事です。
情報収集をしつつ、自社の簡易的な評価などを聞き、目安を把握しましょう。
1-4. アドバイザリー契約の締結
M&A仲介会社などの専門家のなかから自社が希望する条件を満たす業者が決まれば、アドバイザリー契約を締結します。契約の際は検討時と同様、業務形態や業務範囲、手数料の体系などを確認したうえで進めることが重要です。
アドバイザリー契約を締結したら「登記事項証明書」や「確定申告書」などを提出し、仲介業者には「ノンネームシート」などを作成してもらいます。
1-5. M&Aを行う相手先の選定
M&A仲介業者と契約を締結したのち、自社が希望する条件を伝えたうえで、その条件に見合う会社のリストを作成してもらいます。
いわゆる「ロングリスト」と呼ばれるもので、自社が初期段階で希望する条件に見合う企業の一覧です。さらに、そのなかから絞って「ショートリスト」を作成してもらいます。
数多くの候補先企業のなかから、当初策定したM&A戦略に沿った会社に絞っていきます。その際は、仲介業者などに助言を求めながら進めたほうが良いでしょう。
1-6. 相手候補への打診・NDAの締結
M&Aを行う相手が決まれば、仲介業者を通じて打診してもらいます。買い手候補はすぐには見つかりませんが、仲介業者を活用することでさまざまな会社に打診してもらい、選択肢を広げることが可能です。
買い手候補のなかで興味を持てば、候補先企業とNDAを締結します。NDAとは「秘密保持契約書」のことで、M&Aに関する情報が公表されるまでは外部に漏らさないことを契約する書類です。
NDAの締結後はさらなる情報提供が行われ、「企業概要書」なども提供されることとなります。その他、M&Aに関連する知りたい情報などを確認することができ、検討を進められます。
1-7. トップ面談・条件交渉
NDAを締結して「企業概要書」のやりとりで興味を持った会社があれば、トップ面談を実施します。これは交渉ではなく、あくまで相性などを確認する場であり、それぞれの自己紹介や質疑応答を中心に行われることが通常です。
一度の面談だけで済む場合もあれば、複数回の面談を踏まえたうえで進められる場合もあり、状況を見ながら進行します。面談を終えたら、細かな条件交渉のプロセスに移ります。
1-8. 基本合意書の締結
条件交渉の結果、条件が合意されれば「基本合意書」を締結します。
基本合意書はあくまで、デューデリジェンスを実施する前のものであるため、一部法的拘束力があるものの、基本的には法的拘束力を持たないノンバインディングです。
ただし、このあとの最終契約書で織り込まれる項目も多く含まれるため、ノンバインディングではあるものの、留意が必要となっています。
1-9. デューデリジェンスの実施
基本合意書の締結後は、デューデリジェンス（買収監査）が実施されます。
デューデリジェンスは、お互いに保有する情報の非対称性を解消するために行われます。当然、自社の情報は十分に理解していたとしても、相手企業の情報は把握していない状態であり、これが情報の非対称性です。
財務や税務、法務を中心に労務、ビジネスなどを対象に実施されるケースが一般的です。これらの項目を軸に行われ、M&Aの実現可能性や買収価格の妥当性などを調査します。基本的に、外部の専門家に依頼して実施されるものであり、買い手主導で行われます。
1-10. 最終契約の締結
デューデリジェンスが終了すれば、最終契約書の締結に向けて進みます。その際、デューデリジェンスで発見された指摘事項は、条件交渉のなかで協議され、最終契約書にも織り込まれることとなります。
最終契約書では、売却価格・支払方法・役員や従業員の処遇などについて記載されることが通常です。M&A仲介会社のサポートを受けながら、上記と合わせて、クロージングに向けたスケジュール調整や株券の準備などを進めていきます。
1-11. クロージング
M&Aにおけるクロージングとは、株式あるいは事業の譲渡手続き、および譲渡代金の決済手続きのことをいいます。M&Aでは一般的に、契約書の締結日以降にクロージング手続きが行われます。
なお、契約書にはクロージングに向けての前提条件が記載されており、それを満たさないとクロージングは実施されません。
契約締結日からクロージング日までの間で前提条件を満たすための内容に対応し、クロージング日までに完了させる必要があります。こうした過程を踏まえてクロージングを終えると、M&Aは完了です。
2. M&A仲介会社が担当する実務
ここまでM&Aの全体の流れについて解説してきましたが、そのなかでもM&A仲介会社に依頼したほうが良い業務について紹介します。
仲介会社が担当する実務は、専門的な知識などが必要なため、信頼できる専門家に依頼して進めるほうがスムーズに進められるでしょう。
2-1. 相手候補の選定・打診
相手候補先を選定するうえでは、つながりが重要です。M&A仲介会社に「ロングリスト」や「ショートリスト」を作成してもらい、そのなかから候補企業を絞っていきます。
ロングリストとは、買い手候補となる企業について一定の基準で選定してリストアップしたもので、30〜100社前後が候補先に挙げられます。そのなかからさらに、自社の希望する条件が合致する企業に絞ってショートリストを作成してもらい、候補先企業を絞り込む流れです。
また、絞られた企業に対して作成した「ノンネームシート」や「企業概要書」を持ち込んで提案するのは、M&A仲介会社の役割となります。
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2-2. バリュエーション
バリュエーションも専門的な知識が必要で、M&A仲介会社に依頼する項目です。M&Aを相談したタイミングで、今後の方向性を確認するために簡易的な株式価値算定を実施します。その結果に基づき、M&Aの進め方を検討し、相手先を選んでいくことが一般的です。
バリュエーションには、「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」といった方法があり、これらのアプローチから評価額を算定します。
基本的には、それぞれの方法で近い金額となりますが、金額に大きな差異が生じる場合は、合理的な理由の有無を確認したうえで、買い手候補などに提示していきます。
2-3. デューデリジェンス
M&Aにおける売り手と買い手では、それぞれの保有している情報は異なり、その非対称性を解消するためにデューデリジェンスが実施されます。基本的に買い手企業が把握したい事項に沿って調査が行われ、実施範囲に関しては、M&Aの規模感などによって異なります。
デューデリジェンスを行うことでリスク項目が発見され、発見された項目については、契約書交渉などで織り込まれることが通常です。
なお、デューデリジェンスにおいてはM&A仲介会社や専門家が担うこととなり、各分野の専門家が担当して実施します。
2-4. 相手先との交渉・契約準備
買い手企業との交渉をするのも、M&A仲介会社の役割です。財務資料の提出前にはNDAを締結し、情報管理に対して担保したうえで渡すようにしましょう。
そこからロングリストやショートリストを作成してもらい、候補先企業との面談などに進んでいきます。候補先企業ともNDAの締結を忘れずに行ったあとで、面談や交渉を実施する流れです。
基本合意書や最終契約書の締結に向けては、M&A仲介会社が間に入って交渉します。交渉は、企業同士が直接行ってしまうと意見などがまとまらず、うまくいかないことも生じます。両社の間に仲介会社が入って交渉してもらうことで、協議がスムーズに運びやすくなる点が特徴的です。
3. まとめ
ここまで解説してきたとおり、M&Aの実務においては専門知識が必要になります。経験豊富な専門家にサポートしてもらいながら進めることで、失敗する確率を下げることが可能です。
そうした意味でも、M&A仲介会社に依頼することで、自社の条件に合った買い手候補を探して交渉などを実施してもらうことにより、スムーズに進めることができます。
M&Aに関するお悩みは、専門家への相談がおすすめです。自社が信頼するM&A仲介会社に担当してもらい、成功する確率を高めていきましょう。
M&Aキャピタルパートナーズでは、専門知識を有した税理士や士業資格保有者が多数在籍しています。M&Aの相談であれば、東証プライム上場のM&Aキャピタルパートナーズへ、お気軽にお問い合わせください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
