企業再生とは？ ～意味や条件、方法など分かりやすく解説～

2. 企業再生の条件

企業再生には、いくつかの条件があります。一つずつ見ていきましょう。

2-1. 資金繰りが正常化できること

企業再生を必要とする企業は、多くの場合、経営不振に直面しています。
現在の負債を圧縮または消滅させても、資金繰りが正常化できないと考えられる場合は、企業再生を行っても再度資金繰りが悪化する可能性があります。そのため、企業再生によって資金繰りを正常化できることが前提といえるでしょう。
まずは、コストの削減によって資金繰りを改善することが重要です。そのうえで、新たな出資者を募って負債を圧縮するアプローチが求められます。

2-2. 債権者の協力があること

負債を圧縮し、企業再生をはかるためには、債権者の協力が欠かせません。特に、負債の額が大きい金融機関などの債権者の協力は、資金繰りを改善するうえで不可欠です。
企業再生には、裁判所が関与して法的な手続きを行う「法的再生」と、裁判所が関与しない「私的再生」がありますが、いずれの場合も債権者の同意が必要です。
債権者の協力を得られるかどうかが、企業再生をスムーズに進めるための鍵となるでしょう。

2-3. 事業が再生可能であること

企業再生は、個別の事業を再生することによって行われるケースが多いため、事業が再生可能であることも企業再生の条件になります。事業を再生できる可能性が低い場合は債権者の協力を得られず、企業再生が困難になるでしょう。
事業が再生できるかどうかは、市場性が大きく影響します。市場で需要があれば、事業を再生する社会的な意義が生じ、企業再生が可能になるかもしれません。このことから、事業の再生にはタイミングも重要になってくるといえます。
また、企業再生のポイントとなる資金繰りの正常化は、コストの削減と新たな収益の創出によって行われます。既にコストの削減が困難な状態で、事業を継続するための資産も不足しているような場合は、資金繰りの正常化そのものが難しくなります。

2-4. 実現性が高い改善計画の立案

実現性が高い事業計画の立案は、債権者の協力を得て資金繰りを改善するうえで欠かせません。経営者をはじめとするリーダーが再建への覚悟を持ち、意欲的に改善計画を立案することが求められます。

3. 企業再生の2つの方法

企業再生には、法的再生と私的再生の2つの方法があります。それぞれの特徴を理解し、メリット・デメリットを踏まえたうえで企業再生の具体的な方法を検討しましょう。

3-1. 法的再生

法的再生とは、債務者の資産・負債の整理を裁判所の監督のもとで行うことをいいます。ここでは、法的再生のメリット・デメリットを解説します。

法的再生のメリット

法的再生は、裁判所が関与することから、公平性が担保されているのが大きな特徴です。再生につながり、かつ実現可能な事業計画書を作成しなければ認可されないため、法的再生を選択することで金融機関をはじめとする債権者の理解を得やすくなります。
また、法的再生は、債権額に応じた多数決で進めることが可能です。仮に、一部の債権者が反対したとしても再生を実現できる点も、法的再生のメリットといえます。

法的再生のデメリット

法的再生を実施すると、信用調査会社が公開している倒産速報に社名が掲載されます。
法的再生を行っている事実が公になることで、信用や企業イメージが損なわれ、主要な取引先から取引停止を求められるなどの事態に発展する恐れがあります。取引量が減少することにより、企業再生がうまく進まなくなることも考えられるでしょう。
さらに、法的再生に必要な書類の作成や手続きは専門家へ依頼することになるため、そのためのコストがかかる点も押さえておく必要があります。

3-2. 私的再生

私的再生とは、裁判所が関与することなく行われる企業再生のことです。ここでは、私的再生のメリット・デメリットを解説します。

私的再生のメリット

法的再生を実施すると、その事実が公になりますが、私的再生の場合は裁判所が関与しないため公表されない点がメリットです。
また、法的再生では弁護士による書面の作成が必須ではなく、裁判所への費用もかかりません。そのため、法的再生に比べて低額で実施が可能です。書類の作成を行わないことで、早期に手続きが進められることもメリットといえるでしょう。

私的再生のデメリット

私的再生は、債権者との話し合いによって進めていきます。裁判所など、中立的な立場の機関が関与しないため、手続きが難航する可能性があることがデメリットとしてあげられます。法律による手続きも行われないことから、債権者にとって有利な条件になることも考えられるでしょう。
また、法的再生に比べて、債権者の信用や協力を得ることが難しい場合もあります。
私的再生を実施するには、個々の債権者から同意を得る必要があります。たとえ反対する債権者が一人だけだったとしても、それによって再生不可となることも考えられるでしょう。

4. 企業再生の手法

ここでは、企業再生の手法を、法的再生と私的再生に分けて解説します。

4-1. 法的再生の手法

まずは、法的再生の手法から見ていきましょう。

民事再生

民事再生は、法的再生において一般的に用いられる手法です。現経営者が継続して経営に関与できるのがメリットで、利害関係者の同意を得たうえで再生計画を策定・実行します。
民事再生法に基づく再生計画には、主に次のパターンがあります。

• 自力再建型：本業の将来収益によって自力で再建をはかる
• スポンサー型：スポンサーからの支援によって再建をはかる
• 清算型：営業譲渡などによって旧会社を清算する

会社更生

会社更生は、会社更生法に基づく裁判手続きです。株式会社のみが利用できる方法であることから、大企業の利用が想定されています。
裁判所が選任した更生管財人による指導のもと、利害関係者の同意を得たうえで更生計画を策定・実行します。一定の条件を満たすことで、経営者が管財人となることも可能です。
会社更生を行うと株式がすべて無価値になり、スポンサーが新たな株主となって代表取締役が交代するのが通常です。そのような観点からも、単独オーナーや同族経営が多い中小企業には馴染まない手法といえるでしょう。

特定調停

特定調停とは、債務者の経済的な再生をはかることを目的として、債務者と債権者の間で弁済償方法を決めることです。
裁判所の調停委員に協議を仲介してもらえる方法で、調停委員が事情を聞き、必要に応じて事実確認を行うなど、簡易的な手続きで行えるのがメリットです。
合意した内容は確定判決と同一の効力があり、決定した内容に従って弁済を進めていけば、債務者がそれ以上の取り立てを受けることはありません。

4-2. 私的再生の手法

ここでは、法的再生の手法を解説します。

私的整理ガイドライン

私的整理ガイドラインは、一般社団法人全国銀行協会が事務局を務める「中小企業の事業再生等に関する研究会」が策定した中小企業の事業再生等に関するガイドラインです。事業再生に関する基本的な考え方や進め方がまとめられています。
法的再生のように、手続きが明確に定められているわけではない私的整理において、当該ガイドラインに従って手続きを行うことで、債権者の理解を得やすくなるでしょう。
参考：中小企業の事業再生等に関するガイドライン

中小企業再生支援スキーム

中小企業再生支援スキームは、中小企業庁が公表したもので、中小企業活性化協議会などが再生計画の策定支援を実施する際の手順や要件を定めています。
「私的整理ガイドライン」を踏まえたうえで、中小企業の特性が考慮されているのが特徴で、この手順に従うと税制上の措置を受けることが可能になります。
参考：中小企業再生支援スキーム

REVICによる事業再生支援

REVIC（株式会社地域経済活性化支援機構）は、専門家の派遣や事業再生ファンドの運営を通じて中小企業の支援を行っています。
各都道府県で作られてきた事業再生ファンドが存在しない地域でファンドを運営しているのが、REVICの強みです。

特定認証ADR手続き

特定認証ADRは、事業価値を損なうことによって企業再建に支障が生じないよう、法的手続きを行わずに実施される手続きです。
「特定認証ADR手続に基づく事業再生手続規則」では、債権者と債務者の合意に基づいて債務猶予・減免などを行う裁判外紛争解決手続（ADR手続）を運用するための準則を定めています。原則として手続きの実施を公表する必要がなく、上場企業の場合は上場を維持することも可能です。
「つなぎ資金」の借り入れや、債務免除による税制上の優遇措置を受けられる点もメリットになります。

企業再生ファンド

企業再生ファンドは、投資家などから集めた資金をもとに金融機関から債権を買い取り、対象企業の再生にあてることを目的としています。多くの場合、ファンドから対象となる企業へ再生に必要な専門家の派遣を実施します。
人員削減や資金調達の見直しなどによるコスト削減や、M&Aによる不採算事業の切り離しなどを行い、企業の再生を目指します。中小企業基盤整備機構や地域の金融機関などと連携することもあります。

5. 企業再生の進め方

企業再生の進め方は、公的再生と私的再生で大きく異なり、それぞれ複数の手法があります。ここでは、すべての手法に共通するおおまかな流れを解説します。
企業再生は、一般的に次のような流れで進みます。

1. 企業再生・M&Aの専門家に相談
2. 企業再生の分析・検討
3. デューデリジェンス
4. 再生計画案の策定
5. 実行

まずは、経営実態の的確な把握を行います。一般的に専門家によるデューデリジェンス（企業監査）が行われ、事業面や財務面など、さまざまな観点から経営悪化の要因を追求します。
次に、経営実態を把握したうえで、経営悪化の原因を取り除くための再生計画を策定します。再生計画を策定した時点で債権者に報告が行われ、計画が債権者に承認されると、再生プロセスを実行に移すことが可能です。

6. 企業再生を進めるうえでの注意点

ここでは、企業再生を進めるうえで注意したいポイントを確認しましょう。

6-1. 業務改善を優先させること

企業再生は、再生後に収益の増加を見込める状態にすることが不可欠です。
コスト削減のために従業員を解雇してしまうと、再建に必要な人材が流出する恐れがあるため、まずは業務改善を優先させましょう。「人員削減は最終手段である」という意識のもとに業務内容を改善すれば、自ずと生産性が向上します。

6-2. 専門家の協力を仰ぐ

企業再生を行うと、さまざまな権利や資産が移動します。
適切に手続きを行うためには、法律と税金の専門知識が必要になるため、弁護士や税理士といった専門家の協力を仰ぐことが大切です。そのうえで債権者と交渉を行うことで、失敗を避けることができます。
また、企業再生には、M&Aという方法もあります。株式譲渡や事業譲渡などの手法を用いて不採算事業を売却し、コア事業を残すなどの方法で再生を目指すことも可能です。
M&Aの可能性も視野に入れながら、自社にとって最適な再建の方法を模索しましょう。

7. M&Aを活用した企業再生

M&Aを活用した企業再生の代表的な方法には、事業譲渡・会社分割・第二会社方式があります。それぞれの特徴を解説します。

7-1. 事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業が持つ事業の一部もしくはすべてを買い手企業に譲渡し、不採算事業を切り離すことで事業再生につなげる手法です。
特定の事業だけを選んで売却できるのがメリットですが、対象事業に関する権利や従業員との契約を個別に引き継がなければならないため、手間と時間がかかります。
「合併」のように、従業員や権利をそのまま引き継ぐことはできない点に注意しましょう。

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7-2. 会社分割

会社分割とは、売り手企業が持つ事業の一部もしくはすべてを、既存の会社あるいは新会社に譲渡する手法です。既存の会社に引き継ぐことを「吸収分割」、新会社に引き継ぐことを「新設分割」といいます。
会社分割は事業譲渡と似ていますが、会社分割の場合は、分割対象となる事業に関する権利義務の包括的な承継ができる点が大きく異なります。
また、事業会社を譲り受ける買収する際の対価にも違いがあります。会社分割の場合は自社株式の交付を対価として交付する手法が一般的ですが、事業譲渡の場合は現金の支払いが必要になることから、必要な資金が準備できずに事業譲渡が困難になるケースもあります。

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7-3. 第二会社方式

第二会社方式とは、事業譲渡や会社分割によって、コア事業と不採算事業を切り離す手法のことです。
収益源となるコア事業は既存の会社や新会社に譲渡し、不採算事業が残る旧会社は、清算手続きのうえ消滅させます。ほかの会社（第二会社）に事業を譲渡することが名前の由来になっています。
旧会社の法人格を、不採算事業や債務と共に消滅させられるのが大きなメリットです。

8. 企業再生の事例

ここでは、企業再生を行った企業の事例を紹介します。

8-1. 日本航空

日本を代表する航空会社である日本航空（JAL）は、2008年のリーマン・ショックが引き金となり、企業再生を必要とする状況に陥りました。
効率の悪い大型機材を大量に保有するなど、以前から脆弱な企業体質が見られたほか、関連事業への投資に失敗したことも原因の一つとされています。
総合的なサービスの提供を目指し、ホテルなどの関連事業を増やしましたが、採算が取れない部門が結果的に本業の足を引っ張る形となりました。
関連事業の売却や大幅なリストラなどを経て、手続き開始後、約2年半で再上場を果たすV字回復を遂げています。

8-2. カネボウ化粧品

化粧品メーカーのカネボウ化粧品は、1960年代後半の多角化経営によって経営リソースが分散し、コア事業の化粧品分野にリソースを投入しづらくなったことが原因で経営が傾いていきました。
粉飾決算を繰り返し、2003年に630億円に上る深刻な債務超過が発覚したことから、事実上、破綻に追い込まれます。
破綻後は、経営を圧迫していた繊維事業を売却し、主力の化粧品事業を分離・独立させました。ブランドの統廃合や流通チャネルの見直しなどを経て、業績は順調に回復していったといいます。
現在は花王に売却され、社名とブランド名を「クラシエ」に変更しています。

9. まとめ

企業再生は、法的再生と私的再生に大きく分かれ、さらにそれぞれ細かな手法が存在します。
いずれの手法も、法律と税金の制度が複雑に絡むため、専門家の協力を得ながら進める方法が一般的です。また、事業譲渡や会社分割など、M&Aを活用して企業再生を目指すという選択肢もあるため、目的や経営状況に応じて適切な方法を検討しましょう。
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