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グループ経営が浸透する昨今の経営環境において、他の企業を買収することで「子会社化」するケースが増えています。他の企業を子会社化することにより、グループ間でのシナジー効果が生じるなど、多様な利益を享受することが可能です。
本記事では、子会社化の種類、手法、メリット・デメリットだけでなく、実際に子会社化を進めるための「M&Aの流れ」についても、わかりやすく解説していきます。
1. 子会社化とは
子会社化とは、他の企業の株式を取得することによって、自社グループの支配下とすることをいいます。具体的な子会社の定義や、関連会社・グループ会社との違いについて、見ていきましょう。
1-1. 子会社化の定義
子会社とは、経営の意思決定機関（株主総会等）が特定の会社に支配されている会社のことを指します。会社法上、子会社および親会社は、以下のように 定義されています。
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【子会社とは（会社法2条3号）】
会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう
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【親会社とは（会社法2条4号）】
株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう
- 出典：会社法 | e-Gov法令検索
「経営を支配している」というのは、会社の最も重要な意思決定機関である、株主総会における議決権を50％超保有しているような状況を主として意味しています。
そのため、特定企業が他企業の株式の50％超を保有している場合、保有している企業は「親会社」、保有されている企業は「子会社」という関係性です。
また、株式の保有比率が50％未満のケースにおいても、役員派遣や契約により重要な意思決定を支配しているような場合には、親会社・子会社の関係に該当することがあります。会計基準（日本基準・IFRS等）によっても判断が異なるケースがあるので、専門家に相談しながら判断すると良いでしょう。
1-2. 関連会社との違い
関連会社とは、経営の意思決定機関（株主総会等）が特定の会社に影響力を行使される状況にある会社のことをいいます。子会社が「支配されている」のに対して、関連会社は「影響を受けている」という点で、経営への関与の度合いが異なります。
「影響を受けている」というのは、主として株主総会における議決権の20％以上を保有しているという意味です。ただし、子会社のケースと同様、20％未満であっても実質的に意思決定に対する影響を与える状況にある場合には、関連会社に該当するケースがあります。
1-3. グループ会社との違い
グループ会社とは、親会社・子会社・関連会社を含む、企業グループ内のすべての会社のことをいいます。会社法等で明確に定義された用語ではないため、「関係会社」といった呼び方をするケースもあります。
2. 子会社化の種類
ここからは、子会社化の種類について説明を進めていきます。
子会社となった場合でも、連結決算の対象から外れるケースがある点は特徴的ですので、順番に確認しましょう。
2-1. 完全子会社
親会社が子会社の議決権の100％を保有している場合、「完全子会社」と呼ばれます。完全子会社では他の少数株主がいないため、親会社の意向が意思決定に完全に反映されます。
また、会計上は、子会社の利益すべてが親会社（企業グループ）の帰属です。グループ企業として、親会社のガバナンスを強く効かせたいようなケースでは「完全子会社化」することが多いですが、100％すべての株式を取得するため、多額の買収資金が必要となります。
なお、完全子会社も重要性に応じて、後述する「連結子会社」と「非連結子会社」のいずれかに分類されます。
2-2. 連結子会社
子会社の定義に該当する会社については、原則として、すべての会社を「連結決算」の対象とすることが必要です。また、連結決算の対象となる子会社のことを「連結子会社」といいます。
なお、連結決算とは、企業グループ全体としての決算書を作成するプロセスのことを指します。グループ企業の決算書を合算し、内部取引の消去等の調整を行うことによって、連結決算書（連結財務諸表）を作成します。
2-3. 非連結子会社
前述のとおり、子会社に該当する場合には、原則としてすべての会社を「連結決算」の対象とする必要があります。しかし、重要性の原則により、一定の金額基準を下回るような小規模の子会社については、実務上の便宜を図る観点で連結の対象から除くことが可能です。
このように、連結の対象から除外される子会社のことを「非連結子会社」といいます。ちなみに、IFRS（国際財務報告基準）を採用している企業においては、例外なくすべての会社を連結することになるため、非連結子会社という概念は存在しません。
3. 子会社化する方法
子会社化する方法として、株式譲渡・会社分割（分社型分割）・株式交換の3つを紹介します。
3-1. 株式譲渡による方法
株式譲渡とは、既存株主が所有する会社の株式を他の企業に譲渡し、対価として現金等を受け取ることをいいます。他の企業が50％超の株式を取得することになった場合、子会社化が成立します。
買い手側は新規事業への参入や既存事業の拡大、売り手側は事業承継や選択と集中による経営基盤の強化を目的として実施するケースが多いです。
なお、既存株主の目線では、買収プレミアムとして市場価格よりも高値での譲渡が一般的に可能となるため、高値で株式を買い取ってもらえる可能性があるというメリットを有します。
3-2. 会社分割（分社型分割）による方法
会社分割とは、事業の一部またはすべてを他の企業へ承継するM&Aの手法です。事業の承継先が新設会社か既存会社かによって、「新設分割」と「吸収分割」に分類されます。
また、対価を受ける対象が分割法人か分割法人の株主かによって、「分社型分割」と「分割型分割」に分けられます。
承継会社の種類と対価を受け取る対象という2つの分類軸があるため、2×2の4種に分類されるのが一般的です（新設分社型分割、吸収分社型分割等）。
例えば、ある企業が持つa事業とb事業のうち、b事業のみを他の会社へ移転させたいというケースでは、まず、売り手企業の保有するb事業を会社分割することによって、他の会社へ承継させる手順を整えます。その後、買い手企業が当該企業の株式を取得し、子会社化するといったスキームが考えられるでしょう。
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3-3. 株式交換
株式交換とは、買収対象となる会社のすべての株式を買収会社が取得するM&Aの手法です。対象会社の既存株主が保有する株式と親会社の株式を交換することから、「株式交換」と呼ばれています。
株式交換では、全株式を取得するため「完全子会社化」が前提とされており、少数株主の影響を受けないグループ経営の推進に適しています。
4. 子会社化するメリット
ここからは、親会社および企業グループにとっての「子会社化のメリット」を整理していきます。
4-1. 経営資源の有効活用が可能に
買収対象企業が保有していたノウハウや人材などの経営資源を引き継ぐことができるという点は、買収による子会社化の大きなメリットです。
既存事業との関連が深い企業を買収する場合は、買収企業の経営資源を活用することにより、既存事業のさらなる拡大が見込まれます。
また、既存事業と関連のない事業を買収する場合であっても、ゼロから事業を立ち上げるケースと比べて、効率的かつ合理的に新規事業への参入を進めることができます。
4-2. 節税対策ができる
子会社が税制上の「中小企業」の基準を満たす場合には、税務メリットを享受できる可能性があります。
例えば、資本金1億円以下の会社の場合、800万円以下の所得に対して15％という軽減税率が適用されるため、一つの法人でビジネスを行うよりもグループとしての税負担が軽減されます。その他、交際費や欠損金に関する優遇措置が利用できるといった点もメリットです。
ただし、グループ法人税制を適用している場合には、これらの特例が適用されないため注意が必要です。
4-3. 少ない手間で新規事業をスタートできる
既存事業との関連がない新規事業へ参入するケースでは、既存企業を子会社化することで、スムーズに事業へ参入できるといったメリットがあります。
新規事業への参入のために自社で事業を立ち上げる場合には、多大な時間やコストが必要となるだけでなく、事業が失敗してしまうリスクもあるため、ハードルが高いことが一般的です。
しかし、既にできあがっている事業を買収することで、事業が頓挫する危険性を抑えながら新規事業へ参入することが可能です。
4-4. グループ企業間におけるシナジー効果が期待できる
企業を買収することで、既存事業との相乗効果が生まれることを「シナジー効果」と呼びます。個々の企業の力を単純に合わせて「1+1=2」とするのではなく、協業によるシナジー効果を生みだすことにより、それ以上の恩恵を企業グループにもたらすことが期待できます。
さらに、双方の企業で重複していた管理部門の業務を集約化・効率化することや、グループ全体で資金調達を行うといった「コーポレートシナジー効果」が期待できる点も、メリットといえるでしょう。
5. 子会社化するデメリット
多くのメリットを有する「子会社化」ですが、一方でデメリットになる点もあるため、あわせて把握しておきましょう。
5-1. 管理コストの負担や手間が増える
親会社と子会社で重複する業務がある場合、グループ企業内で非効率が生じることになります。特に管理部門（経理・人事等）の業務が重なることにより、管理コストの負担が増加してしまうといった点が懸念されます。
そのため、SSC（シェアードサービスセンター）などの仕組みを構築することで、グループ内の間接業務を集約化し、グループ全体としてのオペレーションの最適化を検討すると良いでしょう。
5-2. 子会社の不祥事や連帯責任を問われることも
企業グループの一員となることで、子会社も「企業グループの看板」を背負いながら事業運営を行うことになります。
企業グループの看板を使うことにより、新規顧客が開拓できるといったメリットがある一方、子会社が不祥事を起こした場合には、グループとしての看板に傷がつくだけでなく、親会社も連帯責任を問われる可能性が生じます。
子会社の数が増えれば増えるほど、ガバナンスを効かせることが難しくなり、親会社の負担が増大する点はデメリットといえるでしょう。
5-3. 子会社の赤字補填が必要になるケース
業績不振の子会社を抱えている場合には、子会社が計上した損失を連結決算（グループとしての決算）において取り込む必要がある点も、デメリットの一つです。
将来的に業績の回復見込みがない場合には、「選択と集中」の観点から、事業撤退することも一つの判断となります。
昨今では、カーブアウトという形で不採算事業をファンドへ売却し、ファンドが有する資本のもとで事業の復活を目指すといった選択肢も増えてきています。
5-4. 人材や顧客が離れていく恐れ
子会社の人材や顧客が離れていく可能性があることも、デメリットとして挙げられます。
親会社が子会社の意思決定機関を支配することにより、子会社の経営スタンスが大幅に変わってしまう場合には、従業員や顧客からの不信感が生まれる恐れがあります。
そのため、子会社の主体性を維持する部分と、親会社として主導する部分をしっかり整理し、既存の従業員や顧客が離れないように注意しましょう。
5-5. 期待した効果が得られない
子会社化を行った結果、当初想定していたようなシナジー効果等が得られない可能性が生じます。子会社の買収には多額のコストがかかるため、買収価格の算定や買収の実施要否については、費用対効果を鑑みながらの慎重な判断が欠かせません。
当初期待していた効果が得られない場合、企業結合時に計上した「のれん」等の資産を減損損失として一時費用に計上する可能性があるだけでなく、子会社の業績不振が続く場合には、連結決算の数値に悪影響を及ぼす恐れがあります。
6. 子会社化する流れ
次に、子会社化を実施する際の「M&Aの具体的な流れ」について解説を進めていきます。
6-1. 買収先を決定する
まずは、買収先候補企業の選定を行います。グループとしてのシナジーを生み出すことができるか、双方の企業文化がマッチするかといった観点から、対象企業の選別を進めます。
M&A仲介会社やマッチング会社などの専門業者があるため、これらを利用しながら進捗すると良いでしょう。専門家に相談すると、会社名が記載されていない「ノンネームシート」と呼ばれる概要書を見せてもらうことが可能です。
ノンネームシートには、M&Aの実施を検討している会社の業態・規模・エリア・収益・売却理由などが記載されているため、買収先をじっくり検討することができます。
6-2. M&A仲介会社と契約し戦略策定を行う
子会社化の対象とする会社候補が決定したら、M&A仲介会社と委託契約を結び、具体的な子会社化に向けた戦略の策定を進めます。
情報漏洩トラブルを回避するために、委託契約と同時期に必ず「秘密保持契約（NDA）」を締結するようにしましょう。買収の時期や想定買収価額等の具体的な戦略の立案が完了したあとに、取引相手との具体的な交渉に進んでいきます。
6-3. トップ面談を行い買収手続きを進める
買収先候補企業のトップと交渉に入る際には、相手企業とも「秘密保持契約（NDA）」を締結しておきましょう。
その後、ノンネームシートよりも詳細な企業概要書が提示され、買収先の精査を進めていきます。買収先を決定し、相手企業と買収に関する合意を済ませたタイミングで「基本合意書」と呼ばれる契約書を交わします。
基本合意書を締結すると、買収側に「独占交渉権」が付与され、買収先企業では一定期間において他の企業とのM&Aに関する交渉ができなくなるため、留意が必要です。
6-4. デューデリジェンスを踏まえた条件交渉の実施
具体的な買収価額等の条件を決定する際には、「デューデリジェンス」を行います。
デューデリジェンスとは「買収側が行う、買収先企業の調査のこと」をいい、具体的には、以下のような買収監査が実施されます。
- ビジネスデューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
なお、デューデリジェンスを実施する際には、領域に応じて税理士・会計士・弁護士等の専門家を利用することが一般的です。
6-5. 最終契約書を締結しクロージングを行う
デューデリジェンスの結果、買収価額等の条件が決定したあとに「最終契約書」を締結し、M&Aのクロージングを行います。
最終契約書には、買収に関するすべての事項が記載されることになるため、専門家のアドバイスを受けながら慎重に作成することを推奨します。
最終契約書は基本合意書と異なり、締結後に内容を破棄することができません。そのため、永続的に契約の効力が発揮されることになります。
7. 子会社化を成功させるポイント
最後に、子会社化を成功に導くための要点を3つ挙げて説明します。
7-1. デューデリジェンスによる入念な調査
買収によって想定していた効果を得るためには、入念なデューデリジェンスが必要です。
買収価額を決定するために財務視点からのデューデリジェンスを行うだけでなく、法務・人事・ITといったさまざまな角度からの調査により、子会社化されたあとの企業グループとしての体制を詳細にイメージしておくことが重要になります。
7-2. 買収先と友好的な関係を築いておく
子会社化を実行する場合には、どちらかが一方的に進めるのではなく、双方の企業が協力しながら推進することも成功につながるポイントです。
買収側の都合により独断で買収を進めてしまった場合、従業員・取引先から反発を招く可能性が生じます。経営者同士でトップ面談を行う際には、相手企業との友好関係を築くことを意識すると良いでしょう。
一方的な交渉ではなく、相手企業にとってのメリットを丁寧に説明することで、Win-Winの関係を作り出すことが重要です。
7-3. 専門家からアドバイスを受ける
M&Aの実行には、複雑な検討事項が多いことから、さまざまな場面で専門的な知識が求められます。特に、相手企業との交渉の際には、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）等の専門家を利用することにより、交渉を有利に進められる可能性があります。
また、対象会社を選定する場合も自社だけで判断するのではなく、外部の専門家から客観的な意見を聞くことで、より良い投資判断が可能となります。
8. まとめ
グループ経営が浸透する経済環境において、他の企業を「子会社化」することにより、グループとしての競争力を強化することが一般的となっています。
子会社化によって企業グループとして多くのメリットを享受できる一方、想定した効果が得られないといったケースに陥ることもあります。
子会社化を成功させるためには、経験豊富な外部の専門家をうまく利用しながら、買収先の選定や買収先との交渉を進めることが重要です。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
