M&Aにおける分社型分割とは？ 分割型分割との違い・適格要件について解説

会社分割とは？分社型分割と分割型分割の意味を紹介

会社分割とは、会社が展開している一部の事業を分割して、他の会社に承継させるM&A手法です。さまざまな事業を運営する会社が組織再編や事業再生を図る際に、事業を他会社に売却・承継させる手段として会社分割が活用されています。
会社分割は、特定事業の売却に利用できる点で事業譲渡と似ているものの、事業の権利義務について包括的な承継が可能である点に違いがあります。事業譲渡は取引先などとの契約について個別の移転手続きが必要であるのに対し、会社分割は事業承継先の会社に契約が引き継がれるため移転手続きは不要です。

会社分割を大まかに種類分けすると、「新設分割」と「吸収分割」の2つに分けられます。

新設分割は、事業承継のために新しく会社を設立し、分割した事業を新設会社に引き継がせる方式です。対して吸収分割は、分割した事業を既存の他会社に引き継がせる方式を指します。

会社分割の種類は、さらに「分社型分割」と「分割型分割」に分けられます。

分社型分割

分社型分割とは、会社分割によって事業を引き継ぐ会社（承継会社）が、事業を分割した会社（分割会社）に対して分割対価を支払う方式です。物的分割とも呼ばれます。
分割対価は、一般的に承継会社の株式や現金です。新設分割であれば新設会社の株式を対価とし、吸収分割であれば現金を対価とするケースもあります。
なお、発行済み株式数の50%超を対価として支払えば、承継会社は分割会社の子会社となります。分社型分割は事業を子会社化する際にも用いられる方法です。

分割型分割

分割型分割とは、会社分割によって事業を引き継ぐ承継会社が、分割対価を分割会社の株主に支払う方式です。人的分割とも呼ばれます。
分割対価は、主に承継会社の株式です。分割会社の株主は株式を受け取ることで、承継会社の株主を兼ねる形となります。
なお、2006年に施行された会社法によって分割型分割の規定は廃止され、会社分割のスキームは分社型分割に一本化されました。
しかし、分割対価を分社型分割の手法で分割会社へと交付した後に、配当として分割会社の株主に交付することで、分割型分割と同様の効果を得られます。

分社型分割と分割型分割の違い

分社型分割と分割型分割の違いは、「事業を引き継ぐ対価を誰に支払うか」という点です。
承継会社が対価を支払う相手を表で示すと、下記の通りとなります。

分社型分割は、事業を分割した分割会社に対して対価を支払う方式です。支払った対価は分割会社が保有する資産となり、対価が株式であれば、承継会社にとって分割会社は株主となります。

一方で分割型分割は、分割会社の株主に対して対価を支払う方式です。対価を受け取った分割会社の株主は、承継会社の株主を兼ねます。

分割型分割の適格要件

適格要件とは、会社分割を行うにあたって税制上の優遇措置を受けるために必要な条件のことです。会社分割が適格要件を満たす場合は「適格分割」、適格要件を満たさない場合は「非適格分割」と呼ばれます。
適格要件は、分割会社が承継会社の株式をどの程度保有しているかによって3つに分類されます。

分割型分割の適格要件を適格要件の分類ごとに整理すると、下記の表の通りです。

分割型分割で適格要件を満たすには、適格要件の分類に合わせて「○」印の項目すべてを満たす必要があります。
以下では、分割型分割の各要件について解説します。

金銭等不交付要件

金銭等不交付要件とは、承継会社が支払う分割対価に金銭などを使わず、株式でのみ交付することです。
金銭等不交付要件を満たすために使用できる株式は、下記の2つに限られます。

• 承継会社の株式
• 承継会社の親会社株式

金銭等不交付要件は、分割対価を原則として株式で支払うことを求めています。金銭などで支払った場合は、基本的に金銭等不交付要件を満たせません。

案分型要件

案分型要件とは、分割会社の株主が保有する株式数の割合に応じて、会社分割の対価を支払うことです。
例として、保有する株式数が70株の株主Aと30株の株主Bに対し、会社分割の対価を株主Aに70%・株主Bに30%支払ったケースが案分型要件を満たせる状態です。
分割会社の株式保有割合が高い株主ほど、対価の株式をより多く受け取れる仕組みとなり、承継会社への影響力も強く持てるようになります。

継続保有要件

継続保有要件とは、会社分割の前後を通して支配関係が継続されていることです。
分割前の支配株主と承継会社の間にある完全支配関係もしくは支配関係が、分割後も同様の状態で継続している必要があります。
なお、新設分割のケースでは分割前の完全支配関係がもともと作られており、分割後も完全支配関係が継続できていれば継続保有要件を満たせます。

事業移転要件

事業移転要件は、分割事業の移転にあたって満たすことが求められている要件です。
具体的には下記の2つをともに満たしていれば、事業移転要件を満たせます。

• 分割事業の主要な資産・負債を承継会社へと移転する
• 分割事業で働いていた従業員の約80%以上が、分割後に承継会社で対象事業への従事が見込まれている

事業移転要件は、適格要件の分類が「支配関係」「共同事業」のいずれかの場合に必要となります。

事業継続要件

事業継続要件とは、分割会社から分割した事業が、分割型分割の実行後も承継会社において引き続き営まれると見込まれることです。
分割した事業が承継会社で継続して営まれない場合には、事業継続要件は満たせません。
事業継続要件は、適格要件の分類が「支配関係」「共同事業」のいずれかの場合に満たす必要があります。

事業関連性要件

事業関連性要件とは、分割する事業と承継会社が営む事業とが相互に関連するものであることです。承継会社が複数事業を営んでいる場合は、複数事業のいずれかが分割事業と関連性があるときに要件を満たせます。
複数の分割会社が承継会社を新設する「複数新設分割」の場合は、それぞれの分割会社における分割事業同士の関連性を見る必要があります。
なお、事業関連性要件は、適格要件の分類が「共同事業」の場合にのみ満たす必要がある要件です。

選択要件

選択要件とは、下記に示す要件のいずれか1つを満たすことが求められる要件です。

選択要件は、適格要件の分類が「共同事業」の場合にのみ満たす必要があります。

分社型分割の適格要件

分社型分割の適格要件は、「案分型要件」が省かれている以外は、分割型分割と適格要件の項目が共通しています。各要件で求められる内容も、分割型分割と同じです。
分社型分割の場合に満たす必要がある項目を適格要件の分類ごとに示すと、下記の表の通りです。

分割型分割と比較した場合、分社型分割は適格要件の項目が1つ少ないため、より容易に要件を満たしやすくなっています。

三角分割（分社型分割）の適格要件

分社型分割には、三角分割と呼ばれる手法があります。三角分割とは、分割対価として承継会社の株式ではなく、承継会社の親会社株式を分割会社へと交付する方法です。承継会社に親会社が存在する必要があるため、既存の他会社に事業を承継させる「吸収分割」で用いられます。

三角分割と通常の分社型分割との適格要件の違い

分社型分割の三角分割を行う場合、通常の分社型分割の場合と適格要件に大きな違いはありません。
ただし、「金銭等不交付要件」において、対価の支払いに使用できる株式の種類が異なることは注意点です。通常の分社型分割と比較した場合、三角分割では金銭等不交付要件で使用できる株式が下記のように制限されます。

使用できる株式の種類

※出典：国税庁「いわゆる「三角分割（分社型分割）」に係る適格要件について」

使用できる株式が「承継会社の親会社株式」に制限される理由は、三角分割そのものが承継会社の親会社株式を交付する方法であるためです。

分社型分割と分割型分割の税務上の区分・考え方

会社分割では、資産・負債の移転や対価の受け取りによる譲渡益などで法人税が発生します。分社型分割・分割型分割のどちらを選択しているかによって税務上の区分は異なるため、どのように法人税が発生するかを理解しましょう。
以下では、分社型分割と分割型分割のそれぞれにおける税務上の区分などを解説します。

• 分社型分割＝物的分割
• 分割型分割＝人的分割

分社型分割＝物的分割

分社型分割は、税務上では「物的分割」と区分されています。
分社型分割は分割会社が対価を受け取る取引方法であるため、分割会社の株主には税金が発生しません。事業を承継する承継会社にも分割による法人税は発生せず、分割対価を受け取る「分割会社のみ」に法人税が発生する可能性があります。
分割会社に法人税が発生するかどうかは、分社型分割が適格要件を満たしているかどうかで決定します。

適格分社型分割の場合

適格分社型分割の場合、原則として分割会社に法人税は発生しません。

非適格分社型分割の場合

非適格分社型分割の場合、分割する資産・負債の含み損益に応じて、分割会社に法人税が発生します。

分割型分割＝人的分割

分割型分割は、税務上では「人的分割」と区分されています。
分割型分割で税金が発生する可能性があるのは、分割対価を受け取る「分割会社」と「分割会社の株主」です。事業を承継する承継会社には、分割による税金は発生しません。
分社型分割の場合と同様、分割型分割の場合も適格要件を満たしているかどうかで税金発生の有無が決定します。

適格分割型分割の場合

適格分割型分割の場合、原則として分割会社・分割会社の株主のいずれに対しても税金は発生しません。

非適格分割型分割の場合

非適格分割型分割の場合、分割する資産・負債の含み損益に応じて、分割会社に法人税が発生します。また、分割会社の株主はみなし配当により、所得税・地方税が発生します。

分社型分割と分割型分割の会計処理・仕訳

会社分割で移転する資産・負債や対価の価額などは、会計処理で借方・貸方に分類して仕訳を行います。分社型分割と分割型分割の会計処理・仕訳を、「分割会社」「分割会社株主」「承継会社」の3パターンに分けて解説します。

• 分割会社の会計処理・仕訳
• 分割会社株主の会計処理・仕訳
• 承継会社の会計処理・仕訳

分割会社の会計処理・仕訳

事業を分割した分割会社は、承継会社へと移転した資産・負債や分割対価の仕訳が必要です。
分割会社が行う会計処理・仕訳のパターンを紹介します。

分社型分割

適格分社型分割の場合

移転分の負債は借方、資産は貸方に計上して消滅させます。対価の株式は借方に計上し、金額には貸方と借方の差額が入ります。

非適格分社型分割の場合

株式・金銭などの分割対価は時価で受け入れます。貸方・借方の差額は譲渡損益となって、期末に課税される仕組みです。

分割型分割

適格分割型分割の場合

資産・負債の消滅を行い、分割によって減少した資本金と利益積立金は借方に計上します。

非適格分割型分割の場合

非適格分割型分割の場合は、2段階の仕訳を行います。

資産・負債の消滅を行い、分割対価は時価で受け入れます。貸借の差額は譲渡損益として計上します。

「資産・負債の取引」で受け入れた分割対価を株主に分配し、貸方に計上します。また、分割によって減少した株式価値は、資本金等の額を減額させる扱いとして借方に計上します。

分割会社株主の会計処理・仕訳

分割会社株主の会計処理・仕訳は、株主が対価を受け取る分割型分割の場合に行います。分社型分割の場合は必要ありません。

分割型分割

適格分割型分割の場合

分割会社の株式簿価について、分割によって価値が減少した価額分を減額します。借方である承継法人株式の金額は、貸方の合計です。

非適格分割型分割の場合

非適格分割型分割の場合は、分割対価が株式のみか、株式以外も含むかで仕訳方法が異なります。

貸方にみなし配当の額を加算する以外は、適格分割型分割の場合と同じ仕訳方法です。

分割対価を時価で借方に計上します。貸方との差額は、譲渡損益として計上しましょう。

承継会社の会計処理・仕訳

承継会社の会計処理・仕訳は、基本的に「分割会社の会計処理・仕訳」の対となる内容です。

分社型分割

適格分社型分割の場合

資産・負債の額は分割会社側の簿価を引き継ぎます。差額は資本金等の額として計上しましょう。

非適格分社型分割の場合

分割会社から受け入れた資産・負債は時価で計上します。対価が株式である場合は資本金等の額として貸方に計上し、差額は資産調整勘定として借方に計上します。

分割型分割

適格分割型分割の場合

分割会社側で計上した項目の借方・貸方を反転させて、それぞれの簿価を引き継ぎます。

非適格分割型分割の場合

資産・負債を時価で受け入れ、対価が株式である場合は資本金等の額として貸方に計上します。差額は資産調整勘定として借方に計上しましょう。

まとめ

分社型分割は、会社分割の中でも分割対価を分割会社が受け取る手法であり、分割型分割とは対価の帰属先、適格要件、税務区分、会計処理の考え方が異なります。適格要件を満たせば税制上の優遇措置を受けられる一方、手続きや書類作成、仕訳処理は複雑になりやすく、事前の設計を誤ると想定外の税負担や差損につながるおそれがあります。会社分割を用いた組織再編を進める際は、法務・税務・会計を一体で整理しながら、必要に応じて専門家の支援も活用して進めることが重要です。