無償の株式譲渡とは？ ～メリット・デメリット、かかる税金や注意点を解説～

2. 株式譲渡を無償で行う場合にかかる税金

株式譲渡を無償で行う場合、会社が当事者なら法人税、個人が当事者であれば対価もしくは株式に対して所定の課税があります。
譲渡の状況から課税についてまとめると、下表のとおりです。

譲渡の状況	譲渡側	譲受側
個人から個人	課税対象にならない	贈与税の課税あり
法人から個人	法人税の課税あり	所得税の課税あり
個人から法人	みなし譲渡所得税の課税あり	法人税の課税あり
法人から法人	法人税の課税あり	法人税の課税あり

2-1. 個人から個人に無償で株式譲渡をした場合

譲渡者と譲受者がどちらも個人である場合、譲渡側には課税されません。課税されるのは、無償で株式の評価という利益を得た譲受者側です。
相続時精算課税などを選択しない通常の贈与では、毎年1月1日から12月31日までを課税年度とし、この間に譲り受けた資産の合計額のうち、「110万円を超える部分」に贈与税が課されます。

2-2. 法人から個人に無償で株式譲渡をした場合

譲渡者が法人であり、譲受者が個人である場合は、双方に税金がかかります。課される税金の理解にあたっては、当事者の関係について、税制上どう扱われるかを認識することが必要です。

• ■譲受者が役員や従業員などでない場合
• 譲渡側では「寄付金」として扱い、法人税が課されます。譲受側の個人においては「一時所得」に該当し、所得税が課されます。

• ■譲受者が役員や従業員である場合
• 譲渡側の法人では「賞与」として扱い、役員給与の損金不算入の対象となる場合には、法人税が課されます。譲受側の個人においては「賞与」として給与所得に該当し、所得税が課されます。

2-3. 個人から法人に無償で株式譲渡をした場合

譲渡者が個人であり、譲受者が法人である場合も、双方に税金がかかります。
譲渡者である個人は、無償もしくは著しく低い価格で譲渡した場合に、時価で譲渡したものとする「みなし譲渡所得税」の申告・納付義務があることが特徴です。譲受者である法人側では、株式の時価を「受贈益」として会計処理を行い、法人税の申告・納付を行います。
もっとも、受贈益を含む売上から仕入・経費を差し引いた分が利益となるため、利益がマイナスになった場合は、支払う必要はありません。

2-4. 法人から法人に無償で株式譲渡をした場合

譲渡者と譲受者が共に法人である場合は、双方に法人税が課されます。
譲渡側の法人では、無償譲渡した株式の時価は「寄付金」として扱われます。課税対象となるのは、損金算入限度額を超えた分と、時価と取得価格の差である「値上がり益」です。譲受側では、無償譲渡された株式の時価を「受贈益」として会計処理します。

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3. 株式を無償で譲渡する場合の手続き・流れ

中小企業の株式の多くは、議決権をオーナーに集中させたいなどの目的により、譲渡制限を設けています。そのため、会社法の定めに沿い、発行会社への譲渡承認請求から始まるのが一般的です。

3-1. 譲渡承認請求を行う

株式の譲渡を行う際には、譲渡先に対して譲渡承認請求を行いつつ、株式譲渡契約書を締結するのが一般的です。
株式譲渡は有償・無償に関わらず、口約束のみでも成立する諾成契約であるため、必ずしも契約書が必要というわけではありません。実際には、譲渡の条件や両者の権利義務関係が明確でないとトラブルのリスクがあるため、よほど特別な理由が無い限り書面化しておくべきでしょう。

3-2. 株主総会・取締役会で承認を得る

譲渡承認請求を受けた会社では、承認手続きを行います。取締役会設置会社の場合は「取締役会」、取締役会非設置会社は「株主総会」で承認を得ますが、特段の定めがある際は、取締役会設置会社でも「株主総会」が承認します。
後々のトラブルを避けるため、承認を得るタイミングでは、議事録などの形で承認の記録を残しておくと良いでしょう。

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3-3. 決議された内容を通知する

会社の譲渡承認後、正式に譲渡契約を結びます。株主総会または取締役会で譲渡の承認・不承認となった旨は、会社法の定めに則り、承認請求日から2週間以内に通知されるはずです。
期限内に通知が無い場合は「承認された」とみなし、契約自由の原則に沿って、当事者だけで譲渡契約しても構いません。

3-4. 無償譲渡契約を行う

株式譲渡を実行する際は、株式譲渡契約書を作成しましょう。契約書には、誰から誰へ・どの種類の株をいくつ譲渡するのかを明記し、無償である（対価が無い）旨も記載します。
上記と合わせて必要なのが、譲渡後のトラブルに備えた条項です。具体的には、株主名簿の書き換えに誤りがあった場合や、株式の二重譲渡が発覚した際の損害請求などについて定めます。

3-5. 株主名簿の書き換えを行う

無償での株式譲渡契約が成立したときは、企業の株主の氏名や住所、株式保有数、株券番号を一覧にした株主名簿を書き換える必要があります。
株券の発行会社において、株券の交付が完了していれば、株主名簿は単独で書き換えが可能です。株券不発行会社の場合は、譲渡の当事者が共同で行う必要があることが、会社法で定められています。
株主名簿の書き換えを行うことは、譲渡が成立した証拠の一つです。特に無償譲渡の場合は、株式の対価交付が無いため、株式名簿の書き換えが客観的な証拠として重要な役割を担います。中小企業では株主名簿を作成していない会社も少なくありませんが、証券代行会社に依頼して株主名簿管理人を置くなど、作成と保管はしっかりと行うべきです。

4. 無償株式譲渡のポイント・注意点

無償での株式譲渡にあたっては、課税額の計算や契約内容に注意を払いましょう。会社法の定めに沿い、公に譲渡が証明できるよう、株主名簿の書き換えなども必要です。基本的には、専門家に相談しながら進めることを推奨します。

4-1. 無償でも税金は発生する

先述のとおり、個人間での株式譲渡における譲渡側を除き、無償であっても所得税や法人税などが課されます。不動産などの他の資産も同様であり、ゼロ円での譲渡とはいっても、何らか費用は発生するため注意しましょう。
課税評価額となるのは、基本的には譲渡する株式の評価です。そのため、無償譲渡する場合であっても、価値をしっかり計算しなければなりません。
なお、株券に額面が書かれているから安心と思っても、時価が同一ではない場合が大半です。2001年の商法改正により、無額面株式も出回っています。非上場株式の評価方法は非常に複雑であることを踏まえると、正確な評価に際しては、公認会計士や税理士などへの依頼がおすすめです。

4-2. 契約内容は必ず確認する

無償での株式譲渡には、公に定められた手続きが存在しません。契約自由の原則に基づき、当事者間で条件を決めることになります。そのため、契約内容の有効性や手続きの正当性について、自ら確認しなければなりません。
問題が起きた場合には、双方で解決につなげる必要があります。改めて正しい手順に則り、できれば専門家の支援のもとで株式譲渡を行うと良いでしょう。

4-3. 株券発行会社の場合は新たに株券を発行しなければならない

定款で株券発行会社と定めている会社では、株式譲渡によって株主が変更される場合、新たに株券の発行をしなければなりません。株券の発行・交付によって、初めて株式譲渡が完了となります。
譲渡しようとする株式の発行会社を調べ、株券発行について定められている内容を、事前に確認しておきましょう。

4-4. 専門家に相談する

株式の無償譲渡では、民法に基づく契約のルールや、会社法と税制など、複数の制度が複雑に入り組んでいます。無償と有償かで大きく異なる面も多いのが現実です。契約上はほとんど負担が無いとしても、譲渡する側・される側の双方にとってトラブルのリスクが潜んでいるといわざるを得ません。
上記のような特徴を踏まえると、あらかじめ専門家に相談しておくと安心です。メリットとデメリットを比較し、最終的な目的を考えながら適切な手法を選ぶことで、失敗の無い譲渡が実現します。

5. まとめ

無償での株式譲渡は、対価を決めないことで当初の負担が少なく、手続きも会社法で定める請求などを除けば比較的簡単です。一方で、まったく費用をかけずに譲渡できるわけではなく、特に課税に関しては注意が必要です。契約自体も、書面の記載事項を巡るトラブルや、株主名簿の書き換えが適切に行われないケースなど、思わぬアクシデントに見舞われないとも限りません。
無償での株式譲渡を行う場合でも、あらかじめ専門家に相談しておくと安心です。M&Aキャピタルパートナーズでは、株式譲渡の目的に合わせ、株価の算定から契約方法まで丁寧にサポートします。