TEL.03-6880-3800

メニュー

株式譲渡M&Aの手続き

~手順や必要書類について~

更新日

M&Aと聞くと、「大企業が行うもの」とのイメージを持つ方が多く、財務、法務、税務等に関する専門的な知識が必要であるという心理的ハードルの高さから検討を後回しにしてしまう方も多いのではないでしょうか。 しかし、近年は中小企業においても、事業承継の有力な解決方法として友好的なM&Aが一般的に行われております。 そこで、ここでは中小企業の一般的なM&A(株式譲渡)についてご紹介いたします。

株式譲渡とは

一般的に、株式会社はその金額の多寡や会社規模を問わず、必ず「株式」を発行しています(特例有限会社も同様です)。

この株式を持つ個人または法人方を「株主」といい、会社のオーナーであることを意味します。

株式譲渡のイメージ

株式譲渡とは、対象会社の株主(譲渡人)が保有するそれらの発行済み株式を譲受会社または個人(譲受人)に譲渡することで経営権を譲り渡し、会社を承継させる方法です。特徴として、株主が代わるだけで、譲渡対象会社はそのまま存続しますので、一般的には会社名や対象会社が所有する資産、債権・債務、取引先との契約関係、許認可関係、従業員との雇用関係等はそのまま引き継がれます。そのため、対外的には特段の大きな変化はありません。

また、他のM&A手続き(合併等)と比較しても手続きが簡易であることから、特に非上場会社である中小企業のM&A(第三者への承継)において最も多く活用されています。

関連記事企業の合併

株式譲渡するにあたっての確認事項

株式譲渡を行う際は、上場株式の場合と非上場株式の場合で確認事項が異なります。ここでは上場株式と非上場株式それぞれのケースに分けて解説していきます。

上場株式の場合

上場企業と非上場企業の株式譲渡では、譲渡の対象となる株式の種類によって方法が異なります。

上場企業の株式譲渡のイメージ

上場企業の場合、自社の株式に譲渡制限を設けることはできません。
上場企業の株式を取得する場合は株主総会などで承認を得る必要がなく、原則としては誰でも自由に行うことができます。

株式譲渡で譲渡益が発生すると、譲渡所得とみなされ税金が発生します。ただし、上場企業の株式譲渡の場合は損益通算ができるため節税効果を期待することができます。

非上場株式の場合

上場株式は自由に株式譲渡を行うことができますが、非上場株式の場合は自由に行うことはできないため、株式を譲渡する際に、以下の二点を確認する必要があります。

非上場企業の株式譲渡のイメージ

一点目は、譲渡対象会社が「株式譲渡制限」を設けているどうかです。

原則として、株式は自由に譲渡することができますが、会社を経営するにあたり不適切な第三者が株主になることを防ぐ目的で、定款において株式を譲渡する場合に「会社の承認を要する」旨を定めることができます。これを「株式譲渡制限」といいます。

中小企業の場合、親族等で経営しているケースが多く、この「株式譲渡制限」を設けている会社が大半です。 株式の譲渡制限を定めている場合、定款の定めに基づく「承認機関の譲渡承認」が必要となります。原則として、対象会社の承認機関は取締役会設置会社では「取締役会」、取締役会設置会社でない会社や特例有限会社は「株主総会」です。

仮に対象会社の譲渡承認を得ずに譲渡制限株式の譲渡手続きを行ったとしても、対象会社に対してその効力を主張することができませんので注意が必要です。

二点目は、対象会社が「株券発行会社」か「株券不発行会社」かどうかです。株券発行の有無により株式譲渡の対抗要件が異なるため、早めの確認が必要です。

現在、平成18年に施行された会社法により、平成18年5月以降に設立された株式会社は原則として「株券不発行会社」であり、株券を発行する場合は定款にその旨を記載する必要があります。しかし、会社法施行前は株券を発行することが原則であったため、それ以前に設立された株式会社は「株券発行会社」である可能性があります。

また、実際には株券を発行していなくとも、登記事項証明書に「当会社の株式については、株券を発行する」とあれば、「株券発行会社」に該当するため、それに沿った手続きが必要です。(※特例有限会社の場合は定款で株券を発行すると定めない限り、「株券不発行会社」になります。)

なお、承認機関や株券発行の有無については、対象会社の「登記事項証明書」や「定款」で確認することができます。

株式の譲渡手順

株式譲渡制限譲渡制限株式であっても、会社法に則り、以下の手順にて譲渡することが可能です。

株式譲渡承認請求

譲渡制限株式を譲渡するにあたり、対象会社の株主(譲渡人)から対象会社に対して、当該株式を譲受会社または個人(譲受人)に譲渡することについての承認を請求します。請求にあたり、株式数、譲受人の名称、不承認の場合に当該株式の買取を請求するときはその旨等を対象会社に通知します。

臨時株主総会の開催(取締役設置会社の場合は「取締役会」)・株式譲渡承認決議 対象会社の承認機関において、株式譲渡の承認の可否を決定します。

決定内容の通知(株式譲渡承認通知)

対象会社の承認機関にて株式譲渡を承認した場合、対象会社から譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知します。なお、株式譲渡承認請求の日から2週間(定款で短縮することも可能です)以内に通知をしなかった場合、対象会社は株式の譲渡を承認したものとみなされます。

また、不承認の場合は譲渡人に対して不承認である旨を通知します。譲渡人より当該株式の買取請求がなされている場合は、株主総会の特別決議(取締役設置会社の場合は取締役会決議)により、株式会社が買い取る旨を決議し、または別の買取人を指定します。

株式譲渡契約の締結・譲渡実行

譲渡人と譲受人との間で株式譲渡契約を締結します。通常は有償での譲渡となりますので、株式譲渡契約書を作成し、譲渡人と譲受人のそれぞれが記名・押印します。また、株券発行会社の場合は上記に加えて株券の交付が必要になります。

株主名簿の名義書換請求

譲渡人と譲受人が原則共同で、対象会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。なお、株券発行会社であれば、株券を提示することで譲受人単独で名義書換を請求することができます。

株主名簿書換

対象会社において、株主名簿の名義書換を行います。

以上の手続きにて、譲受人が新株主になり経営権が移行します。一般的には、株式譲渡後に対象会社の新株主として議決権を行使し、株主総会等を開催。そこで、新役員等を選任し新経営体制を発足させます。

なお、譲渡する株式が譲渡制限株式でない場合には、株式譲渡放任請求、臨時株主総会の開催・株式譲渡承認決議対象会社の承認期間における株式譲渡の承認の可否決定、決定内容の通知は不要となり、以下の手順となります。

  1. 株式譲渡契約の締結・譲渡実行
  2. 株主名簿の名義書換請求
  3. 株主名簿書換

手続きに必要な書類

譲渡制限株式の譲渡手続きに必要な書類は以下の通りになります。

【株主総会で譲渡承認する場合(取締役会を設置しない会社)】
  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書
【取締役設置会社で譲渡承認する場合(取締役設置会社)】
  • 株式譲渡承認請求書
  • 取締役会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名義記載事項証明書

株式譲渡契約書に記載する項目

株式譲渡の手続きに必要な書類の1つとして株式譲渡契約書がありますが、記載する項目は以下のとおりになります。

第1条(基本合意)

まず、株式譲渡契約の主な内容を記載した第1条(基本合意)という条文を記載します。

  • 会社名、住所
  • 譲渡対象になる株式数
  • 譲渡額
  • 株式の種類

第2条(譲渡代金の支払い方法、期日)

株式譲渡契約書には譲渡代金の支払い方法を記載する必要があります。
振込期日と、可能な場合は振込口座も記載しておきましょう。
また、株券発行会社の場合は、支払いと引き換えに売主から買主に株券を交付する旨も忘れずに記載します。

第3条(譲渡承認手続き)

譲渡承認株式の場合は、会社から譲渡の承認を得る手続きを行う旨と期限を記載します。記載がないことで書類不備として無効になる場合もあるため注意しましょう。
譲渡承認株式でない場合は記載する必要はありません。

第4条(株主名簿の名義書換え)

株主名簿とは、株式会社がどのような株主がいるかを把握するために作成される名簿のことです。
株式譲渡の際には、株主名簿の名義を売り手から買い手に変更をする必要がありますが、株式譲渡契約書にもこの変更を行う旨を記載する必要があります。

株式不発行会社の場合、株主名簿の書き換え請求は買主と売主が共同で行わなければならないことが会社法の第133条第2項で定められています。
そのため、株式譲渡契約書には、譲渡代金の支払いと引き換えに、買主から売主に株式名簿書換え請求書を交付する旨を記載しておくと良いでしょう。

株式発行会社の場合は、買主は売主から株券の交付を受けていれば株主名簿の書き換えは単独で行うことができるので、株主名簿の名義書換えに関する契約条項は不要になります。

第5条(表明保証)

ここでは、譲渡する株式について売主が買主に対して保証する内容を記載します。
一般的には以下のような内容が記載されます。

  • 売主が譲渡株式の所有者であること
  • 譲渡する株式に第三者の権利が設定されていないこと
  • 発行会社の財務内容が直近会計における年度末決済書類と相違ないこと
  • 発行会社に決算書に記載されていない債務がないこと
  • 発行会社が適切な税務申告を行なっている、また課税処分の恐れがないこと
  • 発行会社が行なっている事業に関して法令違反がないこと
  • 発行会社が従業員の雇用に関する違反がないこと
  • 発行会社の発行株式総数

ただし、以上の内容は株式譲渡の目的や、買主側か売主側かによって書き方が変わることがあるので注意しましょう。

第6条(契約解除)

契約解除をする場合について記載します。どのような場合に契約解除を認めるか、契約解除を行なった場合の処理方法、当事者の賠償責任なども記載しておきます。

第7条(損害賠償)

ここでは、売主、買主共に相手側に損害賠償請求ができる旨を記載します。
特に、買主側は株式譲渡契約書の表明保証の内容が譲渡された会社の経営と大きく異なる場合などに、売主に対して損害賠償請求ができるようにしておくことが大切です。その際には、どのような場合に損害賠償請求ができるかを記載しておきましょう。
売主側としては、賠償金額の上限や請求できる期間を設定し、記載しておくと良いでしょう。

第8条(競業避止義務)

競争避止義務とは、自分や第三者のためにその地位を私的に利用して競合する会社や組織を設立してはならないという義務で、従業員の誓約・就業規則などにも記載されています。
株式譲渡後に売り手が譲渡した会社の競合となるような同種あるいは類似の事業を行うことを防ぐために、このような契約条項を記載しておく必要があります。

第9条(合意管轄)

株式譲渡契約に関して万が一トラブルが発生した場合に、どこの裁判所で審理を求めるのかを定め、記載します。
売主と買主の所在地が離れている場合は、どちらかの合意管轄裁判所を定める必要があります。この場合、万が一裁判所での審理が必要になった際に移動費などの負担がかかることになるため、裁判所の設定をあらかじめ交渉し、記載しておく必要があります。

株式譲渡の際にかかる税金

株式譲渡を行い利益が発生した際には譲渡所得税がかかります。
譲渡所得税の内訳は15%の所得税、0.315%の復興特別所得税、5%の住民税で、その合計である20.315%が課税されます。

所得税の課税方法は総合課税と分離課税に分けられますが、株式譲渡の場合は分離課税の対象となります。総合課税は対象となる所得にまとめて税金をかける方法で、分離課税は対象となる所得別に税金がかかる方法となります。

譲渡益は、以下の方法で算出することができます。

譲渡価額 - 必要経費(取得費用+譲渡費用+負債の利子など)
算出された譲渡益に20.315%をかけた金額が譲渡所得税として加算されます。

上場株式と非上場株式においていずれも譲渡益の計算方法は変わりませんが、これらはまとめて損益通算することが認められていないため、別々に計算をする必要があります。

税金の納付時期に関しては、所得税と復興特別所得税は、翌年の3月15日までに確定申告を行い納税する義務があります。住民税は確定申告を行なった年の4月?5月頃に納付書が送付されるので、納付書を受け取ったら一括または4分割で納税します。口座振替、クレジットカード払い、コンビニ払いに対応しています。

また、株式譲渡の場合は法人・個人に関わらず、買い手には税金がかかりません。
ただし、同族会社で親族に対して株式を時価以下もしくは無償で譲渡した場合は、贈与税や相続税として課税されたり、給与所得とみなされたりする場合もあるため注意が必要です。

株式譲渡と決済手続き

株式譲渡契約では売主譲渡人が対象株式を買主譲受人に譲渡し、買主譲受人がその対価を売主譲渡人に支払うという点が非常に重要となります。したがって、株式譲渡の決済は、契約締結と同時に一括決済するのが一般的です。

しかし、実務上、株式譲渡にあたっての前提条件(誓約事項)を定められることが多く、契約締結後、一定期間後に決済することがよくあります。一定期間については誓約事項を履行するのに必要かつ十分な期間(1ヶ月~2ヶ月程度)とし、不必要に長い期間を設けることはトラブルの原因になるため、避ける必要があります。

株式譲渡についての留意事項

特例有限会社の株式には株式譲渡制限の規定がある

現在、平成18年5月の会社法施行に伴い、特例有限会社の株式には全て株式譲渡制限の規定があるものとみなされています。

原始定款に譲渡制限規定が記載されていなくとも、登記事項証明書には「株式の譲渡制限に関する規定」として以下のように登記されています。

<例>
当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を必要とします。 当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなします。

上記の譲渡制限のみなし規定は基本的には株式を譲渡する場合は対象会社の承認が必要ですが、株主間での譲渡の場合は対象会社の承認は不要です。特例有限会社の場合は譲渡制限の内容の変更や廃止は認められておりませんので注意が必要です。

株券発行会社の場合、株券の交付が必要

株券発行会社の場合は株券の交付が必要となることにも留意しましょう。株式譲渡にあたっての確認事項でも前述しましたが、株券発行の有無により株式譲渡の手続きや対抗要件が異なり、株券を交付しないと無効になってしまう場合もあります。「登記事項証明書」や「定款」で確認をしておきましょう。

株式譲渡での譲渡益は課税対象

株式譲渡によって譲渡益が発生した場合は税金がかかります。譲渡所得税の内訳は、所得税・住民税・復興特別所得税で合計20.315%の税率となります。
上場企業の株式譲渡の場合は損益通算が可能で、確定申告の際に損益通算を適用することで節税することができますが、それ以外の場合は別々に算出しなければなりません。
また、株式譲渡では無償または時価以下の価格で株式譲渡を行なった場合でも「贈与」とみなされ贈与税が課税されますので注意が必要です。

関連記事

M&Aキャピタル
パートナーズが

選ばれる理由

私たちには、オーナー経営者様の
決心にこたえられる理由があります

納得の料金体系

着手金や月額報酬を
いただくことなく、
お相手企業と基本合意にいたるまで、無料で支援いたします。

着手金無料の報酬体系 M&Aとは
安心の専任担当制

検討初期から成約まで
オーナー経営者様専任の
コンサルタントが
寄り添います。

M&Aへの想い コンサルタント紹介 M&Aストーリー
信頼の東証一部上場

東証一部上場の信頼性と、
独自のデータ基盤の
活用により、ベストな
マッチングをご提供。

M&A成約実績 メディア掲載実績 セミナー実績