買収とは？ 意味や仕組みをわかりやすく解説

買収とは？

買収とは、他社の事業や企業の経営権を取得することを指します。一部の事業のみを買収することを「事業買収」といい、企業そのものの経営支配権を買収する場合は「企業買収」と呼ぶため、区別できるようにしておきましょう。
買収と混同されやすい言葉には「合併」や「M&A」があります。

合併は複数の会社を一つの法人に統合する組織再編です。吸収合併では存続会社以外の会社が、新設合併では合併当事会社が消滅します。一方、買収は、株式取得や事業譲渡などによって他社の経営権や事業を取得するもので、合併とは法的な仕組みが異なります。

M&A（Mergers and Acquisitions）は、「企業の合併・買収」を意味します。つまり、M&Aの手法として合併と買収が含まれている形です。
それぞれの用語を簡単に整理すると、次のようになります。

買収

買収とは、他社の事業や企業の経営権を取得することです。

合併

合併とは、複数の企業を一つの法人格に統合することです。

M&A

M&Aとは、企業を買収もしくは合併することです。

買収の種別

企業買収は、対象会社の経営陣の賛同の有無という観点から、友好的買収と敵対的買収に区分されることがあります。それぞれの違いを見ていきましょう。

友好的買収

友好的買収とは、対象会社の取締役会の賛同を得て進める買収です。非上場会社の株式を取得する場合は、株式を売却する株主との合意が必要です。また、対象株式に譲渡制限が設けられている場合は、原則として発行会社の承認も必要になります。そのため、非上場会社の買収は一般に、経営陣や株主との合意に基づいて進められます。

敵対的買収

敵対的買収とは、買収する企業側が、買収される企業側の取締役会の同意を得ずに買収を行うことです。

基本的には上場会社の買収に用いられる方法で、TOB（株式公開買付）が行われることから、「敵対的TOB」とも呼ばれます。TOBとは、買付価格・買付期間・買付予定数などの条件を公告・開示し、不特定多数の株主から株式等を買い付ける手続きです。2026年5月1日施行の公開買付制度改正により、市場外取引だけでなく、一定の市場内取引も公開買付規制の対象となります。敵対的TOBの場合は、買収対象会社の取締役会の賛同を得ないまま、支配権の取得を目指して株式を取得するため、対象会社側が買収防衛策や対抗措置を検討することもあります。

買収の目的やメリット

ここでは、買収の目的やメリットを詳しく解説します。

• 経営資源獲得による企業の成長
• 事業リスクの分散
• 効率的な海外進出
• 組織の再編
• 節税対策
• 悪化した経営の再建
• 事業承継による企業の存続

経営資源獲得による企業の成長

買収によって、買収先が持つ次のような経営資源を獲得できます。

• 人材
• 設備
• 技術
• ノウハウ
• 販路
• 知的財産

企業の成長や既存事業の拡大、新規事業の立ち上げには大きなコストや時間がかかりますが、目的に合わせて買収を行い、他社の経営資源を獲得することでスピード感を持った経営改革が可能になります。
買収先の企業が持つ設備や商品、人材をそのまま活用できるため、初期投資や教育にかける時間も大幅に短縮できるでしょう。
さらに、既存事業の分野との掛け合わせでシナジー効果を生むことも期待できます。自社に足りないスキルやノウハウ、人材を獲得する目的で買収を行って新しい事業が立ち上がったケースは数多くあります。

事業リスクの分散

事業リスクの分散が可能になることも、買収の大きなメリットです。現代は、Volatility 変動性・Uncertainty 不確実性・Complexity 複雑性・Ambiguity 曖昧性の頭文字を取ってVUCA（ブーカ）時代と呼ばれています。先行きが不透明で将来の予測が困難な時代を意味し、企業が商品を販売してから売れなくなるまでのサイクルを意味する「プロダクトサイクル」も短期化しています。
このような時代において、経営の多角化による事業リスクの分散は不可欠といえるでしょう。現在は好調に推移している主力事業も、状況が一変する可能性があります。また、時代の変化と共に主力事業が徐々に衰退することも考慮しなければなりません。
将来を見据えて早期に買収を実施し、獲得した別事業で収益を確保する土壌を整えることがリスクヘッジにつながります。

効率的な海外進出

事業の将来的な成長を見据えて、海外進出を検討している企業は多いでしょう。ゼロから現地法人を立ち上げるよりも、現地企業を買収したほうが効率よく海外進出を実現できる可能性があります。
国によって法律やビジネスの慣習が異なるため、知識が無いまま販路を開拓するのは困難といえます。現地企業を買収すれば、その国のビジネスをノウハウごと取得することが可能です。人材の採用や育成、オフィス用の物件探しの手間が省ける点も大きなメリットになります。
ただし、現地企業の買収には、国内企業の買収には無い懸念点が多いので注意が必要です。専門家の意見を聞きながら、慎重に検討を進めましょう。

組織の再編

買収は、同一の企業グループ内で実施されることもあります。グループ企業間の事業統合や一部の子会社化などによって、コストの削減や事業規模の拡大をはかります。
類似の事業を一本化することで仕入れや製造の効率化などが期待できるほか、会計管理が容易になるなどのメリットを享受することも可能です。
グループ内での買収には、株式の交換や移転、会社分割といった方法が用いられます。

節税対策

買収によって、一定の要件のもとで税負担が軽減される場合があります。株式取得では、対象会社の繰越欠損金が買い手企業へそのまま移転するわけではありません。対象会社に繰越欠損金がある場合、一定の要件のもとで対象会社自身の将来所得から控除できることがあります。また、グループ通算制度を適用する企業グループでは損益を通算できますが、グループへの加入等に伴って欠損金の利用制限や切捨てが生じる場合があるため注意が必要です。

悪化した経営の再建

企業の経営状態が悪化することも、買収が行われる理由の一つです。買収後に資金面や経営面で支援を受け、経営の立て直しを図れることは、買収される企業側にとってのメリットといえます。

経営の再建に向けては、資金繰りの改善やコスト構造の見直しなどが行われます。それでも単独での再建が難しい場合は、会社や事業を売却し、買い手企業の経営資源や信用力を活用して再建を目指すことも選択肢の一つです。
買収後に買い手企業が増資や融資などの資金支援を行うことで、資金繰りが改善し、事業を存続できる可能性があります。

事業承継による企業の存続

事業承継は、会社の経営権を後継者へ引き継ぐことです。
中小企業の場合は、経営者である親から子に会社を引き継ぐ「親族内承継」が一般的でしたが、後継者が見つからない、子どもが会社を引き継ぐ意思が無いなどの理由によって廃業を余儀なくされる経営者が増えています。
親族内承継による事業の存続が難しい企業が、新たな手段として検討するのが第三者承継によるM&Aです。親族内承継に比べて手続きは複雑になりますが、企業を存続し、人材やノウハウを守れることは、経営者にとって大きな意味を持ちます。

買収のリスク

続いて、買収のリスクも確認していきましょう。

• PMI（経営統合）の負担が大きい
• 人材の流出リスクがある
• のれんが減損する可能性がある
• 簿外債務・偶発債務による損失リスクがある

PMI（経営統合）の負担が大きい

PMI（Post Merger Integration = 経営統合）とは、買収の成立後に両社の経営を統合する作業のことです。
管理体制の刷新や人員配置、事業計画、ITシステム統合など、買収後にはさまざまな作業が必要になります。PMIが大きな負担となり、計画の通りに進まないと、想定していた業績向上が見込めなくなる恐れがあります。
しかし、買収には避けて通れないプロセスであることから、入念な計画によってリスクヘッジを施すことが重要です。

人材の流出リスクがある

買収には人材の流出リスクがあります。特に、買収される企業側から引き継いだ人材によくある課題といえるでしょう。
別会社の傘下に入ることに不満を抱いたり、経営方針や企業文化が突然変わったりすることによって従業員の反発を招き、人材が流出してしまうことがあります。なかでも、主力となる優秀な人材が流出してしまうと、見込んでいた事業推進が困難になる可能性があるので注意が必要です。従業員に対する事前説明や説得を丁寧に行い、一定の流出も想定したうえで買収の条件を策定するなどの対策が必要になります。

のれんが減損する可能性がある

「のれん」とは、買収にかかった取得原価が、買収先から取得した資産と引き受けた負債の時価純額を上回る部分の金額です。
買収先が持つ技術やノウハウ、ブランド力、将来的な収益性やシナジーなどを見込んだ結果、のれんが計上されることがあります。

「のれんの減損」とは、買収後に対象事業の収益性が低下した場合などに、のれんを含む資産の帳簿価額を切り下げ、損失を計上する会計処理です。買収価格が高すぎた場合や、想定していたシナジーを実現できなかった場合などには、のれんの減損が生じる可能性があります。のれんの減損リスクを抑えるためには、買収前に買収価格の妥当性や事業計画、将来のキャッシュ・フローなどを慎重に検討することが重要です。

簿外債務・偶発債務による損失リスクがある

株式取得による買収では、対象会社の債権債務が原則として存続するため、対象会社に簿外債務・偶発債務があると、買い手企業が経済的な影響を受ける可能性があります。

簿外債務とは、本来負債として認識すべきものの、貸借対照表に計上されていない債務のことです。例えば、未払残業代や未払社会保険料、計上漏れとなっている債務などが該当します。会計処理の誤りや認識不足などによって、債務が計上されていないケースもあります。

偶発債務とは、現時点では債務として確定していないものの、将来の事象によって債務となる可能性があるものです。係争中の訴訟や債務保証などが該当します。

簿外債務や偶発債務は多額の損失につながるおそれがあるため、買収前にデューデリジェンスを十分に行い、潜在的なリスクを確認することが重要です。

買収成功のために押さえたいポイント

買収を成功させるためには、いくつか押さえておきたいポイントがあります。それぞれ詳しく解説していきます。

• 目的や戦略を明確に持つ
• 多角的な視点で買収先企業を選定する
• デューデリジェンスを徹底的に行う
• PMI（経営統合）を丁寧に実施する
• 専門家のサポートを活用する

目的や戦略を明確に持つ

買収には、事業の拡大から経営再建まで、さまざまな目的があります。中長期的な取り組みになるため、経営戦略の一つとして機能するように、目的・戦略を明確にしてそれを最後まで実行する意志を持つことが重要です。
目的や戦略がブレていると正しい買収先を選択できず、大きな損失が出てしまう可能性もあるでしょう。

• 誰に対して、どのような利益をもたらしたいのか
• そのために必要な要素は何か
• 求めている経営資源は何か

このように包括的な戦略を立てることで、失敗を回避できます。

多角的な視点で買収先企業を選定する

買収先企業の選定は、前述の目的や戦略に基づいて行いましょう。そのうえで、次のようなポイントを踏まえて慎重に検討することが重要です。

• シナジー効果が見込めるか
• 企業規模は自社に合っているか
• 社風や文化は自社に合っているか
• 友好的な関係を築けるか

自社に対して大きすぎる企業や事業の買収は、M&Aの条件交渉が難航する可能性が高いので注意が必要です。また、手掛けている事業に共通点があっても、社風や文化がかけ離れていると現場が混乱する可能性があります。
買収によって相乗効果が生まれるように、多角的な視点で判断しましょう。目先の売上を追いかけるのではなく、双方にとって中長期的に良い経営判断だったと思えることが大切です。

デューデリジェンスを徹底的に行う

デューデリジェンスとは、買収される側の企業が持っているリスクを把握し、対策の立案やシナジー効果の分析などのために深くリサーチを行うことです。デューデリジェンスの精度次第で買収の成果が決まってくるといっても過言ではありません。
顕在化しているリスクだけでなく、簿外債務や偶発債務といった潜在的なリスクまで把握したうえで、買収すべき企業なのかどうかを判断しましょう。買収価格を検討する際は、潜在的なリスクまで含めることも重要です。

PMI（経営統合）を丁寧に実施する

買収後のPMI（経営統合）がうまくいかないと、せっかく買収した企業や事業のポテンシャルを活かしきれません。優秀な人材の離職などの問題も発生し、最悪の場合、買収が失敗に終わってしまうリスクがあります。
PMIには、財務以外にも、システムや労働条件、人事制度の統合などの作業が含まれます。各要素において入念に計画を策定し、慎重に進めることが重要です。PMIに時間がかかることを想定し、買収契約が成立する前から要件定義などを可能な範囲で進めておきましょう。

専門家のサポートを活用する

企業の買収には、戦略策定や企業選定、デューデリジェンス、交渉、PMIの実施など、さまざまなステップが必要です。各ステップには税金や法律に関係する手続きが伴うため、専門家へ相談し、アドバイスを受けることは必須といえるでしょう。

買収の方法

買収には、株式譲渡や株式交換など、いくつかの方法があります。順に見ていきましょう。

• 株式譲渡
• 株式交換
• 株式移転
• 第三者割当増資
• 事業譲渡
• 会社分割

株式譲渡

株式譲渡とは、買収される企業の株主が保有する株式を買収する企業へ譲渡することによって、経営権を引き継ぐ手法です。M&Aのなかでも比較的手続きが少ない方法で、中小企業のM&Aでよく用いられます。

株主が変わるだけで事業を原則としてそのまま継続できる点がメリットです。一方、対象会社の負債も同社に残るため、買い手は簿外債務を含む財務上のリスクに注意する必要があります。

株式交換

株式交換とは、買収する企業側が、買収される企業側を完全子会社化する場合に用いられるM&Aの手法です。
親会社となる企業が、子会社となる企業の発行済株式のすべてを取得し、その株主に親会社の株式などを対価として交付します。株式交換の実施後は、両社が完全親会社・完全子会社の関係になります。

親会社の株式を対価として交付する場合は、多額の現金を用意せずに買収できる点がメリットです。一方、子会社の資産・負債は同社に残るため、親会社は子会社の財務状況や潜在的な債務による影響を受ける可能性があります。

株式移転

株式移転とは、買収される企業の親会社となる企業を新たに設立し、買収される企業の発行済株式のすべてを親会社に取得させる手法です。株式移転によって、完全な親会社と子会社の関係が構築できます。
複数の株式会社が子会社になる場合と、1社が単独で子会社になる場合があり、企業がそのまま子会社として存続するため、組織改変の必要が無い点がメリットです。デメリットとしては、株式移転の計画立案や株主総会での承認など、手続きが煩雑になる点があげられます。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に新たに発行する株式などを割り当て、資金を調達する手法です。
引受先が一定割合の株式を取得して経営支配権を得る場合には、買収の手法として用いられることもあります。

増資方法の一つであり、株式を公開していない非上場企業でも利用できます。
一方、新たに株式を発行する場合は、発行済株式の数が増え、既存株主の持株比率が低下します。その結果、既存株主の経営に対する影響力が低下する可能性がある点に注意が必要です。

事業譲渡

事業譲渡とは、企業が手掛ける事業のすべて、または一部を別の企業に譲渡することです。
譲渡する事業を選択できるため、買収される企業側が必要な事業を残したい場合や、買収する企業側が将来性のある事業のみ譲り受けたい場合に向いている手法です。複数の事業を持つ企業が一部の事業を手放すことで、経営の効率化が可能になります。
事業を部分的に売却できるのはメリットになる一方で、譲渡する場合はそれぞれの事業について個別に手続きを行う必要があるため、手続きが煩雑になる点がデメリットといえます。

会社分割

会社分割とは、企業が事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社または新たに設立する会社へ承継させる組織再編手法です。既存の会社へ承継させるものを「吸収分割」、新たに設立する会社へ承継させるものを「新設分割」といいます。
事業譲渡と似ていますが、事業譲渡は個別の資産・契約・許認可などについて移転手続きが必要になるのに対して、会社分割は分割契約または分割計画に定めた範囲で権利義務を包括的に承継させる点が大きく異なります。ただし、株主総会決議や債権者保護手続など、会社法上必要となる手続きがあります。

買収の流れ

ここでは、買収の基本的な流れと、各ステップで行う手続きを解説します。

• 準備段階
  • STEP1買収目的、戦略の策定
  • STEP2M&A仲介会社と契約
  • STEP3買収企業のリサーチ・選定
• 交渉段階
  • STEP4条件交渉
  • STEP5基本合意書の締結
• 契約段階
  • STEP6デューデリジェンスの実施
  • STEP7バリュエーションの実施
  • STEP8契約の締結
  • STEP9クロージング

準備段階

STEP1買収目的、戦略の策定

まずは、買収の目的と戦略を言語化しましょう。それによって、2つ目以降のステップでやるべきことが明確になります。

STEP2M&A仲介会社と契約

M&Aは、専門知識を持った仲介会社に依頼して進めるのが一般的です。買収の完了までには半年から1年程度の時間を要するため、買収を考え始めたら早めに仲介会社へ相談することが大切です。

STEP3買収企業のリサーチ・選定

仲介会社が持つネットワークの中から、買収先の候補となる企業についてリサーチ・選定を実施します。

交渉段階

STEP4条件交渉

候補となる企業が決まったら、仲介会社を交えて経営者同士が具体的な売却価格や条件などの交渉を行います。

STEP5基本合意書の締結

条件について大筋で合意が取れたら、基本合意書を締結します。合意書には、独占交渉権や売却価格、売却時期、デューデリジェンス（買収先企業に関するリサーチ）の協力に関する内容などを盛り込みます。

契約段階

STEP6デューデリジェンスの実施

買収する企業側から依頼を受けた公認会計士や弁護士がデューデリジェンスを実施します。

STEP7バリュエーションの実施

バリュエーション（企業価値診断）とは、事業の収益性や資産・負債の状況、将来性などを踏まえて、企業価値や株式価値を評価することです。算定した評価額は、買収価格や取引条件を検討する際の参考となります。

STEP8契約の締結

デューデリジェンスとバリュエーションを経て、売り手・買い手の双方が合意したら、契約を締結します。

STEP9クロージング

クロージングとは、経営権の移行を完了させる最終手続きのことです。仲介会社のサポートを受けながら実施します。

買収にかかる費用項目

買収にかかる費用として、次のようなものがあげられます。

買収費用

対象となる企業や事業を買収する費用

仲介手数料

仲介会社への手数料

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスの実施にかかる費用

税金

事業譲渡や株式譲渡などのM&Aに課せられる税金

株式発行費

自社株の発行に必要な費用

企業価値の求め方

買収価格は、対象会社の企業価値や株式価値の評価を参考に、将来性やシナジー、交渉条件などを踏まえて決定されます。企業価値を評価する代表的なアプローチには、次の3つがあります。評価の目的や対象会社の特徴に応じて、いずれかの方法を用いるほか、複数の方法を併用する場合もあります。

マーケットアプローチ

株式市場などにおける評価をもとに企業価値を算出する方法

インカムアプローチ

将来的な企業の利益をもとに企業価値を算出する方法

コストアプローチ

企業の資産と負債の差額によって企業価値を算出する方法

まとめ

買収は、企業の将来像を見据えながら、さまざまな要素を検討したうえで進めることが大切です。
買収先企業の選定によっては期待したような成果が得られないこともあるため、目的と戦略に沿って買収先の候補を慎重に検討し、自社にとって相乗効果が得られるかどうかを判断しましょう。

友好的・敵対的買収といった形態の違いから、各手法やリスク対策までを踏まえて、冷静かつ多角的な視点で判断することが求められます。安易な選択は取り返しのつかない損失を生む可能性がある一方、適切なプロセスと準備を踏めば、企業の飛躍的な成長を実現する有力な手段にもなり得ます。