非上場株式を譲渡する方法は？ 手続きの流れや注意点を解説

非上場株式の譲渡に関する基礎知識

近年、事業承継の手段として非上場株式の譲渡を含むM&Aが活用されるケースが増加傾向にあります。その背景には、中小企業における後継者不足があり、従来は流通性が低かった非上場株式についても、事業承継やM&Aの場面で取引対象となるケースが見られます。ここでは、非上場株式の譲渡に関する基礎知識を解説しますので、M&Aの前提知識として理解しておきましょう。

• 非上場株式の譲渡は可能
• 非上場株式の譲渡の増加理由

非上場株式の譲渡は可能

非上場企業が発行する株式（非上場株式）は証券取引所に上場していないため、譲渡できないと思われがちですが、基本的には、非上場株式でも譲渡は可能です。ただし、非上場株式は経営層や深い関係性を持つ企業や個人が所有することが多く、あえて流通性を持たせない目的で上場していない企業も少なくありません。そのため、譲渡に際しては、相対取引によって譲渡先を探す必要がある場合、非上場株式の所有者とのコネクションが重要となります。
また、定款に譲渡制限についての規定が設けられており、株式譲渡に際しては株主総会や取締役会などの承認が必要とされることも少なくありません。

非上場株式の譲渡の増加理由

近年、M&A市場においては非上場株式の譲渡による事業承継が増えてきています。その背景には、経営者の高齢化や承継者不足などによる経営課題や先行き不安があげられます。 日本の中小企業の多くは非上場企業であり、不特定多数の第三者に株式を購入されるリスクが少ないことから、あえて非上場を選択してきた経営者も少なくありません。しかし、このような背景が深刻化するにつれて、事業の存続が危ぶまれることから、解決策としての非上場株式の譲渡によるM&Aが増加しているのです。

非上場株式の譲渡を行うメリット・デメリット

ここからは、非上場株式の譲渡を行うメリットとデメリットについて解説します。

非上場株式の譲渡を行うメリット

非上場株式の譲渡を行う代表的なメリットは以下の3点です。

• 創業者利益を得られる
• 事業承継への道が開かれる
• 節税効果を期待できる

創業者利益は、株式の売却によって創業者が得る利益を指します。税務上の譲渡所得は、譲渡価額から株式の取得費や譲渡費用を差し引いて計算するため、非上場株式であっても譲渡により創業者利益を得ることが可能です。非上場株式は評価方法や買い手との交渉、事業の収益性・成長性によって評価額が変動し、多額の資金を獲得できる可能性もあります。

また、事業承継の手段として非上場株式を譲渡する方法もあります。議決権の過半数を取得すれば、原則として株主総会の普通決議を単独で可決できるため、後継者不足問題を解決でき、事業も存続できるのです。
さらに、相続に比べて株式譲渡のほうが節税効果が高くなる可能性があることもメリットとしてあげられます。相続税は最大で55%もの税金が課せられる可能性がありますが、株式譲渡にかかる税率は、個人の場合は20.315%（所得税15％、住民税5％、復興特別所得税も加算）であるため、節税効果が見込めます。法人の場合は譲渡益×法人税率により計算されます。実質負担する税率は企業規模、所在地や年間の法人所得などにより異なり、20％後半〜40％程度です。

非上場株式の譲渡を行うデメリット

一方、非上場株式の譲渡にはデメリットもあります。代表的なデメリットは次の3点です。

• 債務だけでなく資産や債権すべてが承継対象となる
• デューデリジェンスにおいてリスクを見落とす可能性がある
• 譲渡にあたり買い手に不都合な情報が隠されるリスクが伴う

非上場株式の譲渡にあたっては、資産や負債に関わらず会社のすべてが承継対象となるため、特定の資産や権利を除外できません。特定の資産のみを残したい場合には、株式譲渡は向いていないといえるでしょう。株式譲渡に際してはデューデリジェンスを実施してリスクを洗い出しますが、簿外債務などは見落とされる可能性がある点にも留意が必要です。悪質な場合には、M&A成立を優先すべく、買い手にとって不都合な情報を売り手が隠すケースもあります。M&A契約の破棄や訴訟、損害賠償といったトラブルを回避するためにも、譲渡にあたっては正確な情報を提供することが重要です。

非上場株式を売却する際の手続き

非上場企業における株式譲渡の手続きに際しては、非上場であるがゆえの特性に留意が必要です。ここでは、一般的な売却手続きのやり方について以下のとおり解説します。

1.少数株主が持つ株式の集約

株式譲渡におけるM&Aでは、完全子会社化や経営権の安定的な取得を目的とする場合、買い手は株式の100％の取得を目指すことになります。売り手企業において少数株主がいる場合、M&Aを円滑に進めるためには少数株主が保有する株式を事前に集約しておく必要があります。
集約に難航すれば、成約に至らずスケジュールが延びたり、株券紛失に起因するスキーム変更が生じたりする可能性があるため、計画的に集約させることが肝要です。

2.譲渡制限の有無を確認

続いて、定款にて株式の譲渡制限の有無を確認します。定款上に、「譲渡により株式を取得するには株主総会の承認を必要とする」旨の項目があるかどうかを確認しましょう。株式譲渡制限がある場合は、全部事項証明書に「株式の譲渡制限に関する規定」との項目が設けられ、制限に関する詳細が記載されています。併せて確認しておくと良いでしょう。

3.株式譲渡承認の請求

株式譲渡制限がある場合、株式譲渡承認と呼ばれる手続きを引き続き行います。非上場企業における株式譲渡では、売り手と買い手が共同して株式譲渡承認請求書を作成し、売り手企業に提出するのが通常です。なお、売り手企業が特例有限会社である場合には、原則として譲渡制限がかかっているため、株式譲渡承認請求が求められます。

株式譲渡承認請求書には、以下の内容を記載します。

• 譲渡する株式の数（種類株式発行会社なら種類・種類ごとの数）
• 譲受人の氏名または名称
• 不承認の場合に、会社または指定買取人による買取りを請求するときはその旨

株式譲渡制限がある場合、株式譲渡承認請求書は重要な書類となります。将来的なトラブルを避けるためにも、税理士やM&Aの専門家などからのアドバイスを得て作成すると良いでしょう。

4.株式譲渡を承認する決議

売り手企業は株式譲渡承認請求書を受け取った後、株主総会における承認決議を実施します。承認決議は基本的には、株主総会で行いますが、取締役会が設置されている非上場企業では、取締役会が決議を行います。ただし、取締役会が設置されていても株主総会での決議を否定するものではありません。

また、取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が原則です。ただし、定款で別段の定めを置くことにより、承認機関を別に定められる場合があります。株式譲渡を承認する決議がされた場合、第三者に対する売却が可能となり、株式譲渡契約書を交わして、買い手は対価を支払います。

会社が譲渡承認請求のあった日から2週間以内に承認・不承認の通知をしなかった場合、または定款でこれより短い期間を定めた場合はその期間内に承認・不承認の決定を通知しなかった場合、原則として譲渡を承認したものとみなされます。そのため、売り手企業側は留意が必要です。なお、不承認決議の場合は、売り手企業自身もしくは指定買取人による買い取りが行われます。

5.名簿の名義書換

株式譲渡が実施された場合、株主名簿の名義書き換えを行います。多くの非上場企業では株券を発行せずに株主名簿で株主を管理しています。株主名簿の名義書換が完了すれば、譲受人は第三者に対しても対抗要件を満たせるため、株主たる地位を主張できるようになります。なお、株券発行会社では、株券を提示して譲受人が単独で名義書換請求を行えます。また、株券不発行会社の場合は、名義書換請求は原則として譲渡人・譲受人が共同して行う必要があります。

非上場株式の譲渡価格の算定方法

株式譲渡では、売り手と買い手の交渉によって最終的な譲渡価格が決まります。その判断材料となる企業価値・株式価値の算定には、インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチなどの手法があります。

なお、非上場株式を相続・贈与する場合には、税務上、類似業種比準方式や純資産価額方式、配当還元方式などが用いられます。贈与時の評価方法については「株式の贈与とは？」をご覧ください。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、対象企業が将来生み出すと見込まれる利益やキャッシュフローなどをもとに、企業価値・株式価値を評価する方法です。代表的な手法にはDCF法や収益還元法などがあります。

なかでもDCF法では、将来得られると予測したフリーキャッシュフローを、事業上のリスクなどを反映した割引率を用いて現在価値に換算します。企業の将来の収益力や成長性を評価に反映しやすい一方、事業計画や割引率などの前提によって算定結果が変わりやすいため、合理的な前提を設定することが重要です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、対象企業と類似する上場企業や過去のM&A取引など、市場における価格や取引実績を参考に企業価値・株式価値を評価する方法です。非上場企業の評価では、類似会社比較法（マルチプル法）や類似取引比較法などが用いられます。

実際の市場データを参考にするため、市場の相場観を反映しやすい点が特徴です。一方、業種や規模、収益構造などが十分に類似する企業や取引事例が見つからない場合には、適用が難しくなることがあります。

コストアプローチ

コストアプローチは、対象企業が保有する資産と負債に着目し、純資産をもとに企業価値・株式価値を評価する方法です。「ネットアセットアプローチ」と呼ばれることもあり、代表的な手法には簿価純資産法や時価純資産法などがあります。

財務諸表などをもとに評価するため、比較的客観的に算定しやすく、保有資産の価値が企業価値に大きく影響する企業などの評価に適しています。一方、将来の収益力や成長性、ブランド力などの無形の価値を十分に反映しにくい点には注意が必要です。

非上場株式を譲渡したときの税金

非上場株式を譲渡する場合、譲渡益に対して税金がかかります。ここでは、法人が譲渡するケース、個人が譲渡するケースに分け、税務上それぞれに生じる税金について解説します。

• 法人が譲渡するケース
• 個人が譲渡するケース

法人が譲渡するケース

法人が株式を譲渡するケースでは、譲渡側に法人税等（法人税、事業税、住民税）が課せられます。なお、法人が譲渡した場合、譲渡益は他の所得と合算され、法人税等の課税対象となります。譲渡以外の所得との兼ね合いで、譲渡金額と取得金額との差額に対して税金がかかる点に留意が必要です。法人税率は23.2%ですが、企業規模や所得によって軽減税率が適用される可能性があります。なお、株主が個人の場合、概算取得費として売却価格の5%を適用できますが、法人の場合は適用できない点に注意しましょう。

個人が譲渡するケース

非上場企業では経営者など個人が株主となっている場合も少なくありません。その場合は、株式譲渡によって生じる譲渡所得に対して、原則として所得税（15.315%）と住民税（5%）が課税されます。譲渡所得は株式の売却価格から譲渡費用と取得費を差し引いて計算されますが、非上場企業においては取得費が判明しないケースが少なくありません。そこで、売却価格の5%を概算取得費として扱い、計算することが可能です。

株式譲渡の実施に伴い発生する税金については、以下の記事で詳しく解説しています。併せてご覧ください。

非上場会社の株式譲渡における注意点

非上場株式会社の株式譲渡においては、以下の2点に注意が必要です。

• 低額・無償での譲渡
• 時価より高い価格での譲渡

低額・無償での譲渡

低額または無償で非上場株式を譲渡する場合、みなし譲渡所得やみなし贈与税の措置が取られる点に留意が必要です。 どのように課税されるかは売り手・買い手それぞれが個人・法人のどちらであるかによって異なります。

売り手と買い手が共に個人のケース

個人間譲渡において、売り手は譲渡金額で株式を譲渡したとして所得が計算され、個人間で時価より著しく低い価額により譲渡した場合、買い手側に贈与税が課される可能性があります。売り手側の譲渡所得は、原則として実際の譲渡価額を基礎に計算します。買い手に対しては、個別の事情を鑑みたうえで贈与税を検討する余地があります。

売り手が個人で買い手が法人のケース

個人が法人に対して時価の2分の1未満など著しく低い価額で譲渡した場合、時価で譲渡したものと看做され、譲渡所得課税が生じる可能性があります。法人側では時価と譲渡価額との差額が受贈益となる場合があります。買い手に対しては、時価と譲渡金額との差額を受贈益として課税されます。

売り手が法人で買い手が個人のケース

法人が時価より低い価額で譲渡した場合、法人側では時価で譲渡したものとして法人税等の課税関係が生じる可能性があります。買い手個人側では、関係性に応じて給与所得、一時所得等の問題が生じる場合があります。一方で、買い手には時価と譲渡価格との差額に対して所得税が課されます。なお、買い手が売り手に対して雇用関係にある場合、給与所得に該当し、雇用関係が無い場合は一時所得として扱われる点に留意しなければなりません。

売り手と買い手が共に法人のケース

法人が他の法人に時価より低い価額で株式を譲渡した場合、売り手側では原則として時価を基準に法人税等の課税関係が生じます。時価と譲渡価額との差額が実質的な贈与と認められる場合は寄附金として扱われ、損金算入限度額などに応じた税務処理が必要です。

低廉譲渡、株式の無償譲渡については以下の記事で詳しく解説しています。興味のある方は併せてご覧ください。

時価より高い価格での譲渡

個人に対して株式を譲渡する際、譲渡価格が時価を上回る場合には、譲渡価格から時価を差し引いた金額に対して贈与税がかかります。また、時価から取得額を差し引いた金額に対して所得税がかかります。なお、譲渡が法人に対して行われる場合は、時価に対して譲渡価格が上回る金額に対して贈与税はかからず、給与所得や課税所得扱いとなる点に留意しましょう。

まとめ

非上場株式の譲渡は、事業承継や資金調達に有効な手段である一方、譲渡制限や税務対応といった特有の課題も伴います。適切な株価算定や承認手続きを踏まえ、透明性のある譲渡を行うことが重要です。複雑な判断が求められる場面では、外部の専門家の視点を取り入れることも、有力な選択肢のひとつです。