偶発債務とは？ 会計上の取扱いや具体的な種類、M&Aにおける重要性を解説

偶発債務の定義

偶発債務とは、現時点では発生していないものの、将来のある時点で特定の条件が成立した場合に発生する可能性のある債務の総称です。

偶発債務は発生の確実性が低く、金額を合理的に見積もることは困難です。しかし、事前に把握できなければ、買収価格を過大に評価したり、予期せぬ資金負担を抱えたりしかねません。このような事態を回避するためには、デューデリジェンスによる、事前の精査が欠かせません。

偶発債務の会計上の取扱い

偶発債務は、将来の不確定な事象により発生する可能性があるため、原則として貸借対照表には計上されません。そのため、会計上は原則として「注記」によって開示し、財務諸表等規則第58条および会社計算規則第103条第1項第5号に基づき、その内容と金額を記載します。

なお、注記では、債務の種類や金額、内容を具体的に明示しなければなりません。例えば、債務保証に関する注記では、保証対象となる契約内容や保証期間、最大保証額、保証履行時の求償権の有無などを記載します。

また、訴訟リスクに関する注記では、係争の内容、訴訟の進捗状況、敗訴時の損害賠償額の見積り、企業としての対応方針などを明記します。ちなみに多くの場合、「将来損失が発生する可能性があるが、現時点では合理的な見積りが困難であるため、財務諸表には反映していない」といった表現が使われます。

なお、注記の省略は重要性が乏しい場合に限り認められますが、債務が確定した時点で財務諸表上に負債として計上しなければなりません。

偶発債務と引当金の違い

引当金とは、将来発生する可能性が高く、かつ金額を合理的に見積もることができる損失や費用に備えて、あらかじめ損失や費用の一部を負債として計上するものを指します。企業会計原則では、次の4つの要件をすべて満たさなければ、引当金を計上することはできません。

1. 過去の事象に起因していること
2. 特定の損失であること
3. 発生可能性が高いこと
4. 金額の合理的な見積もりが可能であること

一方、偶発債務はこのうち「3」または「4」の要件を満たさないため、貸借対照表には計上されず、注記による開示にとどまります。また、引当金は費用として損益計算書にも反映されますが、偶発債務は損益には直接影響しません。

ただし、M&Aでは、買収後に偶発債務が顕在化して想定外のコストが発生する可能性があるため、財務諸表上には計上されない偶発債務であっても事前の確認は重要となります。

簿外債務との違い

簿外債務とは、貸借対照表には計上されませんが、企業の負債の要因となる可能性がある債務を指します。偶発債務も簿外債務の一部と考えられますが、偶発債務は「未確定」のもの、簿外債務は「確定しているが計上されていない」ものという違いがあります。簿外債務の例としては、前述した未払賃金や将来のリース支払い義務などがあります。

偶発債務の具体例

偶発債務には、具体的には以下のようなものがあります。

債務保証

債務保証が設定され、対象となっている借入金等の債務の返済が滞っている場合、返済が求められる可能性があります。

そのため、債務保証を設定している場合、債務返済者の意向や財務状況に関係なく、偶発債務として認識されることになります。

デリバティブ

デリバティブとは金融派生商品のことで先物取引やスワップ取引、オプション取引等が該当します。企業会計基準上、デリバティブ取引は時価で評価され、貸借対照表に資産あるいは負債として計上されることになりますが、非上場会社の場合、デリバティブ取引が貸借対照表に反映されていないことがほとんどです。その場合には偶発債務となる可能性があるので、デリバティブ取引の有無は確認したうえで、該当がある場合には時価で評価して反映する必要があります。

訴訟リスク

例えば、第三者から損害賠償請求で訴えられている場合で、敗訴し損害賠償責任を負うことが確定した場合には損失として支払いが生じることになります。

そのため、訴えられている訴訟がある場合には内容を把握したうえで、今後の発生可能性も加味し偶発債務として取り扱われることになります。

未払賃金

例えば、管理職として残業代が支給されていない場合であっても、名ばかりで実態は管理職ではない場合には適正に残業代を支給する必要があります。M&Aを実施する過程において、未払賃金は重要な論点としてよく取り上げられます。

M&Aにおける偶発債務のリスク管理の重要性

M&Aにおける偶発債務は、企業価値評価や買収価格に直接影響を与える重要な要素ですが、表面的な財務諸表だけでは把握できない場合も珍しくありません。

そのため、対象企業の本質的価値を正しく見極めるには、偶発債務のような潜在的債務を検出することが不可欠です。

もし買収後に偶発債務が発覚し、事前予見が不十分だった場合、予期せぬ損失やキャッシュフローへの悪影響が生じかねません。なかでも訴訟リスクや保証債務は金額が大きくなりやすく、自社の経営を揺るがしかねません。

M&Aの初期段階で偶発債務の有無とリスク水準を適切に評価し、契約条項で責任分担を明確化することが重要です。リスクを事前に十分に管理すれば、買収後の統合プロセスを円滑に進め、企業価値の毀損を回避できます。

偶発債務の仕訳例

偶発債務は、現時点では確定している債務ではないため、原則として仕訳は不要です。ただし、備忘録として以下の仕訳を切る場合があります。

以下で、700万円の債務保証を行った場合を例に説明します。

債務保証を行い、債務者が返済をした場合

まずは備忘仕訳を記載します。

主たる債務者が完済した場合、上記の仕訳を逆仕訳で消去します。

損益計上なしで、債務の保証は終了します。

主たる債務者が債務不履行となり、保証人が一部（400万円）を代位弁済した場合

弁済時点で、偶発債務が確定債務に変わるため、以下の仕訳を行います。

同時に、弁済した分の保証債務の備忘仕訳を消去します。

この時点で、まだ帳簿上には300万円分の保証債務が備忘仕訳として継続しています。

なお、債務者が支払不能の場合は、未収金の回収可能性に応じて貸倒引当金の設定を検討します。また、決算時には保証債務の残高と注記内容が一致しているかについては、監査法人などの専門家を交え、確認しなければなりません。

まとめ

偶発債務は、将来に発生する可能性のある負債であり、M&Aでは企業価値や買収後の経営に大きな影響を及ぼすことがあります。したがって、事前の精査と適切なリスク管理が不可欠です。

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