大量保有報告とは？ 制度概要や2026年5月施行の改正を解説

大量保有報告書とは？

まずは、大量保有報告書の概要と、制度が設けられた目的、変更報告書等との違いを確認しましょう。

• 制度の概要と目的
• 大量保有報告書と変更報告書等の違い

それぞれ順に解説します。

制度の概要と目的

大量保有報告書とは、上場会社の株券等の保有割合が5%を超えた者（大量保有者）が、内閣総理大臣に対して、保有状況等を報告するために提出する書類のことです（金融商品取引法第27条の23）。
上場会社の株券等を大量に取得すると、株価形成に大きな影響を与えるほか、経営権の異動にも直結する可能性があります。一般の株主にとっては、大量保有者の存在そのものが投資判断に影響する重要な情報です。有価証券報告書や半期報告書も大株主の状況を開示しますが、これらは決算期に応じた定期開示であり、大量取得が行われてから実際に開示されるまでに相当の時間を要します。
そこで、取得の目的を問わず、大量保有者となった者が速やかに自ら開示を行う仕組みとして設けられたのが大量保有報告制度です。一般的にこの制度は「5%ルール」とも呼ばれています。

大量保有報告書と変更報告書等の違い

大量保有報告制度で提出が求められる主な書類には、以下のようなものがあります。

大量保有報告書

株券等保有割合が初めて5%を超えた日（大量保有者となった日）から5営業日以内に提出

変更報告書

大量保有報告書の提出後、保有割合が1%以上増減した場合に、変動日から5営業日以内に提出

短期大量譲渡に係る変更報告書

60日以内に対象者が発行する株券等を大量に譲渡した場合（一定要件あり）に提出

訂正報告書

既に提出した報告書に記載誤り等があった場合に提出

なお、変更報告書の提出が必要な「1%以上の増減」とは、直前の報告書に記載した株券等保有割合と比べて1%以上変動した場合を指します。例えば、大量保有報告書で5.5%と記載した後、保有割合が6.6%になった場合は変更報告書の提出が必要です。また、自分自身は売買していなくても、発行会社が増資を行ったことで保有割合が1%以上変動した場合も提出対象となることに注意が必要です。保有割合の計算方法は、保有者本人および共同保有者の保有分（潜在株券等を含む）の合計を、発行済株式等総数等の合計で除して求めます（金融商品取引法第27条の23第4項）。

大量保有報告書の提出義務

次に、提出義務の具体的な内容を見ていきましょう。

• 提出義務が生じるケース
• 提出期限と留意点
• 共同保有者とは

提出義務が生じるケース

金融商品取引所に上場されている株券等（新株予約権証券などを含む）を5%を超えて保有した場合、大量保有者となった日から5営業日以内に大量保有報告書を提出しなければなりません（金融商品取引法第27条の23第1項）。
提出義務を負うのは、株式を発行している上場会社ではなく、上場会社の株式を取得した株主（保有者）です。保有者とは、自己または他人の名義で株券等を所有する者のほか、売買等の契約に基づき引渡請求権を有する者、信託等で議決権行使権限を有する者（一定の要件あり）、投資一任契約等で投資権限を有する者なども含みます。
なお、発行者（上場会社自身）が自己株式を5%超保有することとなっても、大量保有報告書の提出は不要です。また、新規上場の場合は、上場日において既に5%超を保有していれば、上場日から5営業日以内に提出義務が生じます。

提出期限と留意点

提出期限は、大量保有者となった日（株券等保有割合が5%を超えた日）の翌日から起算して5営業日以内です。同様に、変更報告書の提出期限は変動日から5営業日以内となります。
注意すべき点として、株券等を取得したが名義書換をしていない場合でも、実質的な保有者として提出義務が生じます。他人名義での保有も「保有者」に含まれることに留意が必要です。
また、発行者が第三者割当増資を行い、自らは株式を取得していないものの発行済株式総数の増加によって株券等保有割合が1%以上減少した場合にも、変更報告書の提出が必要な場合があります。

共同保有者とは

大量保有報告制度において、株券等保有割合の計算には「共同保有者」の持分も合算されます。これは、複数人が形式上の所有を分散させることで規制を回避することを防ぐための仕組みです。
共同保有者には、以下の2つの基準（実質基準・形式基準）があります。

実質基準による共同保有者

保有者と共同して株券等の取得・譲渡・議決権行使などを行うことを合意している者を指します（金融商品取引法第27条の23第5項）。この「合意」には書面・口頭だけでなく、黙示の合意も含まれると解釈されているため、実務上は注意が必要です。

形式基準による共同保有者（2026年5月改正で見直し）

一定の資本関係や親族関係にある者が形式的に共同保有者と扱われます。ただし、2026年5月1日施行の改正により、夫婦の関係（配偶者）は形式的な共同保有者みなしの対象から除外されました（改正前は配偶者が形式的共同保有者とされていました）。これにより、夫婦間では共同保有の実態（合意）がない限り、保有割合の合算は不要となっています。

大量保有報告書の主な記載事項

大量保有報告書には、株券等の保有状況を正確に開示するために、法令で定められた記載事項を記載する必要があります。

• 基本的な記載事項
• 保有目的の記載と特例報告制度

基本的な記載事項

大量保有報告書の主な記載事項は以下のとおりです。

• 提出者の氏名・名称および住所・所在地
• 株券等保有割合（保有者および共同保有者の合計）
• 保有する株券等の種類・数量
• 保有株券等の取得資金（借入れ等の場合はその内容）
• 保有目的（重要提案行為等を目的とするか、純投資その他か）
• 最近60日間の取得・処分の状況
• 担保契約等重要な契約（質権の設定・借株・共同保有の合意など）

「担保契約等重要な契約」欄には、質権の設定や株券等の貸借契約（借株等）のほか、共同保有の合意に関する事項も記載が必要です。

保有目的の記載と特例報告制度

大量保有報告書において特に重要な記載事項のひとつが「保有目的」です。保有目的は、「重要提案行為等を目的とする」か「純投資その他（重要提案行為等を目的としない）」かに区分して記載します。
この区分が重要な理由は、特例報告制度の利用可否に直結するためです。特例報告制度とは、機関投資家（投資信託・年金基金の運用機関など）に適用される簡便な報告制度で、通常の大量保有報告書に比べて提出様式や内容が簡略化されています（金融商品取引法第27条の26）。特例報告を利用できるのは、保有目的が「純投資その他（重要提案行為等を目的としない）」の場合に限られます。
「重要提案行為等」とは、対象会社の事業活動・経営等を支配する目的で行う行為として、例えば、役員選任・解任に関する提案、定款変更の提案、合併・会社分割等の提案などが該当します。重要提案行為等を目的とする場合は、特例報告の適用がなく、通常の大量保有報告書を提出する必要があります。
なお、「株券等保有割合が10%を超えることとなる株式の取得」を行う目的がある場合にも特例報告は利用できません。この点については、実際に提案するかどうかにかかわらず、当該目的を有している段階から通常報告書の提出が必要となります。

大量保有報告書の提出方法

大量保有報告書の提出手続と、提出後の開示について説明します。

• EDINETによる電子提出
• 縦覧（公開）の期間と閲覧方法

EDINETによる電子提出

大量保有報告書の提出は、EDINET（Electronic Disclosure for Investors' NETwork：金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の電子開示システム）を使用して行うことが義務化されており、紙面による提出はできません（2007年4月1日以降）。
EDINETに登録していない者は、事前に管轄の財務局に対してEDINET利用登録の手続きを行い、IDやパスワードの発行を受ける必要があります。登録には数日から1週間程度かかる場合があるため、株式取得が見込まれる場合は余裕をもって事前登録を済ませておくことが重要です。
報告書の作成は、EDINETの画面上で直接入力する方法のほか、EDINET対応の専用作成ソフトを利用する方法もあります。報告書の提出後、EDINETから受理番号が発行されますが、受理はあくまで書類の受付を意味するものであり、記載内容の正確性を保証するものではありません。記載誤りがあった場合は訂正報告書の提出が必要になります。

縦覧（公開）の期間と閲覧方法

提出された大量保有報告書は、受理日から5年間にわたって公衆に縦覧されます。EDINETにアクセスすれば、インターネット環境があれば誰でも無料で閲覧することができます。
検索方法は主に以下の2つあります。

1. 対象会社（発行者）の社名で検索することで、ある上場会社の株主として誰が大量保有報告書を提出しているかを一覧で確認できます。
2. 提出者（買付者）の名称で検索することで、特定の投資家や企業がどの上場会社の株式を大量保有しているかを把握することも可能です。

これにより、例えばM&Aの検討段階では対象会社の株主構成の変化をモニタリングしたり、競合他社や取引先に対して大口株主がどのように動いているかを把握したりする用途にも活用できます。上場会社の経営者にとっては、自社株式の大量取得や保有割合の変動を早期に把握するための重要な情報源でもあります。

大量保有報告書に関する罰則

大量保有報告書の未提出や虚偽記載に対しては、課徴金と刑事罰という2種類の制裁が法律上定められています。いずれも違反1件ごとに適用される点が重要で、複数の報告書にわたって違反が認められた場合には、その分だけ制裁が積み重なります。

• 課徴金
• 刑事罰

課徴金

大量保有報告書または変更報告書を提出しなかった者（不提出）、もしくは虚偽の記載をして提出した者は、金融商品取引法に基づき課徴金納付命令を受けます（不提出：金融商品取引法第172条の7、虚偽記載：同第172条の8）。
課徴金の額は、大量保有報告対象株券等の発行者が発行する株券等の時価総額の10万分の1であり、違反1件ごとに算定されます。
例えば、時価総額が2,000億円の企業の株式について大量保有報告書の提出をしなかった場合、課徴金の額は次のように計算されます。

複数の違反がある場合は件数分が合算されます。例えば同じ案件で変更報告書の不提出が5件あれば、上記の場合は200万円×5件＝1,000万円となります。
課徴金の適用は、証券取引等監視委員会が調査・勧告を行い、金融庁が課徴金納付命令を決定するという流れで進みます。なお、一定の要件（証券取引等監視委員会への自発的な報告等）を満たした場合には課徴金の減算制度が設けられていますが、財務局への事前相談等では要件を満たさない点に注意が必要です（金融商品取引法第185条の7第14項）。

刑事罰

課徴金に加え、大量保有報告書を提出しない者または虚偽の記載をして提出した者に対しては、5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金に処し、またはこれらが併科されることがあります（金融商品取引法第197条の2）。
また、法人の代表者や使用人が違反行為を行った場合には、行為者本人への刑事罰に加え、その法人に対しても5億円以下の罰金が科される両罰規定が設けられています（金融商品取引法第207条）。個人の場合の500万円と比べて法人への罰金額は大幅に重く、上場企業やファンド等が法人として違反した場合の影響は特に深刻です。
刑事罰と課徴金は重複して課されることがありますが、刑事罰が確定した場合には課徴金が減額される調整の仕組みがあります。M&Aの実務担当者や上場会社の買収を意図している経営者等は、提出期限・記載内容ともに正確に対応することが必要です。

2026年5月1日施行の大量保有報告制度改正の概要

ここでは、2026年5月1日から施行された大量保有報告制度改正の全体像を改めて整理します。2024年5月15日に成立した「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」（令和6年法律第32号）により、公開買付制度と併せて大量保有報告制度も大幅に見直されました。以下について順に解説します。

• 改正の背景と立法経緯
• 主な改正事項

改正の背景と立法経緯

大量保有報告制度は1990年に導入されましたが、2006年以降は大きな改正のない状態が続いていました。近年、機関投資家によるスチュワードシップ活動（エンゲージメント）が重視される中で、複数の機関投資家が連携して対話活動を行うと「共同保有者」に認定されるリスクがあり、活動が萎縮するという問題が指摘されていました。また、現金決済型デリバティブ取引を通じた大量保有の実態隠ぺいへの対応も課題となっていました。
こうした課題を受けて金融庁がワーキング・グループを設置して検討を進め、2024年5月15日に金融商品取引法等の改正が成立・同年5月22日に公布されました。その後、2025年7月4日に関連する政令・内閣府令が公布され、2026年5月1日から施行されています。

主な改正事項

2026年5月1日施行の主な改正事項は以下のとおりです。

①共同保有者の規律の見直し（協働エンゲージメント特例）

一定の要件下で協働エンゲージメントを行う機関投資家を共同保有者から除外。夫婦関係も形式的共同保有者から除外

②重要提案行為等の範囲の明確化

特例報告の利用可否に関わる「重要提案行為等」の判断基準を金融庁Q&Aで整理・公表（2025年8月26日）

③現金決済型デリバティブの規制

一定の目的を有する現金決済型デリバティブのロングポジション保有者を「3号保有者」として報告義務の対象に追加

④記載事項の明確化

「保有目的」欄・「担保契約等重要な契約」欄の記載事項を内閣府令で整備

⑤変更報告書の提出緩和

氏名・住所等の変更がインターネット等で周知されている場合は変更報告書の提出が不要に（電子開示システム変更届出書の提出は別途必要）

⑥様式の変更

報告義務発生日が2026年5月1日以降は新様式、4月30日以前は旧様式で提出（提出日ではなく報告義務発生日が基準）

なお、①の共同保有者の規律の見直しについては、協働エンゲージメントを萎縮させないための見直しが行われた一方で、役員兼任関係や資金提供関係など、一定の外形的事実がある場合にみなし共同保有者として扱う見直しも行われています。
したがって、共同保有者の範囲が一律に狭くなったわけではありません。複数の投資家や関係者が連携して株式を取得・保有する場合には、形式的な関係だけでなく、資金提供や人的関係、議決権行使に関する合意の有無などを含めて、共同保有者に該当するかを確認することが重要です。
また、M&Aの実務において特に注意が必要なのは③の現金決済型デリバティブの規制です。現物株式を保有していなくても、デリバティブ取引を通じて実質的に株券等の取得目的を有する場合は報告義務が生じます。現金決済型デリバティブを活用するスキームを検討している場合は、事前に専門家への確認が欠かせません。
さらに、⑥の様式変更について、2026年5月1日以降に報告義務が発生した場合は新様式で提出する必要があります。一方、施行前に報告義務が発生した案件については、提出日が施行後であっても旧様式を使用する必要があります。スキーム設計の初期段階から弁護士、M&Aアドバイザーなどの専門家に確認しておくことが重要といえます。

まとめ

大量保有報告書は、上場会社の株券等を5%超保有した場合に提出が必要となる開示書類です。提出期限、変更報告書の要否、共同保有者の合算、保有目的の記載、EDINETでの提出、罰則などを正確に確認する必要があります。2026年5月1日施行の制度改正では、共同保有者の範囲、重要提案行為等、現金決済型デリバティブ、様式変更など実務上の確認点も増えています。M&Aを検討する場面では、法令違反を避けるためにも、必要に応じて弁護士やM&Aアドバイザーなどの専門家へ相談しながら進めることが重要です。