負ののれんとは？ 発生原因や発生益の仕訳例、税務処理、M&Aでの注意点を解説

負ののれんとは

M&Aでは、土地や建物などの有形資産だけでなく、ブランド力や技術力といった目に見えない価値も含めて企業・事業の価値を評価します。

企業会計基準では、取得原価が取得した資産と引き受けた負債に配分された純額を上回る場合の差額を「のれん」、下回る場合の差額は「負ののれん」とします。

負ののれんとは、簡単にいえば、買収価格が時価純資産額を下回る場合に生じる差額です。例えば、時価純資産額が10億円の企業を8億円で取得した場合、差額は2億円となります。

ただし、この差額がそのまま負ののれんになるわけではありません。日本基準では、資産・負債の把握や評価、取得原価の配分が適切かを見直したうえで、なお残る差額を負ののれんとして扱います。

通常の「のれん」と負ののれんの違い

通常の「のれん（正ののれん）」は、取得原価が取得した資産・負債に配分された純額を上回る場合に生じます。取得した資産・負債のうち識別可能なものに取得原価を配分したうえで、なお残る差額がのれんとして計上されます。一方、負ののれんは、取得原価が取得した資産・負債に配分された純額を下回る場合に生じます。

つまり、両者の違いは、取得原価と資産・負債に配分された純額のどちらが大きいかという点です。

主な違いは以下のとおりです。

「負ののれん」と「のれんの減損」の違い

負ののれんは、M&Aの取得時に、取得原価が取得した資産・負債に配分された純額を下回る場合に生じます。

一方、のれんの減損は、買収時に計上した正ののれんについて、買収後の業績悪化などによって価値が低下した場合に、帳簿価額を減額する会計処理です。

つまり、負ののれんは「取得時に生じる差額」、のれんの減損は「取得後に正ののれんの価値を見直す処理」という違いがあります。

「負ののれん」における発生益

負ののれん発生益とは、M&Aで取得原価が、取得した資産・引き受けた負債に配分された純額を下回った場合に生じる利益です。買い手は、取得した純資産の価値よりも少ない対価で企業や事業を取得したことになるため、その差額が会計上の利益として認識されます。

ただし、買収価格が低くなる背景には、対象企業の業績悪化や潜在的なリスク、売り手側の事情などが影響している場合もあり、必ずしも有利な条件で取得できたことを意味するわけではありません。具体的な会計処理や仕訳については、後述します。

負ののれんが発生する主な理由

負ののれんは、対象企業が抱えるリスクや経営状況、売り手側の事情などが買収価格に反映された結果として生じることがあります。主な理由として、以下の4つが挙げられます。

• 訴訟リスクを抱えている
• 簿外債務が存在している
• 経営状況が悪化している
• 清算に多くのコストや時間がかかる

訴訟リスクを抱えている

対象企業が訴訟を抱えている場合や、将来的に損害賠償などが発生する可能性がある場合、そのリスクが企業価値や買収価格に影響することがあります。

買い手はデューデリジェンスを通じて訴訟の内容や想定される損失を確認し、必要に応じて買収価格に反映します。また、企業結合時に認識すべき負債がある場合は、資産・負債の評価に織り込まれるでしょう。

そのうえで、取得原価が資産・負債に配分された純額を下回れば、負ののれんが生じます。

簿外債務が存在している

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務や、財務諸表だけでは把握しにくい潜在的な債務のことで、債務保証や未払い残業代などが代表例です。こうした債務がデューデリジェンスなどで判明すると、将来の支出リスクとして企業価値や買収価格に反映される場合があります。

ただし、簿外債務がそのまま負ののれんになるわけではありません。企業結合時に認識すべき負債については、取得原価の配分にも反映する必要があります。そのためM&Aでは、財務諸表だけでなく、契約関係や偶発債務なども含めて実態を確認することが重要です。

経営状況が悪化している

赤字が続いている、収益力が低下しているなど、経営状況が悪化している企業では、将来の収益見通しや事業継続に対するリスクが企業価値に反映されます。

事業再建に追加投資が必要な場合や、買収後も損失が続くと見込まれる場合には、買収価格が低く提示される可能性が高いでしょう。その結果、取得原価が取得した資産・負債に配分された純額を下回り、負ののれんが生じる場合があります。

買収価格の低さだけで判断せず、収益性や将来の事業計画、再建に必要なコストまで含めて確認することが重要です。

清算に多くのコストや時間がかかる

企業を清算した場合に一定の財産が残ると見込まれていても、実際の清算には多くの時間やコストを要することがあります。例えば、多数の顧客から預かった資産の返還が必要な場合や、利害関係者が多く、調整に時間がかかるケースなどです。

こうした清算コストや、清算によって事業価値が失われることを避けるため、売り手が時価純資産額を下回る価格でのM&Aを選択する場合もあります。その結果、買い手側で取得原価が資産・負債に配分された純額を下回り、負ののれんが生じることがあります。

M&Aスキーム別にみる負ののれんの会計処理

負ののれんは、M&Aのスキームによって、買い手の個別財務諸表に直接計上される場合と、連結財務諸表上で認識される場合があります。ここでは、代表的なM&Aスキームごとに、負ののれんが会計上どのように表れるのかを整理します。

株式譲渡の場合

株式譲渡によって対象会社の支配を獲得した場合、買い手の個別財務諸表では、支払った対価を子会社株式として計上するため、負ののれんは直接計上されません。

一方、連結財務諸表では、支配獲得時に子会社の資産・負債を評価し、取得原価との関係によって負ののれんが生じる場合があります。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、買い手が取得した事業の資産・負債を直接受け入れます。企業結合会計上の「取得」に該当し、取得原価が受け入れた資産・負債に配分された純額を下回る場合には、買い手の個別財務諸表で負ののれんが生じることがあります。

合併・会社分割の場合

合併や会社分割でも、企業結合会計上の「取得」に該当する場合は、取得原価と受け入れた資産・負債に配分された純額との関係から、負ののれんが生じることがあります。

ただし、共通支配下の取引などでは会計処理が異なるため、スキームだけで発生の有無を一律に判断することはできません。

負ののれんが発生した際の会計上の取扱い

負ののれんが発生した場合の会計上の取扱いは、適用する会計基準によって異なります。ここでは、日本基準とIFRSにおける会計処理の違いを整理したうえで、負ののれん発生益を計上する際の具体的な仕訳例を紹介します。

日本基準とIFRSにおける会計処理の違い

日本基準とIFRSでは、いずれも負ののれんに相当する差額が生じた場合、取得した資産・負債などの認識や評価が適切かを改めて確認します。そのうえでなお差額が残る場合は利益として認識しますが、利益の表示方法などに違いがあります。

日本基準における会計処理

日本基準では、正ののれんは資産として計上し、原則として20年以内の期間で規則的に償却します。一方、負ののれんは、発生した事業年度の利益として一括計上する点が大きな違いです。

ただし、負ののれんが見込まれる場合、その差額をただちに利益として処理するわけではありません。まず、取得した資産や引き受けた負債を漏れ無く把握できているか、取得原価の配分が適切に行われているかを確認します。そのうえで、なお取得原価が資産・負債に配分された純額を下回る場合、その差額を「負ののれん発生益」として一括計上し、損益計算書では原則として特別利益に表示します。

IFRSにおける会計処理

IFRS（International Financial Reporting Standards）とは、国際財務報告基準のことで、国際会計基準審議会が策定する会計基準です。

日本基準では、正ののれんを資産計上し、原則20年以内の期間で規則的に償却します。一方、IFRSではのれんを償却せず、少なくとも年1回の減損テストを行います。

負ののれんに相当する差額の取扱いについても、両基準での違いに注意しましょう。IFRSでは「バーゲンパーチェスによる利得」として扱い、取得した資産・引き受けた負債や取得対価などの認識・測定が適切かを再評価します。そのうえでなお差額が残る場合、取得日に損益として認識します。

日本基準では負ののれん発生益を原則として特別利益に表示しますが、IFRSでは日本基準のような特別利益としての表示は行いません。

負ののれん発生益の仕訳例

ここでは、事業譲渡などによって資産・負債を直接取得する買い手側の仕訳例を紹介します。この場合、借方には取得した各資産を、貸方には引き受けた各負債や支払対価、負ののれん発生益を計上します。具体的な仕訳は、以下のとおりです。

例えば、現金預金100万円、建物2,500万円、借入金1,000万円からなる事業を現金1,500万円で取得したケースを考えてみましょう。取得した資産から負債を差し引いた純額は1,600万円となるため、取得対価との差額100万円を負ののれん発生益として計上します。

負ののれんが発生した際の税務処理

M&Aで負ののれんが発生した場合、会計上は「負ののれん発生益」として、発生した事業年度に一括で利益計上します。一方、税務上は会計上の負ののれんをそのまま同じ方法で処理するわけではありません。一定の非適格合併等では、法人税法上の「負債調整勘定」として処理します。

負債調整勘定には、将来の退職給与債務に対応する「退職給与負債調整勘定」、一定の将来債務に対応する「短期重要負債調整勘定」、これらを考慮したうえで残る差額に対応する「差額負債調整勘定」があります。

それぞれ対象となる金額や益金へ算入する時期が異なるため、注意が必要です。詳細は、以下の表で整理します。

なお、引当金などの未確定債務の取扱いや、受け入れる資産・負債の算定方法・性質には会計と税務で違いがあります。そのため、会計上の負ののれんと税務上の負債調整勘定の総額は必ずしも一致せず、税務上のルールに基づいて別途算定する必要があります。

M&Aで負ののれんが発生する場合の注意点

負ののれんが生じるM&Aでは、買収価格の低さや一時的な利益だけで判断せず、その背景にあるリスクや買収後の負担まで含めて検討することが重要です。

• 買収価格の低さだけで判断しない
• デューデリジェンスで資産・負債や潜在的なリスクを精査する
• 負ののれん発生益を本業の収益力と混同しない
• 会計と税務の処理の違いを踏まえて資金計画を立てる

買収価格の低さだけで判断しない

負ののれんが発生しているからといって、必ずしも「割安で有利なM&A」とは限りません。買収価格が低くなった背景には、業績悪化や訴訟リスク、事業再建に必要なコストのほか、売り手側の事情などが影響している場合があります。

さらに、買収後に不採算事業の整理や設備更新、PMIなどで追加コストが発生すれば、当初想定していた買収メリットが薄れる可能性もあります。想定していなかった債務や損失が顕在化することで、利益よりも負担が上回るケースもあるため、価格の低さだけで判断せず、どのような前提やリスクを織り込んで買収価格が決定されたのかを確認することが重要です。

デューデリジェンスで資産・負債や潜在的なリスクを精査する

負ののれんが見込まれるM&Aでは、対象企業の実態や潜在的なリスクをデューデリジェンスで十分に把握することが重要です。財務面だけでなく、未払残業代や債務保証などの簿外債務、訴訟・契約上のリスク、税務・労務上の問題まで多面的に確認し、将来発生が見込まれるコストも含めて企業価値評価や買収価格、契約条件に反映します。

特に、負ののれんが生じる理由を十分に説明できない場合は、資産・負債の評価漏れや未認識の負債が無いか慎重な確認が必要です。会計上も、識別可能な資産・負債を適切に把握できているか、取得原価の配分に誤りが無いかを見直します。

負ののれん発生益を本業の収益力と混同しない

負ののれん発生益は、M&Aに伴って一時的に生じる利益であり、本業から継続的に生み出される利益とは性質が異なります。また、負ののれん発生益を計上しても、その金額と同額の現金が会社に流入するわけではありません。

買収後には、事業再建や設備投資、PMIなどに伴う支出が発生し、キャッシュフローが圧迫される可能性もあります。負ののれん発生益によって当期利益が大きく押し上げられている場合は、利益額だけで買収後の成果を判断せず、本業の収益性や営業キャッシュフロー、追加で必要となるコストもあわせて確認することが重要です。

会計と税務の処理の違いを踏まえて資金計画を立てる

会計上の負ののれん発生益と税務上の負債調整勘定では、認識する金額や利益・益金に反映される時期が必ずしも一致しません。例えば、会計上の負ののれんは発生年度に一括で利益計上しますが、税務上の差額負債調整勘定は原則として5年間で取り崩し、益金に算入します。

さらに、負債調整勘定は種類によって益金へ算入する時期や方法が異なります。会計上の利益だけを見て資金余力を判断せず、将来の税負担を踏まえて納税資金やキャッシュフローを見通しておくことが重要です。会計と税務で認識額や時期に差が生じる場合は、税効果会計への影響についても確認する必要があります。

負ののれんが発生した企業事例

実際のM&Aでは、負ののれんに相当する利益が業績に大きく影響するケースがあります。ここでは、代表的な企業事例を3つ紹介します。

事例1.RIZAPグループ株式会社

RIZAPグループ株式会社（以下、RIZAPグループ）はIFRSを採用し、積極的なM&Aを進めるなかで、複数の買収案件において負ののれんに相当する「割安購入益」を計上しました。2016年から2017年にかけては、株式会社日本文芸社で約14.8億円、堀田丸正株式会社で約15.1億円、株式会社トレセンテで約5.7億円の割安購入益を計上しました。

同社の連結損益計算書では、割安購入益を含む「その他の収益」が営業利益の算定に含まれます。そのため、M&Aに伴う一時的な利益が営業利益を押し上げる場合があります。業績を評価する際に、負ののれんに相当する利益と本業の収益力を分けてとらえる必要があることを示す事例です。

事例2.SBIホールディングス株式会社と株式会社新生銀行

SBIホールディングス株式会社（以下、SBIホールディングス）は、2021年12月に株式会社新生銀行（現・株式会社SBI新生銀行）を連結子会社化しました。これに伴い、2022年3月期の連結損益計算書では、2,638億4,700万円の負ののれん発生益を計上しました。

同年度の税引前利益は4,127億2,400万円となりましたが、SBIホールディングスは株主還元額を検討する際、負ののれん発生益などを含む「キャッシュフローを伴わない利益」を考慮し、一部調整を行いました。この事例は、負ののれん発生益によって会計上の利益が大きく増えても、同額の現金収入が生じるわけではなく、利益とキャッシュフローを分けてとらえる必要があることを示しています。

事例3.株式会社KADOKAWAと株式会社ドワンゴ

株式会社KADOKAWA（以下、KADOKAWA）と株式会社ドワンゴ（以下、ドワンゴ）は、2014年10月に共同株式移転による経営統合を行い、共同持株会社の株式会社KADOKAWA・DWANGOを設立しました。会計上はドワンゴを取得企業、KADOKAWAを被取得企業として処理し、KADOKAWAの取得原価は783億3,800万円とされています。

その後、取得原価を投資に対応する時価純資産が上回ったことから、2015年3月期に223億100万円の負ののれん発生益を特別利益として計上しました。この事例は、共同株式移転による経営統合でも、取得原価と時価純資産の関係によって負ののれんが発生する場合があることを示しています。

まとめ

負ののれんは、M&Aにおいて取得原価が取得した資産・負債に配分された純額を下回る場合に生じます。発生益として利益に計上される一方、その背景には対象企業の業績悪化や潜在的なリスクなどが影響しているケースもあります。

M&Aを検討する際は、買収価格だけでなく、資産・負債の実態や将来の収益性、会計・税務上の影響まで総合的に見極めることが重要です。判断に迷う場合は、M&Aの専門家へ相談しながら検討を進めると良いでしょう。