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M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）は、ビジネス戦略の１つであり、企業が市場での地位を強化し、成長を加速させるための重要な手段と考えられています。M&Aにおいて、資金調達の方法はM&Aの成功の鍵を握る要素の１つであり、MSCB（Moving Strike Convertible Bond）は、M&Aを検討する企業にとって有効な資金調達方法の１つといえます。今回は、MSCBの概要、具体的な特殊条項の例、MSCBを導入するメリットとデメリット、導入する際の留意点を説明します。
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~MSCBとは？~
「Moving Strike Convertible Bond」の略語で、日本語では「転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債」と訳される。MSCBは、転換価格を修正するという特殊条項が付いた転換社債であり、発行後一定の期間経過後に、転換価格をその時の時価で算定し直す条項が付されている転換社債(CB)を指す。
目次
1. MSCBの概要
1-1. MSCBとは?
MSCBは、Moving Strike Convertible Bondの略語で、日本語では「転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債」と訳されています。MSCBは、転換価格を修正するという特殊条項が付いた転換社債であり、発行後一定の期間経過後に、転換価格をその時の時価で算定し直す条項が付されている転換社債(CB)を指します。一般的には修正幅に条件がつけられており、下方修正の特殊条項のついた転換社債をいいます。
2. 具体的な特殊条項の例
具体的な特殊条項の例としては、上場会社において、発行時に決定される価格よりも株価が下がった場合、それに応じて転換価額も下方修正する条項が設けられることがあります。その場合、MSCBが発行されている状態で株価が下がると、転換時に転換価額も下がることになるため、発行される株式数が多くなり、この結果、意図せずに株式の希薄化が進むことがあります。
3. MSCBを導入するメリットとデメリット
次にMSCBを導入するメリットとデメリットを紹介します。
3-1. MSCB導入のメリット
まず、MSCBを導入するメリットは主に以下のとおりです。
- 新株予約権付社債の転換価額に修正条項がついているため、市場環境に応じた株式の発行が可能となります。
また、第三者割当形式で特定の投資家が単独で割当てを引受けるため、通常の公募増資と比較して手続きが簡略であり、発行コストを抑えることが可能となることから、機動的な発行及び短期間での反復的な発行が可能となります。
さらに、株価が下がっても転換が可能であるため、経営不振企業でも資金調達が可能となり、MSCBにより調達した資金で企業再生が図られた企業も存在します。
3-2. MSCB導入のデメリット
次にMSCBを導入するデメリットは主に以下のとおりです。
- 転換価額が下方修正されると、株式転換したときに得られる株式数が増加するため、株式の希薄化（一株当りの価値の低下）が進み、既存株主の利益が損なわれることがあります。
また、MSCBを引受けた投資家がヘッジのためと称して空売りを実施し、結果として株価の下落に繋がることがあります。
4. MSCBを導入する際の留意点
MSCBを導入する際の留意点としては、主に以下のことが考えられます。
4-1. 透明性の確保
透明性を確保するために、MSCBの構造と転換メカニズムを投資家に対して明確に伝えることが重要です
4-2. 適切な価格設定
転換価格の修正幅の条件を適切に設定し、市場環境や企業価値の変動を考慮する必要があります。
4-3. リスク管理
市場の変動に対応するためのリスク管理策を講じ、投資家と企業の双方が利益を享受できるようにすることが重要です。
5. まとめ
MSCBは、M&A戦略の一環として企業が直面する資金調達の課題に対し、柔軟かつ有効な解決策の１つといえます。ただし、そのメリットを最大限に活用するためには、MSCBの構造の理解、適切な価格設定、そしてリスク管理が不可欠といえます。ただし、MSCBの構造が複雑ため、導入を検討する場合には適宜、法務、財務やM&Aなどの専門家に相談して進めることが望ましいと考えます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
