株式移転

①完全子会社における税務上の取扱い

適格要件を満たす株式移転(適格株式移転)の場合、完全子会社の資産の評価替えは行われません。

非適格株式移転の場合には、完全子会社の時価評価対象資産について時価評価を行い、その結果生じた損益について完全子会社において課税されます。

例えば、2つの会社による共同株式移転について適格要件を満たさない場合には、当該2つの会社(完全子会社)はそれぞれ時価評価課税されます。

②完全親会社における税務上の取扱い

完全親会社では、完全子会社株式を受け入れるのみであり、株式移転により直接課税関係が生じることはありません。ただし、適格株式移転か否かにより完全子会社株式の取得価額が異なります。

適格株式移転の場合には、完全子会社株式の受入価格は、完全子会社の簿価純資産(ただし、完全子会社株主が50名未満の場合には、当該株主の完全子会社株式の帳簿価額の合計額)となります。

一方で、非適格株式移転の場合には、原則として取得価額は交付される財産の時価となります。

③完全子会社の株主における税務上の取扱い

株式交換と同様、対価が株式のみの場合には、完全子会社株式を帳簿価額により譲渡したとみなされることから、譲渡損益は計上されません。

一方、対価として株式以外(金銭等)が交付される場合には、完全子会社株式は時価で譲渡したこととなり、譲渡損益が計上されます。

④株式移転と連結納税

株式移転を行った後に連結納税制度を採用する場合、連結納税開始時の株式移転に係る完全子会社の資産に対し時価評価課税は免除されます。

また、完全子会社が有していた繰越欠損金について、連結欠損金として処理することが特例として認められています(ただし、一定の要件を満たさない場合には、当該完全子会社が保有している繰越欠損金の利用は、法人の個別所得の範囲に制限されます)。

このため、適格株式移転は、完全子会社の時価評価課税の回避と、連結納税を採用する場合の繰越欠損金の持ち込みを可能にする手法として、M&Aおよびグループ組織再編の際に採用されるケースもあります。