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一般的に、起業は新事業の立案から始まります。その後、資金調達の方法を検討し、新事業が軌道に乗って初めて利益が出始めるため、起業で利益を得られるのは、かなり先の話になることを認識しなければなりません。
一方で、M&A（会社の合併と買収）によって起業する方法もあり、ゼロから事業を立ち上げるよりもスムーズに事業をスタートさせることが可能です。また、既に利益が出ている事業を買収することで、起業直後から事業が黒字になるのも大きなメリットといえます。
これから起業を考えている方にとって、M&Aによる起業は有力な選択肢の一つとなるでしょう。
本記事では、M&Aによる起業が増えている背景やメリット、M&Aによる起業の手順、成功のためのポイントを具体的に解説します。ぜひ参考にしてください。
目次
1. M&Aを活用した起業とは
「M&Aを活用した起業」とは、M&Aによって事業を買収し、経営権を取得する手法のことをいいます。一般的には、株式譲渡や事業譲渡などの手法を活用して経営権を取得します。
個人でもM&Aを実行することは可能であり、300万円～500万円ほどの資金で買収できる会社もあります。小規模な会社であれば、100万円程度で買収することも可能でしょう。
買収対象となる会社は、飲食店や美容室といった店舗の運営会社から不動産運用の会社まで、多岐にわたります。
M&Aのための資金を準備することが可能であれば、会社員として働きながら副業で会社を経営するという選択肢もあります。
2. M&Aによる起業が増えている背景
M&Aによる起業は、近年増加傾向にあります。ここでは、その理由を見ていきましょう。
2-1. 後継者不足の中小企業が多い
従来、会社の経営は経営者の親族が継いでいく形が一般的でしたが、少子高齢化の影響などもあり、後継者探しに悩む創業者が増えてきています。
後継者が見つからなかった場合に、事業を第三者へ承継するM&Aを行うことで継続させる方法があります。
下図のとおり、M&Aプラットフォーマーへの登録者数、譲渡案件の掲載数は右肩上がりで増えている状況です。
出典：「中小M&A推進計画」の主な取組状況 〜補足資料
2-2. M&Aがしやすい環境になった
M&Aに対するハードルが下がり、M&Aが実行しやすい環境となったことも背景の一つです。
M&Aの案件数が増えていくにつれて、以前は規模の大きい案件のみを扱う傾向にあった証券会社や金融機関、仲介会社などが小規模な案件も取り扱うようになってきています。
また、マッチングサイトなど、インターネットを利用した案件探しが可能となり、個人でもM&Aが行いやすくなっています。多額の資金が必要なイメージのあるM&Aですが、中小企業であれば300万円～500万円程の資金によってM&Aを行うことも可能であり、M&Aによる起業が行いやすい環境が整備されてきているといえるでしょう。
2-3. 起業する人が増えた
将来設計の選択肢の一つとして、M&Aによって起業をする人が増えてきていることも背景にあるといえるでしょう。
国としてスタートアップやイノベーションを後押しする経済環境が整いつつある状況も、起業を検討する人の後押しとなっています。
また、終身雇用制度に不安を感じ、M&Aで起業することで資産形成をしようと考えている人も多いでしょう。自らが経営者となることで、事業が継続する限り、役員として勤務することが可能です。
3. M&Aを活用して起業するメリット
M&Aを活用して起業すると、次のようなメリットがあります。
3-1. 最小限の手間とリスクで始められる
M&Aによって会社や事業を承継すると、一から事業を立ち上げる場合と比べて、起業の手間を大幅に減らし、リスクを低減させることが可能です。
一から事業を立ち上げる場合には、商品開発や市場調査などの多大な労力が必要となりますが、既に基盤ができあがった会社や事業を買収することで、これらの労力やリスクを抑えながら起業できます。
特に、短期間で事業を成長させたい場合には、M&Aによる起業のメリットが大きいといえるでしょう。
3-2. 事業に必要な許認可を引き続き使用できる
M&Aにおいて、株式譲渡など「包括承継」が可能な手法を選択することで、買収先企業の許認可などをそのまま引き継ぐことができる点も、M&Aによる起業の大きなメリットです。
一から事業を立ち上げる際に許認可を取得する場合は難易度が高いケースもありますが、包括承継により許認可を引き継ぐことで取得の手間を抑え、取得できないリスクの低減が可能になります。
許認可の承継を希望する場合は、包括承継できるM&Aスキームを組む必要がある点に注意しましょう。
3-3. 事業や会社を売却して利益を得られる
M&A後の事業運営が軌道に乗ることで、買収時よりも企業価値を高めることが期待できます。企業価値を高めた後に、別の第三者へ売却することで売却益を狙うことも可能です。
少ない初期投資を元手に大きな利益を獲得するチャンスがあり、非常に夢のある選択肢の一つであるといえるでしょう。ただし、リスクを抱えることにもなるため、リスクを最小限に抑えつつM&A投資を進めることが重要です。
4. M&Aを活用して起業するデメリット
M&Aを活用した起業には、次のようなデメリットがあります。
4-1. 従業員や取引先の信用が得られない場合がある
M&Aによって引き継いだ従業員や取引先から理解が得られない場合、経営陣が目指している経営方針や、従来の経営スタイルからの変更を受け入れてもらえない可能性があります。
信用を得られない場合、従業員の退職リスクがあるだけでなく、取引先離れによって事業運営が円滑に進まないことも考えられるでしょう。従業員や取引先への十分な理解が得られるように、手間や時間をかけて関係を構築することが重要なポイントとなります。
4-2. 簿外債務などのリスクを引き受ける可能性がある
包括承継には、許認可をそのまま承継できるなどのメリットがある一方で、簿外債務などを引き受けてしまうリスクもあります。
簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことをいいます。中小企業においては、賞与引当金や退職給付引当金などが十分に計上されていない可能性があるため注意が必要です。また、潜在的な訴訟リスクなども簿外債務といえるでしょう。
場合によっては、包括承継ができる株式譲渡ではなく、債務を承継しない選択が可能な「事業譲渡」によるM&Aが有効なケースがあります。判断が難しい場合には、専門家に相談しながら適切なスキームを選択すると良いでしょう。
4-3. 想定通りの利益が得られない場合もある
M&Aを実行したとしても、当初の想定通りの利益を上げられない可能性がある点にも注意が必要です。
投資額を回収するための利益が思うように獲得できない場合は、事業の継続が困難になることがあります。M&Aの実施前に、経営計画を入念に策定しましょう。
また、M&Aは時間や手間を省くことでリスクを低減できる一方で、初期投資が大きくなります。
買収金額が多額になる場合には、初期費用が資金を圧迫することを想定しなければなりません。買収金額が低い会社や事業を買収する方法もありますが、その分、事業から得られる売上や利益も小さくなるでしょう。
5. M&Aによる起業の手順
M&Aによる起業は、一般的に次のような手順で進めます。
5-1. 予算に合わせて資金を準備する
まずは、いくらで会社を買収するか、限度額となる「想定予算」を決めます。予算の金額に合わせて買収する業種や地域を絞り込んでいき、最終的な買収候補を複数選定すると良いでしょう。
希望する条件をすべて満たした会社が見つからないこともあるため、いくつか希望条件を選択し、優先順位を付けながら選定することも必要です。
5-2. 買収先を探す
予算や業種などの条件が整理できたら、具体的な買収先を探すフェーズに移ります。ここでは、買収先を探す方法として代表的なものを紹介します。
マッチングサイトを利用する
M&Aのマッチングサイトとは、会社を売りたい人と買いたい人をマッチングするWeb上のサービスです。
昨今では、数多くのM&Aマッチングサイトがあり、自分で決めた条件に見合う会社を手軽に探すことができます。予算や業種、地域などの条件を入力することで、候補となる会社の一覧が出てくる仕組みとなっています。
候補となる会社にはECサイトや小規模な会社も多く、個人のM&Aに向いているプラットフォームであるといえるでしょう。
M&Aの仲介業者に連絡する
M&Aの仲介業者に連絡することも、買収先を探すための手段の一つです。M&A仲介会社は、豊富な経験やノウハウを持っており、専門知識が必要とされるM&Aにおいて強力なパートナーとなります。そのため、専門家のアドバイスを得ながら不安無くM&Aを進めたい場合には、M&Aの仲介会社を利用すると良いでしょう。
以前は大きな案件を主に扱っていたM&A仲介業者ですが、昨今では比較的規模の小さいM&Aも扱うようになってきており、個人のM&Aでも利用しやすい状況です。
成功報酬型の報酬を採用している会社など、仲介会社によってさまざまな報酬体系が設定されているため、希望に合ったところを探してみましょう。
その他
買収先を探すその他の方法として、銀行・信用金庫・日本政府金融公庫などの金融機関や、事業引継ぎ支援センターへの相談などがあげられます。
5-3. 面談して基本合意契約を結ぶ
買収先が決まったら、買収先の社長とのトップ面談を行い、金額や買収時期、経営方針、従業員の待遇といった具体的な条件について交渉を行います。
面談の結果、お互いに納得のいく条件が固まった場合には、「基本合意契約」を結ぶことで双方の合意が成立します。基本合意契約書には、M&Aの手法や買収金額、今後のスケジュールなどを記載します。
5-4. 対象企業の調査を行い、最終契約を結ぶ
基本合意契約はあくまで事前の合意であるため、最終的な契約書ではありません。
基本合意契約を締結した後に、売り手企業の財務・税務・法律・人事といったさまざまな観点から、デューデリジェンス（企業監査）を行います。デューデリジェンスの結果、問題が無い場合には最終契約を締結し、M&Aが成立する流れです。
6. M&Aによる起業を成功させるためのポイント
M&Aによる起業を成功させるためには、どのようなことを意識すれば良いのでしょうか。ここでは、ポイントをいくつか解説します。
6-1. 自分の知識や経験が活用できる企業を選ぶ
自分の知識や経験が最大限活用できる企業を選ぶことは、M&Aによる起業を成功させるための重要なポイントの一つです。
たとえ買収先企業が魅力的であったとしても、事業に関連する知識が無い場合には、うまく経営することが難しくなると考えられます。
自分が興味を持てる業種ではなかったり、買収先の規模が大きすぎたりする場合も、会社や事業をコントロールできずに失敗することがあるので注意が必要です。
6-2. 買収額が高すぎる場合は別の企業を探す
M&Aの成功には、適切な買収価額を見積もることが欠かせません。
買い手となるライバルが多い場合や、売り手側の事業計画書を鵜呑みにしてしまうことで、買収価額が本来の企業価値よりも高くなってしまう可能性があります。結果的に、初期費用が資金繰りを圧迫し、買収後の資金回収が難しくなります。
専門家に相談し、適正な買収金額を把握してからM&Aを実行すると良いでしょう。
6-3. 専門家に頼る
M&Aを成功させるためには、法律や会計に関する専門知識が必要です。特に、デューデリジェンスは、財務・税務・法律・人事といった、さまざまな観点からの調査が必要となるため、各分野の専門家に相談すると良いでしょう。
基本合意契約書や最終契約を締結する際は、弁護士への相談がおすすめです。
また、M&Aを成功させるためには、過去のM&Aに関する経験も重要になってきます。買収先とのマッチングにおいては、自力で買収先を探すのではなく、仲介会社に依頼する方法もあります。
このように、専門家と相談しながら進めることが、M&Aの成功のための大きなポイントとなります。
7. M&Aによる起業を成功させるために注意すべきこと
最後に、M&Aによる起業を成功させるために注意すべきことについて解説を進めていきます。
7-1. 簿外債務などのリスクをしっかりと調査する
M&Aの買収先を検討する際は、簿外債務などのリスクを十分に調査する必要があります。
入念なデューデリジェンス（企業監査）を行うことで、財務的な観点だけでなく、税務・法務・人事など、さまざまな観点から専門家に調査をしてもらうことが可能です。
M&Aを実行する際には、買収価額だけでなく、デューデリジェンスにかかる費用なども見積もって資金を準備しましょう。
7-2. 従業員や取引先との関係を維持できるようにする
買収後に従業員や取引先との関係が維持できなかった場合は、離職による人材の流出や取引機会の逸失など、事業運営に大きな支障を与えることが想定されるため注意が必要です。
M&Aを実施する前後に、経営方針や従業員の待遇などを丁寧に説明しましょう。取引先に対しても、経営方針を丁寧に説明すると共に挨拶回りなどを行い、M&A後も良好な関係が続くように配慮することが重要です。
7-3. 経営に関する知識を身につけておくこと
M&Aにより経営権を取得すると、自らが社長として経営を行うことになります。そのため、事業に関する知識を身につけるだけでなく、経営に関する知識も身につけておくことが重要です。
勉強不足によって将来の事業計画などの策定が不十分な状態になると、事業運営に支障をきたすことがあります。
経営こそが社長の仕事であると認識し、経営の基礎知識を身につけるようにしましょう。
8. まとめ
これから起業を考えている方にとって、M&Aによる起業は有力な選択肢の一つです。短期間でビジネスをスタートさせることができるだけでなく、許認可や従業員をそのまま引き継ぐことで、スムーズに事業が立ち上がります。
しかし、M&Aによる起業を成功させるためには、買収のための資金だけではなく、デューデリジェンスのための費用など、さまざまなコストがかかることも忘れてはいけません。また、M&Aには専門的な知見が求められる場面が多いため、専門家の協力が必要です。
M&Aによる起業はメリットが大きい一方で、同時にリスクを背負うことにもなります。適切にリスクを管理すると共に、経営に関する知識を深めていくことで、M&Aによる起業を成功させましょう。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
