法務デューデリジェンスとは？ ～目的からチェックリスト、進め方を解説～

2. 法務デューデリジェンスの目的

法務デューデリジェンスの目的は、対象企業に法的なリスクが無いかを確認することです。法的なリスクの有無は、買収金額や、買収後の方針を決めるうえでの重要な指針になります。また、発見されたリスクがあまりに大きい場合は、買収そのものが中止になる場合もあります。

3. 法務デューデリジェンスの主なチェックリスト

法務デューデリジェンスにおける調査項目には上記のようなものがあります。順に見ていきましょう。

3-1. 組織・株主

組織の調査では、以下に挙げるような書類の内容を読み解き、その会社が適法に設立され、運営されてきたかを確認します。

• 定款
• 社内規程類
• 商業登記簿謄本
• 取締役会議事録
• 株主総会議事録　など

また、株主の調査では、次の項目を調査し、過去に発行された株式が法的に有効なものであるかどうかを確かめます。

• 株式を発行した際の書類
• 株主名簿
• 株主間契約　など

3-2. 契約内容

買収対象の企業が過去に結んだ契約について調査します。特に、買収後も契約が存続するかどうかは大切な視点です。買収後に契約が存続しない場合、その後の取引ができなくなる可能性もあります。特に買収対象の企業にとって重要な取引先との契約が、買収によって打ち切られる場合、買収後のプランに大きな影響を与えるかもしれません。

3-3. 債権・債務

買収対象の企業の債権や債務について調べます。特に重要になるのが、買収によるM&Aを行っても引き続き使用できるかどうかの確認です。特に重要になるのがチェンジオブコントロール条項（COC条項）の有無でしょう。COC条項は、その企業が買収された場合に契約が解除されるという条項です。例えば、買収の主な目的となる契約にCOC条約がついていたら、買収そのものの意義が揺らぐことになります。

3-4. 許認可・法令遵守

買収対象の企業が法令を遵守しているかどうかはいうまでもなく重要です。法務デューデリジェンスによって法令違反が明らかになった場合、その度合いによってはM&Aそのものが立ち消えとなる可能性もあります。
また、海外の企業の場合、外資規制が敷かれ、許認可の取得や継続に制限がある場合も少なくありまりません。現地の法律を確認し、適法に振る舞うことが求められます。

3-5. 人事労務

人事労務が適切に行われているかを確認します。特に近年は、違法な長時間労働や、パワハラ・セクハラなどのハラスメント、メンタルヘルスへの対応など、労働環境の問題に大きな社会的責任が問われており、より注意深い調査が求められます。

3-6. 訴訟・その他紛争

買収対象の会社が訴訟されるリスクの有無について確認します。既に訴訟が発生している場合は、予想される勝敗や請求されている金額など、さまざまな要素からリスクの大きさを評価することが必要です。また、過去に訴訟があった場合にはその内容についての調査も行い、今後生じ得ないかを含め確認します。

3-7. 知的財産権

買収対象の企業が商標や特許などの知的財産を持っている場合は、商標登録簿や特許登録原簿などを確認し、その状況を確認する必要があります。買収の際、知的財産は基本的に買い手企業が引き継ぐことができますが、状況によっては制限がかかったり、手続きが必要になる場合があります。

3-8. 訴訟・その他紛争

買収によって不動産を継承するのであれば、環境汚染への配慮も必要です。特に工場などの場合は、関連する法律に違反していると、買収しても動かすことができないおそれがあります。関連する法律としては、大気汚染防止法、土壌汚染対策環境法などがあります。また、環境問題については法務デューデリジェンスだけではなく、環境デューデリジェンスで取り扱われるケースも多くあります。
環境デューデリジェンスについての詳細は、以下の記事よりご確認ください。

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4. 法務デューデリジェンスの進め方

ここでは、法務デューデリジェンスの進め方として、実施するタイミングや所要期間、一連の流れをそれぞれ見ていきます。

4-1. 実施タイミングと期間

法務デューデリジェンスを含むデューデリジェンスは、買収によるM&Aが基本合意した後、最終合意を締結する前に行われます。つまりデューデリジェンスは、その結果次第で最終合意に至らず、破談になる可能性を残した状況で実施されるものです。また、デューデリジェンスに要する期間は1～2ヶ月程度が一般的です。

4-2. 法務デューデリジェンスの流れ

続いて、法務デューデリジェンスがどのような流れで行われるのかを見ていきます。

1. 方針・調査範囲の決定

まずはM&A買収における買い手側の企業が、依頼した専門家と連携し、デューデリジェンスの方針や調査の範囲を決定します。
デューデリジェンスには、法務デューデリジェンスだけではなく、財務デューデリジェンスやビジネスデューデリジェンスなどさまざまな種類があります。また、各デューデリジェンスのなかでもそれぞれ多くの調査項目があるため、限られた時間と予算のなかですべてを調べ尽くすことはできません。
買収の目的や規模に照らし合わせながら、適切な調査範囲を設定していきます。

2. 資料開示請求

法務デューデリジェンスに必要な資料の開示を、買収対象の企業に対して請求します。
買収において、買収対象となる企業の目的は、自社をできるだけ高く売ることです。そのため、自社の評価を下げるような資料を進んで提出しないケースもあるでしょう。買い手側はその点を踏まえて、必要な資料については適切に開示を求めていく必要があります。
また、資料の開示先としては、秘密保持義務を有する法律事務所が選ばれることが一般的です。

3. 資料の分析・検討

出揃った資料の調査と分析を実施。調査の過程でさらに資料が必要になった場合は、その都度、買収対象の企業に請求します。また、後に行うマネジメントインタビューの質問内容もこの段階で作成していきます。

4. マネジメントインタビュー

法務デューデリジェンスに必要な資料の開示を、買収対象の企業に対して請求します。
各デューデリジェンスでは、資料の分析が済んだ段階で経営層へのインタビューを実施します。法務デューデリジェンスにおけるインタビューでは、資料の分析を通じて生まれた疑問や不明点の解消が主な目的です。

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5. 現地調査

買収対象の企業に直接訪問を行い、社外持ち出し禁止となっている資料など、現地でなければ見られない資料を確認します。前述のマネジメントインタビューと同時並行で実施することが多いでしょう。

6. 中間・最終報告会

中間報告会・最終報告会では、ここまでの調査で明らかになった内容が、各関係者に対して報告されます。基本合意時には発覚していなかった法的なリスクが、法務デューデリジェンスによって発見された場合は、当初予定していた買収価格や買収条件、買収後の対応、買収の可否などに影響を与える可能性があります。

5. 法務デューデリジェンスを依頼する際の費用相場

法務デューデリジェンスの費用相場は100万～500万円ほどです。大規模になれば1,000万円を超えてくるケースもあるでしょう。M&Aにおける一連のプロセスの中でも特に専門的な知識が必要とされる法務デューデリジェンスは、一般的には社外の専門家に依頼して行うため、費用が高額になりがちです。
また、M&Aの実施に際して行うデューデリジェンスは、法務デューデリジェンスの他にも複数存在します。買収の目的や規模に応じて、適切な調査範囲を設定する必要があります。

6. 法務デューデリジェンスにおける注意点

法務デューデリジェンスを実施する際には、以下の3点に注意する必要があります。

1. 提出資料だけで判断しない（買い手側）
2. 正確な情報を伝える（売り手側）
3. 企業法務やM&Aの専門家に依頼する

それぞれ見ていきましょう

6-1. 提出資料だけで判断しない（買い手側）

法務デューデリジェンスにおいて集められる資料には、まず買収対象の企業から提出されるものがあり、次に開示請求によって開示されるものがあります。資料を分析する際には、最初に提出された資料のみで判断しないようにしましょう。
買収対象の企業は、その立場上、できるだけ有利な条件、つまりできるだけ高額で自社を売却したいと考えることが一般的です。そのため、自社が不利になる資料をわざわざ自分から見せるべきではないと考える場合もあるでしょう。
そのため、提出された資料に少しでも疑問や疑念を抱いたら、些細なことでもそのままにせず、適切に開示請求やインタビューを行う必要があります。

6-2. 正確な情報を伝える（売り手側）

買収対象の企業、つまり売り手側の視点で心がけたいのは、正確な情報を伝えるべきだということです。たしかに前述のとおり、自社をできる限り高く売る目的で、不利になる資料を提出せずにおくケースもあります。
しかし、隠していた資料があっても、法務デューデリジェンスに携わる専門家は、ほとんどの場合それを見逃しません。仮にうまく隠し通して売却にこぎつけたとしても、そのあとになって隠していたリスクが明らかになったら、損害賠償に発展するおそれもあります。
不利に思える情報も嘘偽りなく伝えたほうが、長い目で見れば良い方向に向かいやすいといえます。

6-3. 企業法務やM&Aの専門家に依頼する

法務デューデリジェンスは、M&Aのすべてのプロセスのなかでも、専門性や経験が特に求められます。そのため、依頼する際には、M&Aに強く、実績も豊富な専門家を選ぶ必要があるでしょう。
M&Aキャピタルパートナーズは、M&Aという言葉が定着するより以前から続く30年以上の実績と、東証プライム上場の確かな信頼性があります。法務デューデリジェンスを検討中の方は、この機会にぜひいちどご相談ください。