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M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）を実施する過程において、自己株式を利用することがあります。
今回は自己株式の概要、取得及び保有の目的、自己株式取得のメリット・デメリット、取得手続について、詳しく説明します。
目次
1. 自己株式とは？
自己株式とは、株式会社である自社が発行した株式のことをいいます。そして、自己株式の取得とは、市場に流通している自社の株式を自己で買い戻すことをいいます。
自己株式は一度取得したら、期限などなく保有し続けることができます。
ただし、自己株式には普通株式が保有しているような共益権（株式総会での議決権など）は認められていません。自己株式に認められているのは、経済的利益を受け取ることができる自益権のみです。
日本で最初に商売に関する法律である商法が定められたのは明治時代です。
その当時は自己株式の保有は原則として禁止されていました。しかし、1938年の商法改正をきっかけに徐々に規制が緩和されていき、2001年の旧商法改正で遂に自己株式の保有は合法化となりました。さらに2006年には商法が会社法へと代わり、現在では自己株式の取得は会社法155条に触れない限り原則としてできることとなっています。
2. 自己株式を取得及び保有する目的
自己株式を取得及び保有する目的には主に、以下の3つの理由が挙げられます。
2-1. M&Aの対価として用いる
M&Aを行う際には、会社同士での資金のやり取りだけでなく株式譲渡や株式交換などが行われます。そのような場合に、対価として自己株式を利用することで、新株発行の手間やコスト、株式の増加による価値の希薄化も防ぐことができます。
2-2. 敵対的買収を防ぐ
自己株式を取得すると、自社の持ち株比率が上昇し敵対的買収者の株式取得割合が低下します。また、自己株式の取得により株価が上昇することも相まって、相場よりも高額で買収しなければなくなります。
このように、買収のハードルが上がることで買収者の意欲が削がれ、敵対的買収を防ぐことができると考えられます。
2-3. 自社株の価値が高まり、株価の低迷を改善・防止ができる
既に流通している自己株式を取得すると、市場で売られる株式数が減るため、相対的に1株のあたりの価値が上昇します。このため、自己株式を取得すると株価の低迷の改善が期待できます。
3. 自己株式の取得手続き
次に自己株式取得の手続き方法について紹介します。手続き方法は主に４つあります。
3-1. 市場取引による方法
市場取引とは、市場に流通している自己株式を購入するという方法です。
最も簡単な方法ですが、市場に既に株式が流通している、つまり上場企業であることが前提となります。もし上場している企業であれば、市場取引で自己株式を取得するのが最も手早く済む方法です。
3-2. TOB（株式公開買付）による方法
TOBとは、期間や買取額を公表して不特定多数の株主から自己株式を購入・取得する方法です。
市場を介さないため株価に影響を与える心配がありません。また、上場していない企業でもこの方法であれば自己株式の取得が可能です。
3-3. すべての株主から取得する方法
既に自社株を取得している株主から証券市場を介さず株式を買い取る方法です。
相対取引とも呼ばれており、証券取引所などで株取引ができない非上場企業が主に利用します。
3-4. 特定の株主から取得する方法
特定の株主のみを対象に自己株式を取得する方法もあります。
この場合は、対象となる株主とそれ以外の株主の公平性を保つためにも株主総会の特別決議が必須となっています。
また、対象外の株主も会社に対して売主に追加するように請求することも可能となっています。
4. まとめ
今回は自己株式について、説明しました。自己株式を利用したM&Aを検討している経営者にとっては、自己株式の概要を理解しておくことが重要です。しかし、自己株式を利用したM&Aは複雑な手続きを伴うため、法務、税務、会計及びM&Aの専門家に相談して進めることが望ましいでしょう。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
