TOB（株式公開買付）とは？ 目的やメリット、株主への影響をわかりやすく解説

TOBとは

TOB（株式公開買付、Take Over Bid）とは、上場企業の株式を、証券取引所を通さずに不特定多数の株主から買い集める仕組みです。買付価格、買付期間、買付予定株数などの条件をあらかじめ公表し、その条件に応じた株主から株式を取得します。

市場内で短期間に大量の株式を買い進めると、株価が上昇しやすく、誰がどの条件でどこまで取得するのかも見えにくくなります。その点、TOBは価格・期間・株数などを事前に明示したうえで買付を行うため、株主間の公平性や取引の透明性を確保しながら進めやすい手法といえるでしょう。
このような特徴から、TOBは経営権の取得や子会社化、完全子会社化、非公開化などを目的とするM&Aの場面で活用されています。

• TOBの目的
• 実施ルール
• TOB（株式公開買付け）の関連記事

TOBの目的

TOBの主要な目的は、「経営権の取得」と「株主総会での議決権確保（または拒否権確保）」の2つに整理できます。会社法上、持ち株比率に応じて行使できる権限が異なります。

TOBでは、こうした「持ち株比率ごとの権限」を前提に、どの水準まで株式を集めるべきかを逆算して、買付価格や目標株数が設計されるのが一般的です。
例えば、既存事業とのシナジー創出のためにグループ入りさせ、特別決議を単独で成立させたい場合には3分の2以上の取得を目指し、グループ再編で完全支配を図る場合には100%取得を目標にするなど、戦略目的に応じてTOBの設計は変わります。
このようにTOBは、経営戦略や再編方針を実現するための手段として活用されます。

実施ルール

TOBは、不透明な支配権の取得や一部株主のみが有利になる取引を防ぐため、金融商品取引法により詳細なルールが定められています。

一方で、グループ内再編など一定のケースでは例外もあり、個々の取引ごとにルールの適用可否を検討したうえでスキームが組まれます。

2026年5月1日施行の改正後は、買付後の株券等所有割合が30%を超える場合、市場内取引（立会内）も含め、原則としてTOBによる取得が求められます。従来の「3分の1ルール」は見直され、閾値が30%に引き下げられました。

ここまで、TOBの基本的な仕組みや実施ルールを解説しました。基本的な概要を押さえたうえで、さらに詳しく知りたいテーマがある場合は、以下の関連記事もご覧ください。

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TOBの制度・仕組みを理解する

TOBのタイプとその対応策を知る

TOB後の対応・影響を整理する

TOBの種類

TOBには、友好的TOBと敵対的TOBがあります。ここでは、それぞれの違いを見ていきましょう。

• 友好的TOB
• 敵対的TOB

友好的TOB

友好的TOBとは、買収の対象となる企業の経営陣から同意を得たうえで実施するTOBのことをいいます。日本で行われるTOBのほとんどが友好的TOBです。
グループ企業同士の企業再編に用いられるほか、良好な関係にある企業同士が関係性を維持したまま、親会社と子会社の関係になることを目的として実施されます。

友好的買収について詳しく知りたい方は「友好的買収とは？」をご覧ください。

敵対的TOB

敵対的TOBとは、対象企業や対象企業の大株主に対して、事前の同意や通知をすることなく行うTOBのことをいいます。近年は「同意なき買収」としても注目を集めています。

敵対的TOBは、ライバル企業によってしかけられるケースが多く、対象となる企業は、TOBの公表によって買収の事実を知ることになります。買収をしかけられた企業は買収防衛策を講じてTOBを阻止しようとするため、敵対的TOBの成功例は少ないのが特徴です。

敵対的買収について詳しく知りたい方は「敵対的買収とは？」をご覧ください。

TOBと混同されやすい用語

TOBは他のM&A手法や上場廃止の手段と混同されやすい用語が多くあります。ここでは、特に区別しておきたいMBO、LBO、スクイーズアウトとの違いについて順に整理していきます。

• MBOとの違い
• LBOとの違い
• スクイーズアウトとの違い

MBOとの違い

MBOとは、対象会社の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。これに対してTOBは、上場企業の株式を市場外で広く買い集める買付方法を指します。つまり、MBOは「誰が買うのか」、TOBは「どのように買うのか」という違いがあります。
実務では、経営陣がMBOを行う際にTOBを用いて株式を取得することも多く、両者は対立する概念ではなく、組み合わせて使われることがあります。

LBOとの違い

TOBとLBOは、いずれもM&Aの手法の一つです。
TOBは株式を大量に取得し、経営権を獲得することを目的とした買収手法です。証券取引所を通さずに、不特定多数の株主から直接株式を買付することを特徴とします。対象企業は上場企業に限定されます。

一方、LBOは「Leveraged Buyout」の略で、対象企業の資産価値や将来の収益性を担保として資金調達を実施し、買収を行います。これにより、自己資金の少ない企業でもM&Aの実施が可能です。また、対象は上場企業・非上場企業を問いません。

このように、買収資金の調達方法と、対象企業が、TOBとLBOの違いです。

スクイーズアウトとの違い

スクイーズアウトは、大株主が少数株主の持ち株を強制的に買い取ることによって、100%子会社化を実現するための仕組みです。TOBが、株主が応募するかどうかを自ら選べる「任意の売却」であるのに対し、スクイーズアウトは所定の手続きに基づき少数株主の持ち株が強制的に現金化される局面で用いられます。

実務では、まずTOBで一定割合以上の株式を取得し、その後に残りの少数株主に対してスクイーズアウトを行うという二段階構成で、完全子会社化を完了させるケースが多いです。

TOBのメリット

TOBは、する側（買い手）とされる側（売り手）の双方にメリットがあります。以下で、それぞれのメリットについて解説します。

• TOBする側（買い手）のメリット
• TOBされる側（売り手）のメリット

TOBする側（買い手）のメリット

買い手企業にとってのTOBの主なメリットは次のとおりです。

• 買収の計画が立てやすい
• 株価変動の影響を受けづらい
• 目標に達しなかった場合はキャンセルできる

買収の計画が立てやすい

TOBは証券取引所を介さないため不確定要素が少なく、必要な株式数や、その取得に必要な資金の見積もり、買収の日程など、事前に詳細な計画を立てることが容易です。買収プロセス全体の管理もしやすく、企業の成長戦略に合わせた効率的な買収が実現できます。

株価変動の影響を受けづらい

TOBの特徴の一つは、公開時にあらかじめ設定した価格で株式を取得するため、市場株価の変動による影響を受けにくい点です。これにより、買収企業は予算を超過するリスクを抑制でき、計画に沿った資金運用が可能となります。

株価が不安定な時期でも、TOBを利用すれば安定した価格での株式取得が期待できます。これは買収企業の財務計画においても大きな利点となるでしょう。

目標に達しなかった場合はキャンセルできる

TOBは設定した目標株式数に達しなかった場合、買収自体をキャンセルすることができます。一方、証券取引所での取引では、市場への影響を考慮し、原則としてキャンセルは禁止されています。

買収企業はTOBを実施することで、必要な株式数を確保できなかった場合のリスクを回避できます。これに対し、市場での株式取得では、株式が必要な数に達しなかった場合も購入した株式が残るため、買収計画が失敗した場合のリスクが大きくなります。

計画が頓挫した際の柔軟な対応が可能な点は、TOBの重要なメリットです。

TOBされる側（対象会社）のメリット

友好的なTOBの場合、M&Aによるシナジー効果を最大限に引き出すことが可能です。
買い手側と対象会社側の良好な協力関係を構築できるため、経営資源の共有や事業統合もスムーズに進みやすく、従業員のモチベーション維持や顧客との関係性も保ちやすいでしょう。

TOBのデメリット・注意点

TOBは、メリットだけではなくデメリットも存在します。ここでは、する側（買い手）と、される側（売り手）のデメリットについて、それぞれ解説します。

• TOBする側（買い手）のデメリット
• TOBされる側（対象会社）のデメリット

TOBする側（買い手）のデメリット

TOBにおける買い手側の主なデメリットとしては、以下が挙げられます。

• プレミアム設定により買収コストが増加しやすい
• 敵対的TOBは成功しづらい

プレミアム設定により買収コストが増加しやすい

TOBの買付価格には、市場価格に加えて、20～40%のプレミアムが加算されます。このプレミアムは、株主に売却インセンティブを与えるために必要不可欠ですが、買付者にとっては大きな財務的負担となります。

特に買収が失敗した場合は、投入したコストは回収できず、企業の資金繰りに悪影響を及ぼしかねません。さらに、競争が激しい市場環境では、他の買収提案者との競争により、より高いプレミアムを提示せざるを得なくなることもあるでしょう。このような状況では、買付者の負担するコストが想定以上に膨らむリスクがあります。

敵対的TOBは成功しづらい

多くの企業は、敵対的買収に対する防衛策を事前に講じています。そのため、敵対的TOBは一般的に成功率が低くなります。
対象企業が買収防衛策を発動したり、株主が反対したりした場合、買収者は当初の想定以上の追加資金投入を迫られる可能性があります。このような予期せぬコストの発生は、買収の成功をさらに困難にする要因です。

TOBされる側（対象会社）のデメリット

TOBにおける売り手のデメリットとしては、主に以下が挙げられます。

• 経営権が無くなる
• 株価下落のリスクがある

経営権が無くなる

TOBによる売り手企業の最大のデメリットは、経営権を失うことです。特に敵対的TOBの場合、新しい経営方針が元の経営陣の意向と大きく異なっても、それに対して影響力を行使することができなくなります。

株価下落のリスクがある

TOB発表後、一般的に対象企業の株価は上昇傾向を示します。しかし、敵対的TOBへの防衛策を講じた場合、株価が急落するリスクがあります。特にTOB申し込み期間終了後、応募株数が買付上限を超えた場合は要注意です。

このような状況下では株主が損失を被る可能性があり、株主との対立を引き起こす原因となります。さらに、投資家の不安心理から売却が加速し、株価がさらに下落する可能性もあります。TOB実施時には株価動向を慎重に見極めましょう。

TOBの手続きの流れ

TOBは買い手だけで完結する手続きではなく、対象会社の開示対応や株主の応募判断も含めて進行します。

TOBの手続きの全体像は以下のとおりです。

1. TOBの目的や条件を整理する
2. 公開買付開始公告を行う
3. 公開買付届出書を提出する
4. 意見表明報告書を提出する
5. 対質問回答報告書を提出する
6. 公開買付期間中に各当事者が対応する
7. TOBの結果を確定・公表する

TOBの手続きの流れについて詳しく知りたい方は「TOB（株式公開買付け）の手続きの流れとは？」をご覧ください。

TOBが不成立になる原因

TOBが不成立となる主な原因としては、以下のようなものが挙げられます。

市場価格の想定外の変動

TOB価格が市場価格を下回る場合、株主は売却に魅力を感じなくなり、応じない可能性が高まります。市場株価が急騰してTOB価格を上回ってしまうと、株主にとってTOBへの応募の意義が失われ、不成立となりかねません。

対象企業による敵対的TOBへの抵抗

対象企業が買収防衛策を講じることで、TOBの成功率は大きく低下します。特に経営陣がTOBに強く反対を表明し、具体的な防衛策を実行に移した場合、TOBは不成立に終わる可能性が高いでしょう。

対象会社へのTOBを検討する他企業の存在

他企業がTOBに参入してくると、競争が激化し不成立となるリスクが高まります。特に競合他社がより高額な買付価格を提示した場合、株式が競合他社側に流れてしまい、TOBは失敗に終わりかねません。また、対象企業が友好的な第三者（ホワイトナイト）を見つけ出した場合も、TOBの失敗につながりやすくなります。

高額な買付価格の設定

TOBの買付価格を高く設定しすぎると、必要な資金調達が困難になるでしょう。資金調達に失敗した場合、買収計画自体が頓挫してしまうこともありえます。

TOBの不成立について詳しく知りたい方は「TOB（株式公開買付）の不成立とは？」をご覧ください。

TOBが公表された際の株主の対応

既存株主が保有する株式がTOBの対象になった場合、まずは公開買付の条件を確認し、そのうえでどう対応するかを検討することになります。特に見ておきたいのは、買付価格、買付期間、買付予定数の上限・下限、応募方法、公開買付代理人となる証券会社などです。

一般的にTOB価格にはプレミアムが付くことが多い一方、再建局面などではディスカウントTOBが行われることもあるため、価格だけでなく条件全体を見て判断することが大切です。

TOBの事例

近年、日本企業による大型TOBが活発化しています。ここでは、友好的買収と敵対的買収に分けて、TOBの事例を紹介します。

• 友好的買収におけるTOBの事例
• 敵対的買収・対抗TOBにおける事例

友好的買収におけるTOBの事例

友好的TOBは、買収側と被買収側の企業が互いの強みを活かし、シナジー効果を最大化することを目指すものです。以下に、代表的な成功事例を紹介します。

KDDIによるローソンへのTOB

2024年4月、KDDIはローソンへのTOBの成立を発表しました。このTOBにより、ローソンはKDDIと三菱商事がそれぞれ50%を出資する持分法適用会社となりました。KDDIは、コンビニエンスストアとの連携により顧客接点を増やし、経済圏の拡大を目指しています。

ヤフーによるZOZOへのTOB

2019年9月、ヤフー株式会社（現Zホールディングス）は、ファッションECサイト「ZOZOTOWN」を運営するZOZOの子会社化を目指してTOBを実施しました。この買収は友好的なものであり、ZOZOの創業者で筆頭株主だった前澤友作氏も積極的に株式を譲渡しました。ヤフーのEコマース事業強化とZOZOの成長戦略が合致した結果でした。

キリンホールディングスによるファンケルへのTOB

2024年9月、キリンホールディングス株式会社は、健康食品大手の株式会社ファンケルを子会社化するためのTOBを実施しました。このTOBは主力であるビール市場が伸び悩んでいたキリンホールディングスが、成長を続ける健康食品市場への本格参入を目指し、ファンケルの買収を決断したものです。両社の知見を活かした新規事業の展開を目指しています。

敵対的買収・対抗TOBにおける事例

敵対的TOBは、被買収企業の同意を得ずに実施される買収です。日本では比較的少ないものの、近年は徐々に増加傾向にあります。

伊藤忠商事によるデサントに対するTOB

2019年、伊藤忠商事株式会社の完全子会社であるBSインベストメント株式会社は、株式会社デサントに対するTOBを実施しました。デサント側は本公開買付けに反対する意見を表明しており、敵対的TOBの事例として位置付けられます。TOB成立後、伊藤忠商事らは経営体制の見直しや協力関係の構築を掲げました。

ニデックによる牧野フライスへのTOB

2024年12月、ニデック株式会社は、株式会社牧野フライス製作所の完全子会社化を目指し、TOBの実施予定を発表しました。その後、2025年4月4日から1株11,000円での買付けを開始しましたが、牧野フライス側は反対を表明し、新株予約権無償割当てによる対抗措置を決定しました。ニデックは差止めを申し立てたものの、東京地裁の却下決定などを受け、2025年5月9日付でTOBを撤回しました。

第一生命ホールディングスによるベネフィット・ワンへのTOB

2024年2月、第一生命ホールディングス株式会社は、企業向け福利厚生サービス大手のベネフィット・ワン株式会社に対するTOBを開始しました。この案件では、既にエムスリー株式会社によるTOBが発表されていましたが、第一生命ホールディングスは対抗する形でTOBを実施し、同年3月に公開買付けが終了しました。

まとめ

TOBは、上場企業の株式を市場外で広く買い集めるM&A手法であり、経営権の取得や子会社化、非公開化といったさまざまな目的で活用されています。金融商品取引法によるルールや友好的・敵対的といった種類、手続きの全体像を理解しておくことで、自社や保有株がTOBの対象となる場面でも落ち着いて対応しやすくなります。

買い手・対象会社・株主のそれぞれの立場でメリットとデメリットを見極めたうえで、状況に応じた適切な判断を行うことが大切です。