クラウン・ジュエルとは？ 概要、条件や留意点を分かりやすく解説

2. クラウン・ジュエルをする条件

クラウンジュエルの中には、比較的簡単に行うことのできるものもあれば、発動するのに必要な条件もあります。
クラウンジュエルの中でも、条件が厳しいものは事業譲渡や子会社株式の譲渡が挙げられます。
事業譲渡や子会社株式の譲渡をするときは株主総会の承認を得なければなりません。なお、事業譲渡とは会社が行っている事業の一部または全部を第三者に移譲することを指します。
この場合、具体的には株主総会で3分の2以上の賛成を得る必要があります。
また、会社の重要財産を譲渡する際は、取締役会だけで決定することができます。
上記の事業譲渡のように株主総会の合意は関係ありません。そのため、緊急の敵対的買収に対して比較的素早く対応することが可能となります。

3. クラウン・ジュエルの留意点

取締役には、会社法により原則として善管注意義務や忠実義務が課されています。
これらの義務は会社の経営への社会的期待に対する責任を指します。そのため、事業譲渡や子会社株式の譲渡、重要財産の処分は、この原則に反してしまう可能性があります。なぜなら、事業譲渡や子会社株式の譲渡、重要財産の処分が会社の利益に反する場合、一時的に会社の経営に重要な影響を与え、会社の所有者である株主に不利益となる可能性があるからです。
そのため、クラウン・ジュエルを行うという取締役会の決定を株主が退け、会社を訴える可能性もあることに留意が必要です。

4. クラウン・ジュエルの事例

日本において、クラウン・ジュエルを実行しようとしたとした事例を紹介します。
それは、ライブドアによる日本放送の敵対的買収です。
ニッポン放送は、ライブドアから敵対的買収を仕掛けられた際に、ニッポン放送が持つフジテレビの株式を売却することをちらつかせました。
ライブドアの買収目的は、ニッポン放送の保有する株式を通して間接的にフジテレビを支配することだったので、これらの株式を売却されてしまうと、ライブドアはニッポン放送を買収する意味がなくなってしまうので、売却することで敵対的買収をやめさせようとしたのです。
最終的にはライブドアが買収から手を引いたため、ニッポン放送は実際にはこれを実行するには至らず、ライブドアとフジテレビは和解・業務提携を行なうこととなりました。

5. まとめ

クラウン・ジュエルは、買収防御策のひとつとして位置づけられています。敵対的買収の阻止は企業の継続的な経営や文化を保つ上で重要な要素となる場合もありますが、その手段によって企業価値を自ら損なう行動は、長期的な視点での経営の健全性や株主の利益をどう捉えるかという観点からも慎重な判断が求められると考えられます。

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