適格株式移転とは？ 満たすべき要件や税務上の処理、注意点について解説

適格株式移転とは

適格株式移転の概要について述べる前に、まず「株式移転とは何か」から説明します。
企業グループの業務を効率化し、競争力を強化するために、グループ全体を持株会社化するケースがあります。その際に用いられる手法の一つが「株式移転」です。

株式移転とは、1社または2社以上の株式会社が、その発行済株式のすべてを新たに設立する株式会社に取得させる手続きです。具体的には、持株会社を新設し、既存会社の株式のすべてを持株会社に取得させ、その対価として既存会社の株主に持株会社の株式を交付します。

株式移転では、非適格となる場合に時価評価課税などが生じる可能性がありますが、一定の要件を満たすと課税の繰り延べが認められます。ここでいう、一定の要件を満たす株式移転が、本記事で解説する「適格株式移転」です。

適格株式移転の要件

適格要件は、株式移転前後の完全支配関係・支配関係の有無や、共同事業性などに応じて判定されます。支配関係は、株式移転で移転する株式数の割合ではなく、株式保有等に基づく法人間の関係として整理されます。
以下では、株式移転を行う両社が「完全支配関係がある場合」と「支配関係内にある場合」、さらに「支配関係の無い場合」の3つに分けて、それぞれの要件を解説します。

• 完全支配関係がある場合の要件
• 支配関係内にある場合の要件
• 支配関係の無い場合の要件

完全支配関係がある場合の要件

はじめに、完全支配関係がある法人間で株式移転を行う場合、適格株式移転となるためにはどのような要件を満たさなければならないのかについて解説します。
なお、ここでいう完全支配関係とは、株式移転完全子法人間に同一の者による100％支配関係がある場合や、株式移転後に株式移転完全親法人と株式移転完全子法人との間で直接または間接の100％支配関係が継続することが見込まれる場合などを指します。

親会社から得る対価は原則として株式のみである

完全支配関係がある場合の一つ目の要件は、株式移転によって完全子会社の株主に交付される対価が、原則として株式移転完全親法人の株式のみであることです。対価として、株式移転完全親法人の株式以外に、現金などが交付されないことが要件となります。
ただし、以下のようなケースで金銭が交付される場合は、通常の現金対価とは区別して取り扱われます。

• 1株に満たない端数が生じる株式を交付する際に、その端数に相当する金銭が交付される場合
• 組織再編に反対する株主によって買取請求が行われた場合、その株式を買い取るための代金が交付される場合

完全支配関係を継続させる

完全支配関係がある場合の2つ目の要件は、株式移転後も完全支配関係を継続させることです。
例えば、一社が単独で株式移転を実施する場合（単独株式移転）、株式移転前にあった親会社と子会社の支配関係を継続させなければ、適格要件を満たすことはできません。
子会社が複数ある場合も同様で、完全支配関係にある親会社と子会社、または同じ親会社をもつ複数の子会社も、株式移転前と同様に完全支配関係を継続しなければなりません。

支配関係内にある場合の要件

次は、支配関係のある法人間で株式移転を行う場合、適格株式移転となるために満たさなければならない要件について解説します。
なお、前述の「完全支配関係」が、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接または間接に保有する関係などを指すのに対し、「支配関係」とは、一の者が法人の発行済株式等の50％超を直接または間接に保有する関係、または一の者との間にその関係がある法人相互の関係をいいます。

親会社から得る対価は原則として株式のみである

一つ目の要件は、株式移転によって完全子会社の株主に交付される対価が、原則として株式移転完全親法人の株式のみであることです。この要件は、上述の完全支配関係にある場合と同様です。
ただし、以下のようなケースで金銭が交付される場合は、通常の現金対価とは区別して取り扱われます。

• 1株に満たない端数が生じる株式を交付する際に、その端数に相当する金銭が交付される場合
• 組織再編に反対する株主によって買取請求が行われた場合、その株式を買い取るための代金が交付される場合

支配関係を継続させる

2つ目の要件は、株式移転後も株式移転前と同様に支配関係を継続させることです。こちらも、完全支配関係の場合と同様です。
支配関係のある法人間の株式移転を適格株式移転とするためには、支配関係を継続させなければなりません。

8割以上の従業員がそのまま従事する

3つ目の要件は、概ね8割以上の従業員がそのまま従事することです。支配関係にある法人間の株式移転が、適格株式移転の要件を満たすためには、完全子会社に従事していた従業員の約8割以上が、株式移転後にも従事することが見込まれている必要があります。
組織再編を行うと、従業員の労働環境も大きく変化するので、こうした変化を受け入れられない従業員は、株式移転後に離職してしまう恐れがあります。
大幅な人員流出が見込まれる場合には、適格要件を満たさない可能性があります。こうした事態を防ぐためには、従業員に対して十分な説明を行い、不安を取り除く配慮などが必要です。

事業を継続させる

4つ目の要件は、事業を継続させることです。支配関係にある場合では、株式移転前に子会社が行っていた主要な事業を、移転後も引き続き継続することが見込まれている必要があります。
複数の事業を行っている場合は、事業ごとの収入金額や損益の状況、従業者の数、固定資産の状況などを総合的に踏まえ、主要な事業が実質的に継続されるかどうかで判断されます。

支配関係の無い場合の要件

最後に、支配関係の無い法人間で行われる株式移転が、適格株式移転となるための要件について解説します。支配関係の無い複数の会社が共同で事業を行う場合の適格要件は、以下の7つです。

• 親会社から得る対価は原則として株式のみである
• 支配関係を継続させる
• 8割以上の従業員がそのまま従事する
• 事業を継続させる
• 一定の支配株主は親会社の株式を保有し続ける
• 子会社同士の事業に関連がある
• 子会社の規模が同等、もしくは各社の特定役員が一人以上残る

親会社から得る対価は原則として株式のみである

一つ目の要件は、「完全支配関係がある場合」や「支配関係内にある場合」と同様に、株式移転によって完全子会社の株主に交付される対価が、原則として株式移転完全親法人の株式のみであることです。
ただし、以下のようなケースで金銭が交付される場合は、通常の現金対価とは区別して取り扱われます。

• 1株に満たない端数が生じる株式を交付する際に、その端数に相当する金銭が交付される場合
• 組織再編に反対する株主によって買取請求が行われた場合、その株式を買い取るための代金が交付される場合

支配関係を継続させる

2つ目の要件は、株式移転後に、株式移転完全親法人と各完全子法人との完全支配関係が継続することです。
支配関係の無い法人間の株式移転を適格株式移転とする際には、株式移転後に、株式移転完全親法人が各完全子法人の株式を継続して保有することが見込まれている必要があります。

8割以上の従業員がそのまま従事する

3つ目の要件は、「支配関係内にある場合」と同様、株式移転後も概ね8割以上の従業員がそのまま従事することです。
支配関係の無い法人間の株式移転が適格株式移転の要件を満たすためには、完全子会社に従事していた従業員の約8割以上が、株式移転後も従事することが見込まれている必要があります。
大幅な人員流出が見込まれる場合には、適格要件を満たさない可能性があるため、このケースでも従業員への説明や不安解消を丁寧に行うことが重要です。

事業を継続させる

4つ目の要件も「支配関係内にある場合」と同じく、株式移転前に子会社が行っていた主要な事業を、株式移転後も引き続き継続することが見込まれている必要があります。
複数の事業を行っている場合は、事業ごとの収入金額や損益の状況、従業者の数、固定資産の状況などを総合的に踏まえ、主要な事業が実質的に継続されるかどうかで判断されます。

一定の支配株主は親会社の株式を保有し続ける

5つ目の要件は、一定の支配株主が、株式移転によって交付された親会社の株式を継続して保有することです。
株式移転の直前に、完全子会社となる会社と支配関係にある株主がいる場合、その支配株主に交付される株式移転完全親法人の株式は、株式移転後も継続して保有されることが見込まれている必要があります。

一方で、企業グループの持株会社化に反対する株主は、株式移転後に交付された親会社の株式を手放す可能性があります。その株主が支配株主に該当する場合、継続保有要件を満たさず、適格株式移転として認められない可能性があるため、注意が必要です。

子会社同士の事業に関連がある

6つ目の要件は、子会社同士の事業に関連があることです。例えば、巨大なダムや高速道路などをつくる際、大手ゼネコン同士が共同プロジェクトを組んで工事を進めて行くケースなどが該当します。
支配関係のない法人間で共同事業を目的として株式移転を行う場合には、完全子会社となる法人同士の事業に関連性があることが適格要件の一つとなります。

子会社の規模が同等、もしくは各社の特定役員が一人以上残る

「子会社同士の規模が同等であること」あるいは「各完全子会社の特定役員が株式移転後も一人以上残ること」のどちらかを満たすことが、7つ目の要件です。
「子会社同士の規模が同等であること」とは、完全子会社同士の売上金額や従業者数などの差が、おおむね5倍を超えない範囲であることを指します。
これに対し、「各完全子会社の特定役員が株式移転後も一人以上残ること」とは、企業の経営に直接関与する以下の役員が、株式移転に伴ってすべて退任するものではないことを表します。

• 社長
• 副社長
• 代表取締役
• 代表執行役
• 専務取締役
• 常務取締役

適格要件を満たすためには、上記2つの条件のうち、どちらかを満たすことが必要です。

適格株式移転のメリット

適格株式移転のメリットは、何といっても、株式移転に伴う課税を繰り延べられる点です。非適格株式移転であれば、株式移転に伴い子会社の資産の一部が時価評価されるため、含み益が実現されて課税関係が生じます。
したがって、組織再編で業務を効率化し、グループ全体の競争力を高めようとする場合でも、非適格となると税負担が生じる可能性があります。適格要件を満たしたうえで株式移転を行えば、株式移転に伴う課税を繰り延べながら、グループ内の組織再編を行うことが可能です。これが、適格株式移転の最大のメリットです。

ほかにも、税務上の優遇措置を受けることで株式移転の事務手続きがスムーズに進められるうえ、株式移転に対する株主からの理解が得やすくなることもメリットとして挙げられます。また、グループ通算制度を利用すれば、グループ全体で損益通算を行い、税負担を調整できる場合があります。

適格株式移転の税務処理

次は、適格株式移転の税務処理についてです。ここでは、「完全親会社」「完全子会社」「株式移転実施前の子会社株主」の3つに分けて、それぞれ解説します。

• 完全親会社の税務処理
• 完全子会社の税務処理
• 株式移転実施前の子会社株主の税務処理

完全親会社の税務処理

適格株式移転を行うと、完全親会社は完全子会社の株式を現物出資の形で受け入れることになるため、その分だけ資本金等が増加します。
では「その金額は一体いくらになるのか」ですが、株式移転前の完全子会社株主の数に応じて、以下のように異なります。

50人未満

簿価＋株式の取得費用

50人以上

完全子会社の簿価純資産価額＋株式の取得費用

これに対し、非適格株式移転の場合は、完全子会社の株主の数とは関係ありません。株式移転を実施したタイミングで完全親会社の株式の時価を算出し、その額を資本金等として計上します。

完全子会社の税務処理

適格要件を満たしたうえで株式移転を行う場合、完全子会社側では時価評価課税は行われません。
これに対し、適格要件を満たさない非適格株式移転を実施した場合は、完全子会社が有する一定の時価評価資産について評価損益を認識し、益金または損金に算入する必要があります。含み益が生じる場合には、法人税等の課税対象となる可能性があります。

株式移転実施前の子会社株主の税務処理

株式移転実施前の子会社株主の税務処理は、適格要件を満たす場合でも満たさない場合でも、基本的に課税関係が生じることはありません。
ただし、適格要件を満たさない場合は、株式移転の対価として交付されたものが「株式のみの場合」と「株式以外の場合」とで、以下のように課税関係が変わります。

株式のみ

課税関係は生じず

株式以外

株式の簿価との差額は譲渡損益として課税

適格株式移転の注意点

最後に、適格株式移転の注意点について解説します。適格株式移転を行う際に、特に留意しておかなければならないポイントは、以下の2つです。

• 適格要件を満たすこと
• グループ通算制度の適用には慎重な検討が必要

適格要件を満たすこと

適格株式移転を行うためには、適格要件を満たさなければなりません。万が一適格株式移転の要件が一つでも欠けていた場合は、税務上の優遇措置を受けられないため、株式移転に伴い法人税等が課されてしまいます。
したがって、適格要件を満たすための事前準備と対応が重要です。ただし、上述のように、適格要件の判定は複雑なうえ高度な専門知識が必要となるため、専門家の助言を得ながら進めていくことが望ましいでしょう。

グループ通算制度の適用には慎重な検討が必要

グループ通算制度は、完全支配関係にある企業グループ内で損益通算を行える制度です。適用によりグループ全体の税負担を調整できる場合がありますが、通算法人の状況によっては、中小企業向けの特例措置を受けられないケースもあります。

また、グループ通算制度の適用や離脱には一定の要件や手続きがあり、開始時・加入時・離脱時の税務処理にも注意が必要です。そのため、適格株式移転とあわせてグループ通算制度の適用を検討する場合は、税務上のメリットだけでなく、将来的な組織再編や子会社への影響も踏まえて、税理士などの専門家に相談しながら慎重に判断することが重要です。

まとめ

完全子会社化を目的とする株式移転完全親会社の設立や、企業グループの持株会社化を実現する際に、多くの企業では株式移転が用いられています。株式移転は、要件を満たすと課税の繰り延べが認められるため、税負担に配慮しながらグループ内の組織再編を進めやすい制度です。
ただし、本記事で紹介したように適格要件は非常に複雑で、要件を満たしているかどうかを判断するためには、高度な専門知識が欠かせません。