スタッガード・ボードとは? 概要、メリットとデメリット、具体的な事例について、詳しく説明

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日本の企業間におけるM&A(Mergers and Acquisitions、合併・買収)の動きは、近年、増加しています。M&Aは企業の成長戦略の一環として行われる一方、敵対的な買収として進められる場合も存在します。企業が敵対的な買収から身を守るための数々の手段のひとつとして認識されているのが「スタッガード・ボード( Staggered Board of Directors)」です。今回は、スタッガード・ボードの概要、メリットとデメリット、具体的な事例について、詳しく説明します。

スタッガード・ボード

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~スタッガード・ボードとは?~

スタッガードボードとは、敵対的買収防衛策の一つで、取締役の改選任期をずらすことで、一回の株主総会における改選ですべての取締役を変更できないようにすること。これにより、買収企業が短期間で経営権を掌握することが困難になり、被買収企業に時間を稼ぐ効果がある。

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1. スタッガード・ボードの概要

1-1. スタッガード・ボードとは?

スタッガードボードとは、取締役の改選任期をずらすことで、一回の株主総会における改選ですべての取締役を変更できないようにすることです。
そのため、買収されたとしても経営陣を一度に交代させることができず、実質的に経営権を握られるまでに時間を稼ぐことができます。

2. M&Aにおけるスタッガード・ボード

M&Aにおけるスタッガード・ボードは、取締役会のメンバーを異なる期間で任期を設定し、全員を同時に交代させないようにします。通常、取締役は数年ごとに分割され、毎年一部が改選されるため、敵対的買収者が取締役会の支配を獲得するためには複数年にわたる取締役選挙に勝利する必要があります。これにより、買収企業が短期間で経営権を掌握することが困難になり、被買収企業に時間を稼ぐ効果があります。

3. スタッガード・ボードのメリットとデメリット

3-1. スタッガード・ボードのメリット

まず、スタッガード・ボードのメリットは以下のとおりです。

  • 分割された任期により、買収者が一度に取締役会を支配下に置くことが難しくなり、被買収企業は戦略を練るための時間を確保できる
  • 企業経営の安定性を保ち、長期的な戦略立案に役立つ

3-2. スタッガード・ボードのデメリット

次に一方で、スタッガード・ボードのデメリットは以下のとおりです。

  • 取締役会が新しいアイデアや変革を受け入れるのが難しくなる可能性がある
  • 株主からの圧力に弱くなり、経営効率の低下を招く恐れがある
  • 敵対的買収を過度に防御することで、企業価値の向上機会を逃すリスクがある

4. スタッガード・ボードが取り上げられた事例

スタッガード・ボードが取り上げられた事例として、アメリカにおけるMicrosoft社によるYahoo! Inc.に対しての敵対的買収があります。この事案はMicrosoftは2008年にYahoo! Inc.に対して敵対的買収を提案しましたが、Yahoo!側はこの提案を拒否しました。Microsoftの提案は当初1株あたり31ドルで総額約446億ドルでしたが、その後1株33ドル、総額約500億ドルに引き上げられました。それにもかかわらず、Yahoo!側は1株あたり37ドルを要求し、この額ではMicrosoftにとって合理的ではないと判断され、買収提案は取り下げられました。また、敵対的買収を強行すると人材が流出して提携の効果がなくなるという懸念から、Microsoftは敵対的買収の断念を決定しました。ここで、Yahoo!側はスタッガード・ボードを利用していなかったため、仮にスタッガード・ボードを利用していればYahoo!側は敵対的買収により抵抗しやすかったといわれています。


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監修者プロフィール
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社コーポレートアドバイザリー部 部長公認会計士梶 博義
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 コーポレートアドバイザリー部 部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

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