株式上場とは？ 仕組みやメリット・デメリットをわかりやすく解説

1. 株式上場とは？

株式上場は、証券取引所の各市場にて、発行済みの自社株式を投資家が自由に売買できるように公開することをいいます。
上場後の公開価格の決定については、「ブックビルディング方式」と「一般競争入札方式」があり、近年ではブックビルディング方式が主流です。
ブックビルディング方式は、別名「需要積み上げ方式」とも呼ばれます。
株の新規発行や売出しの際、引受先となる主幹事証券会社等が仮の発行条件を提示して、投資家の意見をリサーチしたうえで価格を設定する手法です。

1-1. 株式とは？

株式とは、株主から集めた資金に対して、出資内容を証明するために発行する証書のことです。
株式会社は事業を興すにあたって必要となる、多額の資金を準備しなければなりません。資金は、銀行から融資を受けたり債券の発行などで調達しますが、不足分は一般企業や投資家から広く集めることが可能です。
出資者は、資金を提供して株式を購入することで「株主」という、会社のオーナーの一員となります。会社が利益を上げた際には、その一部を受け取る権利を得られます。

1-2. 株式市場の種類

現行の株式市場の「種類」と「特徴」は、下表のとおりです。

証券取引所名	市場種類	特徴
東京証券取引所 （通称：東証）	プライム	日本を代表する株式市場 従来の東証一部に相当する、大企業向けの市場
	スタンダード	従来の東証二部に相当する、中堅企業向けの市場 ただし、従来の東証一部企業のうち、スタンダードへ移行した会社も多い
	グロース	従来のマザーズ・ジャスダックに相当する、ベンチャー企業向けの市場
大阪証券取引所 （通称：大証）	一部	関西に拠点を置く大企業向けの市場
	二部	大証一部に上がる手前の企業が上場している 関西地区の中堅企業向けの市場
名古屋証券取引所 （通称：名証）	プレミア	従来の名証一部に相当し、名古屋周辺・中京地区に拠点を置く大企業向けの市場
	メイン	従来の名証二部に相当し、プレミアに上がる一歩手前の企業が上場している
	ネクスト	従来のセントレックスに相当する、ベンチャー企業向けの市場
札幌証券取引所 （通称：札証）	本則市場	北海道に拠点を置く有力企業向けの市場
	アンビシャス	2001年に新規開設されたベンチャー企業向けの市場
福岡証券取引所 （通称：福証）	本則市場	福岡周辺に拠点を置く有力企業向けの市場
	Q-Board	2000年に新規開設されたベンチャー企業向けの市場

1-3. 2022年より市場区分が変更

代表的な証券市場である東京証券取引所（以下、東証）は、2022年4月に市場区分の改編が行われています。
従来は、東証一部・東証二部・マザーズ・JASDAQ（スタンダード／グロース）といった市場区分がありましたが、改正後は、プライム・スタンダード・グロースといった「3つの主要な市場区分」に整理されています。
また、会社数は少ないものの、TOKYO PRO Marketという機関投資家向けの市場も、区分の一つです。
各市場のコンセプトについては、後述する「上場における市場区分」の章で詳しく解説しますので、ご参照ください。

1-4. 上場企業数は？

現在（2023年12月時点）における東証の上場会社数は、次のとおりです。

プライム	1,659社
スタンダード	1,619社
グロース	556社
TOKYO PRO Market	86社

市場改編後の上場会社数の推移は、以下のとおりです。

	2022/4/4	2022	2023（12月時点）
プライム	1,839	1,838	1,659
スタンダード	1,466	1,451	1,619
グロース	466	516	556
TOKYO PRO Market	52	64	86
計	3,823	3,869	3,920

1-5. 株式上場の基準

東京証券取引所の各市場に上場するために必要な「条件」や「審査基準」については、下表をご参照ください。

項目		プライム	スタンダード	グロース
株主数		800人以上	400人以上	150人以上
流通株式	流通株式数	2万単位以上	2,000単位以上	1,000単位以上
	流通株式時価総額	100億円以上	10億円以上	5億円以上
	流通株式比率	35%以上	25%以上	25%以上
時価総額		250億円以上	ー	ー
純資産の額		50億円以上	正であること	ー
利益の額または売上高		次のaまたはbに適合 a：最近2年間の利益の総額が25億円以上であること b：最近1年間における売上高が100億円以上の場合、かつ、時価総額が1,000億円以上になる見込みがあること	最近1年間における利益の額が、1億円以上であること	ー
事業継続年数		3年以上	3年以上	1年以上

2. 株式上場のメリット

株式上場を実現するためには、さまざまな審査基準をクリアする必要があります。上場により、具体的にどのようなメリットを享受できるのか、把握しましょう。

2-1. 資金調達手法が多様化する

株式を上場することで資本市場から資金を調達できるようになるという点は、最大のメリットといえるでしょう。
上場前は「銀行等の金融機関から融資を受ける」「ベンチャーキャピタルから出資を受ける」といった資金調達が一般的ですが、株式を市場に流通させることによって、上場前よりも多額の資金調達が可能となります。
また、株式の発行以外にも、会社の信用度向上により社債の発行が行いやすくなるといった資金調達手段が多様化する点もメリットです。

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2-2. 信用力や知名度の向上

証券市場において企業名が公表されることになるため、知名度の向上が期待できます。
単に認知度が上昇するだけでなく、「厳しい審査基準をクリアした」という事実が社会的な信用につながることも見込まれます。
上場会社であれば「一定の社内ガバナンスが機能している」と考えられるため、株主との取引が円滑に進むほか、大手の取引先との商談もスムーズになることが望めるでしょう。

2-3. 社内体制の強化

株式上場を行う際には、一定のガバナンス要件を満たしている必要があります。そのため、上場に向けて社内の管理体制の強化を進めることが一般的です。
具体的には、機関設計の観点から「社外取締役や社外監査役を設置する」といったガバナンス体制の確立だけでなく、「内部統制のドキュメントや各種規程を整備する」といった管理体制に関わる改善が行われます。
副次的な利益ともいえますが、株式上場を進めた結果、社内体制が強化される点は大きなメリットです。

2-4. 経営と資本を分離できる

上場前は創業家の資本のもと創業家が経営を行うケースが一般的ですが、上場後は他の株主の資本が入るうえに、外部の経営者が加わることも少なくありません。
経営と資本が分離された結果、創業家一族に依存しない企業経営が実現できるところも長所といえます。

2-5. 相続納税時に株式現金化が可能になる

上場前は「非上場株式」として客観的な評価が難しかった株式が流動化することによって、株式の現金化が容易になるのも有益です。
特に、相続税の納付には現金が必要となるため、株式を容易に現金化できることは充分な強みとなります。

2-6. 会社の知名度アップによる従業員の満足度向上

株式上場の実現により、企業の経営者だけでなく、従業員にもいくつかのメリットが想定されます。
例えば、上場で会社の信用力や知名度が向上するため、住宅ローンの審査が通りやすくなるといった利点が該当します。また、転職市場においても、上場会社での勤務経験は一定の評価を得られるでしょう。
上場後は優秀な人材を確保しやすくなることから、社内で切磋琢磨できる労働環境が整い、従業員のモチベーションにつながることも期待できます。

3. 株式上場のデメリット・リスク

多様なメリットがある株式上場ですが、いくつかデメリットも存在します。メリットの裏返しのような話も多いので、あわせて理解しておきましょう。

3-1. 社会的責任が増える

株式上場によって社会的な信頼を得られる一方、企業の社会的な責任が増大する点は一つのデメリットです。
社内外の目が厳しくなることは、ガバナンスの観点からは望ましいものですが、経営陣にとっては大きなプレッシャーになります。
特に、不祥事が起こるようなケースでは、世間の注目が高まり話題が集中するため、上場企業としてより適切な事業運営を行っていくことが欠かせません。

3-2. 経営の自由度が狭まる

上場で株式が外部に公開されるということは、外部の株主が経営に参画することを意味します。
一般的に、少数株主であれば企業の経営に大きな影響をもたらすことは想定されませんが、いわゆる「モノいう株主」がいる場合は、経営に対する圧力が強まることが予測されます。
上場前、自由に経営の意思決定ができた環境と比べると窮屈に感じる可能性がありますので、難点といえるでしょう。

3-3. 上場準備・維持にコストがかかる

株式上場を達成するためには、非常に多額の費用がかかることが通常です。上場準備は3年以上前から開始するのが通例であり、準備を進める過程でさまざまなコストが発生します。
例えば、上場を共に進める監査法人や主幹事証券に対する報酬が発生するだけでなく、IPOコンサルティング会社、株式事務代行機関、印刷会社、弁護士、その他の専門家への報酬といった経費が想定されます。
また、上場後の「上場維持コスト」の存在も忘れてはいけません。東証に対する上場維持費の支払いに加えて、制度開示への対応経費（特に社内の人件費）や、監査報酬が増額するケースが推測されます。
金銭的な負担のほか、人材・スキルの観点からも検討が必要になるでしょう。細かな要求がある「制度開示への対応ができる人材」や、「会計基準の改正に応じられるスキルを要する人材」の確保なども、考えておかなければなりません。

3-4. 資本承継につながらない

取締役の選任や解任、合併など、経営上の最も重要な決定は株主総会で行われます。株主総会では、各株主が議決権を行使して決議がなされるため、安定した経営を確保するには一定の議決権が必要です。
そのため、上場後も安定株主を確保するために株を売却できない場合があります。オーナー経営者は、上場によってすべての創業者利益を確実に得られない点に留意しなければなりません。
特に上場後は、主幹事証券会社による制約もあり、オーナー経営者は株を手放すことができません。したがって、一般的には、直近の承継を考える際にはあまり適していない手段とされます。

4. 上場における市場区分

代表的な証券市場である、東証の各市場区分のコンセプトについて解説を進めます。
改編後の「プライム」「スタンダード」「グロース」という3つの市場と、「TOKYO PRO Market」というプロ向けの市場について見ていきましょう。

4-1. プライム市場

プライム市場は、東証の市場区分のなかでも最上位に位置する市場です。コンセプトは、次のように定めています。
「グローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えた企業向けの市場」
国内の投資家に加えて、国際的な投資家を意識している点に注目です。単に情報開示をするだけでなく、「投資家と建設的に対話」していく姿勢が求められており、他の市場区分よりも企業に対する要求水準が高くなっています。
なお、従来の東証一部上場企業の大半がプライム市場へと移行していますが、一定数はスタンダード市場へ転向しています。

4-2. スタンダード市場

スタンダード市場は、東証の市場区分において、プライムとグロースの中間の位置付けとなっています。コンセプトは、以下のとおりです。
「公開された市場における投資対象として十分な流動性とガバナンス水準を備えた企業向けの市場」
プライム市場のように、投資家との建設的な対話レベルまでは求められていないものの、「十分な流動性やガバナンス」といった基本的な事項が要求されています。
従来、東証二部に属していた企業の大部分がスタンダード市場へ移行したほか、東証一部の企業やJASDAQスタンダード、マザーズに属していた企業も一定数がスタンダード市場へ転向しています。

4-3. グロース市場

グロース市場は東証で最下位の区分であり、スタートアップ等の新興企業向けの市場です。
そのため、IPO（新規上場）時には、最初のステップとしてグロース市場で上場するのが一般的です。コンセプトは、次のように設定されています。
「高い成長可能性を有する企業向けの市場」
プライム市場やスタンダード市場ほどの高い要求水準は無く、将来の成長が期待される企業が属する市場です。
従来のJASDAQグロース、マザーズに属していた企業が概ね、グロース市場へ移行しています。

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4-4. TOKYO PRO Market

TOKYO PRO Marketは、一般の投資家は取引を行うことができないプロ向け（機関投資家向け）の市場です。
前述の3つの市場と比べるとマイナーな市場であり、株式を上場するといっても一般に公開されるわけではないことから、他の市場に上場する場合と比較して、株式上場によるメリットが少ないともいえます。

5. 企業が株式上場を目指すには

ここからは、株式上場を実現するための具体的な流れについて解説を続けます。
特に、上場準備期間が株式上場の成否を左右するため、準備段階におけるタスクのイメージをつかんでおくと良いでしょう。

5-1. 上場準備期間

上場の準備は3年以上前から開始されるケースが多く、一般的に3~5年程度の期間が必要と言われています。
検討開始時の会社の状況にもよりますが、社内の管理体制を一から構築するような場合には、人材採用から始めなければならず、多くの手間がかかることが想定されます。

プロジェクトチームの発足

まずは、上場を進めるためのプロジェクトチームを立ち上げることから検討します。
上場準備には多くの工数がかかることが予測されるため、プロジェクトとして体制を整備するとともに、タスクやスケジュールの適切な管理が必要です。
可能であれば、専任のメンバーを配置することが望ましいですが、リソースの制約上、兼任せざるを得ないケースも少なくありません。

上場のためのパートナーの選定

次に、上場に向けたパートナーを選びます。
具体的には、「主幹事証券会社」や「監査法人」を定めます。監査法人には、上場前後の監査を依頼するだけでなく、ショートレビュー（現時点の課題の洗い出しなど）をお願いすることも一般的です。

社内管理体制の強化

また、社内管理体制の強化を進めていくことも肝要なポイントです。
上場審査をクリアするためには、内部統制を整備するだけでなく、社外役員を設置するなどのガバナンス体制を構築していかなければなりません。
通常、内部統制資料の整備などは、会計士等の専門家の協力を得ながら整備していきます。

5-2. 上場審査・承認

準備が完了したら、上場審査に向けて各種書類を提出します。
上場審査は、審査の担当者が書類をレビューしたうえで、具体的な内容について企業へヒアリングを行うのが一般的です。
審査基準を満たしていると判断されれば、東証と「上場契約」を締結し、上場承認のプレスリリース等の準備を進めていきます。

6. まとめ

多くのスタートアップ企業の経営者が目指すことからもわかるように、「株式上場」には多くのメリットが存在します。しかし、厳しい審査基準をクリアするには、長期間にわたって準備を進めていかなければなりません。
上場の審査基準を満たすためには、社内体制の強化が必須ですが、M&Aを活用して体制を補強するケースも増えてきています。
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