スーパー・マジョリティ条項とは？ ～スーパー・マジョリティ条項の概要と、メリット・デメリット、活用事例について詳しく説明します。～

1. スーパー・マジョリティ条項の概要

1-1. スーパー・マジョリティ条項とは？

スーパー・マジョリティ条項は、絶対的多数条項とも呼ばれることもあり、企業の株主や役員、または法律の制定・変更において、特定の重要な決定を行うために必要な議決権の割合を通常の必要議決権数以上に設定する条項をいいます。
例えば、企業の定款変更や合併、買収等の重要な決定において、決議要件を厳しくして、スーパー・マジョリティの承認（通常は2/3以上の賛成）を必要とすることができます。

2. M&Aにおけるスーパー・マジョリティ条項の活用方法

M&Aにおけるスーパー・マジョリティ条項の活用方法としては、株式会社の株主総会での議決要件を厳しくすることで買収意欲を削ぐ方法が挙げられます。
一般的に敵対的買収を行う際、株式を買い占めてから現経営陣を退職させて買収を行います。取締役などを解任するためには株主総会の定款に基づく賛成を得なければなりませんが、通常は法定定足数に過半数の賛成を得られれば解任することが可能です。
スーパー・マジョリティ条項では、例えば、議決要件に90％以上の賛成を必要とするなど、より厳しい条件を設けることができます。これにより敵対的買収の場合、100％近くの株式を取得するにはさらに多額の資金が必要になるため、絶対的多数条項のある企業は買収しにくくすることが可能になります。

3. スーパー・マジョリティ条項のメリットとデメリット

3-1. スーパー・マジョリティ条項のメリット

まず、スーパー・マジョリティ条項を導入する主なメリットは以下のとおりです。

• 敵対的買収を防ぐことができる。
• 企業の安定経営を支えることが期待できる。
• 株主総会での重要な決定事項について、広範な合意を求めることができる。

3-2. スーパー・マジョリティ条項のデメリット

次にスーパー・マジョリティ条項を導入する主なデメリットは以下のとおりです。

• 少数の反対者が決定を妨げる可能性がある。
• 企業経営の柔軟性が低くなる可能性がある。