吸収合併における仕訳・会計処理とは？ ケース別の仕訳をわかりやすく解説

吸収合併の会計処理について

吸収合併の会計処理は複雑で、多くの企業の会計・経理担当者が悩むポイントです。吸収合併は通常、企業の成長戦略の一部として実施されるため、経理担当者はその処理について理解しておくと良いでしょう。

• 吸収合併のケースによって会計処理も変わる
• 会計処理に際して押さえておきたい「のれん」

吸収合併のケースによって会計処理も変わる

吸収合併といっても、通常取得と逆取得、グループ会社同士でのいわば内部取引的な内容など多様なケースがあり、それらに応じて仕訳の処理方法にもパターンがあります。
合併は複数の企業のうち1社が残りの企業を吸収する戦略のため、どちらか一方の会計処理や決算の数字を活かすことはできず、双方の数字を運用する必要が生じます。
例えば、同じくM&Aで用いられることが多い手法の株式譲渡では、株式を譲渡する側が「取得する側の子会社」です。しかしながら、合併は関連企業が一つになるため、親会社と子会社のような関係は存在しません。

会計処理に際して押さえておきたい「のれん」

「のれん」は、消滅会社が受け取る対価が、その純資産を上回る場合の差額であり、無形固定資産の一部として評価されます。
一方「負ののれん」は、対価が純資産を下回る場合の差額です。例えば、経営難の企業に対して、将来的な配当や株価の上昇を期待して合併を実施する場合に発生します。そのため、吸収合併の会計処理では「のれん」と「負ののれん」は重要なポイントです。
消滅会社が存続会社に吸収されると、その資産や権利義務は存続会社にすべて引き継がれます。その際、合併の対価の金額が承継する諸資産と諸負債の差額よりも大きいまたは小さい場合は、その差額分が「のれん」または「負ののれん」として計上されます。

【ケース別】吸収合併の仕訳方法

吸収合併の場合、会計処理は以下の内容を理解することで対応できます。

• 通常取得（順合併）のケース
• 逆取得（逆さ合併）のケース
• 親会社が子会社を吸収合併したケース（100%子会社）
• 親会社が子会社を吸収合併したケース（非支配株主が存在）
• 子会社同士の合併のケース

いずれも、具体的な仕訳例を挙げて説明していますので、一つずつ見ていきましょう。

通常取得（順合併）のケース

通常取得とは、存続会社にあたる取得企業が、消滅会社にあたる被取得企業を吸収する合併です。このケースでは、双方の株主それぞれに異なる特徴があります。
ここでは、取得企業をA社、被取得企業をB社に代えて、A社の株主をC社、B社の株主をD社として解説します。

A社の仕訳

A社がB社を吸収する場合の仕訳は、資産と負債の移転を反映します。具体的には、B社の現預金と売掛金がA社の資産として増加する一方で、借入金がA社の負債として増加します。
また、A社の資本金として計上するのは、合併の対価として発行した株式です。このとき、対価がB社の純資産を上回る場合、その差額は「のれん」として計上します。

▼【負ののれんが発生するケース】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として1株1万円の株式を300万株発行した場合の仕訳

▼【（正の）のれんが発生するケース】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として1株2万円の株式を300万株発行した場合の仕訳

B社の仕訳

B社がA社に吸収される場合の仕訳は、資産と負債の移転を反映します。また、合併の対価として受け取った株式はB社の株主資本として計上します。このとき、対価がB社の純資産を上回る場合、その差額は「合併差益」として処理しましょう。

▼【合併差損が発生するケース】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として1株1万円の株式を300万株受け取った場合の仕訳

▼【合併差益が発生するケース】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として1株2万円の株式を300万株受け取った場合の仕訳

C社の仕訳

C社（A社の株主）は取引をしていないため、通常は会計処理が不要です。
ただし、A社がB社を吸収合併することにより、C社が保有するA社の株式の価値が変動する可能性があります。その場合、C社は株式の時価評価を行い、その結果に基づいた処理が必要です。このとき、評価差額はC社におけるA社株式の保有区分に基づき会計処理を行います。

D社の仕訳

D社（B社の株主）の仕訳は、その対価として受け取った株式の処理がポイントです。A社の株式を借方に、消滅するB社の株式を貸方に記載します。このとき、対価がB社の純資産を上回る場合は、その差額を「譲渡益」として計上します。
また、A社の株式以外の対価を受け取った場合、借方にA社株式を含む合併対価、貸方にみなし配当の額を記載します。譲渡益があるときは差額を借方、譲渡損は差額を貸方に記載します。

▼【A社の株式のみ受け取った場合】 借方にA社株式、貸方にB社株式の額を記載する。

▼【A社の株式以外の対価を受け取った場合】 借方にA社株式を含む合併対価、貸方にB社株式の額を記載する他、譲渡益があるときは差額を借方、譲渡損があるときは差額を貸方に記載する。

逆取得（逆さ合併）のケース

逆取得とは、消滅会社である取得企業が、存続会社である被取得企業を吸収する形の合併を指します。このケースでは、双方の株主がそれぞれ異なります。

A社の仕訳

B社がA社を吸収するケースが、逆さ合併です。この場合、A社の仕訳は資産と負債の移転を反映します。B社の現預金と売掛金がA社の資産として増加する一方で、借入金がA社の負債として増加します。
また、A社の資本金として計上するのは、その対価として発行した株式です。このとき、対価がB社の純資産を下回る場合は、その差額を「負ののれん」として計上します。

▼【例】 B社に引き渡す現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として現金400億円受け取った場合の仕訳

B社の仕訳

逆さ合併では、A社がB社に吸収されるのが特徴です。この場合、B社の仕訳は資産と負債の移転を反映します。また、その対価として受け取った株式は、B社の株主資本として計上するのが通常です。このとき、対価がB社の純資産を下回る場合は、その差額を「合併差損」として計上します。

▼【例】 A社から受け取る現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、合併の対価として現金400億円を支払った場合の仕訳

C社の仕訳

逆さ合併では、B社がA社を吸収します。この場合、A社の株主であるC社は取引をしていないため、通常は会計処理が不要です。

D社の仕訳

逆さ合併の場合、B社の株主であるD社の仕訳は、その対価として受け取った株式の処理がポイントです。具体的には、A社の株式を借方に、みなし配当の額を貸方に記載します。このとき、対価がB社の純資産を下回る場合、その差額は「譲渡損」として計上します。
逆さ合併のポイントは、通常取得と異なり、時価ではなく簿価をそのまま計上する点です。また、資産が負債を上回る場合、資産と負債の差額を資本金等に計上します。
一方、資産が負債を下回る場合、その差額をその他利益剰余金としてマイナス計上します。

親会社が子会社を吸収合併したケース（100%子会社）

親会社であるA社が、100%完全子会社のB社を吸収合併する場合の仕訳は、以下のとおりです。

A社の仕訳

A社がB社を吸収合併する際、B社の現預金200億円と売掛金300億円がA社の資産として増加します。一方、B社の借入金100億円は、A社の負債として加えることがポイントです。
また、A社はB社の株式を300億円で取得し、その差額100億円を「抱合せ株式消滅差益」という勘定科目で計上します。

▼【例】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、当期利益100億円の場合の仕訳

B社の仕訳

B社がA社に吸収合併される際、B社の現預金200億円と売掛金300億円が減少します。一方、B社の借入金100億円はA社の負債となるため、減らせることがポイントです。
また、B社はA社からの株式取得により、B社の株主資本が300億円減少し、その差額100億円を「抱合せ株式消滅差損」として計上します。

▼【例】 B社の現預金200億円、売掛金300億円、借入金100億円、当期利益100億円の場合の仕訳

親会社が子会社を吸収合併したケース（非支配株主が存在）

親会社であるA社は、子会社であるB社の発行済株式総数の85%を保有しています。A社がB社を吸収合併するため存続会社です。A社はB社の非支配株主に新株350株（時価25億円相当とします）を発行しました。
合併期日前日のA社とB社の貸借対照表は、以下のとおりです。

A社の仕訳

A社がB社を吸収合併する際、B社の「資産および負債」については、A社の元々の出資比率に対応する分とそれ以外とを分けて考えます。仕訳は以下のとおりです。

B社の仕訳

以下の仕訳により、B社のすべての資産と負債が親会社であるA社に移転し、B社の会計帳簿は閉じられ、最終的には帳簿残高がすべてゼロになります。
B社の吸収合併による解散の際には、B社の資本金と利益剰余金はそのまま親会社であるA社に移転します。

子会社同士の合併のケース

子会社同士の合併では、合併前に最終決算を実施することで、資産と負債の帳簿価額を確定します。消滅企業の株主資本がプラスの場合、取得対価を差し引いた金額を払込資本として帳簿に記載します。ただし、マイナスの場合は払込資本はゼロとし、差額を「のれん」として記載するのがポイントです。

株主資本がマイナスの場合、取得対価を「のれん」として帳簿に記載します。払込資本はゼロで、差額はその他利益剰余金としてマイナス処理が必要です。株主資本以外の資産がある場合、その資産に関する処理は、消滅企業の合併前の帳簿価額をもとに引き継ぎます。
現金を取得対価として受け取る場合、株主資本自体は変化しないため、増加した資本については追加の処理が不要です。これらの処理は、企業の財務状況を正確に反映するために重要です。存続企業における会計処理は、以下のとおりです。

▼【合併の対価が現金以外（存続企業の株式）である場合】 この場合、受け入れた資産と負債の差額を払込資本として帳簿に記載します。

▼【合併の対価が現金等の財産である場合】 この場合、対価として交付した現金と受け入れた資産および負債との差額をのれんとして計上します。

まとめ

吸収合併における会計処理は、単なる資産・負債の引継ぎにとどまらず、「のれん」や「負ののれん」、非支配株主の扱いなど、さまざまな観点から正確な仕訳が求められます。

ケースごとに会計処理は異なり、親子会社間、グループ内合併、逆取得といった背景によって対応も多岐にわたります。したがって、合併前後の財務の透明性や企業価値の正しい評価を実現するためには、専門的な知見を持つパートナーと連携することが不可欠です。
M&Aの成否は、合併後の会計処理の精度にも大きく左右されます。自社の成長戦略を確実に形にするためにも、専門家の知見を活用しながら丁寧に手続きを進めていくことが求められます。