会社分割の登記方法とは？ ～必要書類や費用、注意点をわかりやすく解説～

1. 会社分割の登記方法

会社分割を進める際は、事前に行うべき社内手続きがあります。これらは、分割ならびに承継会社の双方で必要であり、法的な要件を満たすためには、以下の手順で慎重に実行しなければなりません。

1-1. 吸収分割の登記方法

吸収分割においては、特定の手続きを経たうえで登記を行うことが求められます。

吸収分割の社内手続き

登記を申請する前に、分割および承継会社は、一連の社内手続きを完了させることが大切です。これらは、両社間の合意形成から始まり、具体的には以下のような手順を含みます。

1. 【両社の合意】分割および承継会社は、それに関する基本的な合意に達する必要がある
2. 【取締役会の決議】各社の取締役会は、その契約に対する承認決議を行う
3. 【官報公告の申し込み】分割の意向を公にするため、官報に公告を行う
4. 【契約の締結】正式な吸収分割契約を締結
5. 【労働者保護手続き】分割によって影響を受ける労働者の保護措置を講じる
6. 【官報公告の掲載】分割実施の公告を官報に掲載
7. 【債権者への通知】分割による影響を債権者に通知し、その権利を保護
8. 【反対株主への通知】分割に反対する株主に対して通知
9. 【株主総会の承認】最終的に、その契約に対する承認決議を行う

これらの手順を踏むことで、分割および承継は法的な要件を満たすことが可能になり、スムーズに進められます。
また、労働者保護手続きや債権者への通知は、関係者の権利を保護するうえで重要です。官報公告を通じて分割の情報を周囲に開示することで、透明性を確保します。

登記の申請先と申請期限

登記の申請先は、承継会社の本店所在地を管轄区域とする法務局です。効力発生日は、契約締結時に作成した契約書で決定し、申請期限はその日から2週間以内となります。
主な必要書類は、次に説明するとおりです。

吸収分割の登記に必要な書類

吸収分割の登記を行う際に必要な書類は、以下のとおりです。

• 契約書
• 資本金の計上証明書
• 分割契約の承認を行った際の株主総会議事録（分割会社・承継会社両方）
• 債権者保護手続きに関する書面
• 新株予約権提出等の公告を行うことを証明する書面
• 株主名簿および株券発行を実施していない証となる書面
• 株主リスト
• 分割会社の登記事項証明書
• 委任状

上記のうち、株主名簿と株主リストは異なるもので、相互に代用ができません。当該名簿には、株主全員の情報を記載しています。
一方で、株主リストには「議決権数上位10名」もしくは「議決権割合が3分の2以上の者」について、以下の項目が必須です。

• 株主の氏名または名称
• 住所
• 株式数（種類株式発行会社の場合は種類および数）
• 議決権数
• 議決権数割合

分割の登記申請添付書類には、代表取締役の印鑑証明書と委任状が必要です。上記は一例であり、実際に申請を行う際は、弁護士および司法書士等の専門家に相談しておくと良いでしょう。

1-2. 新設分割の登記方法

登記方法は、以下の一連の手続きを経て行われます。新設分割における社内手続きのほか、登記の申請先・申請期限・必要書類について詳しく解説しますので、順番に確認しましょう。

新設分割の社内手続き

新設分割の場合は承継会社が存在せず、社内の手続きは主に「分割会社側」で行われます。以下は、新設分割において分割会社が進める際の主な手順です。

1. 【取締役会における新設分割の承認決議】分割会社の取締役会で、新設分割を承認する決議を実施
2. 【分割計画書作成】新設分割に関する計画書を作成
3. 【官報公告申し込み】新設分割の実施を官報に公告するための申し込み
4. 【従業員へ通知】従業員に新設分割の詳細、時期などを事前に通知
5. 【官報公告掲載】新設分割の実施を官報に公告
6. 【債権者へ個別催告】債権者の権益保護のため、新設分割に関する情報を債権者に個別に通知
7. 【反対株主へ通知】株主の意見を尊重するため、新設分割に反対する株主に通知
8. 【株主総会における新設分割承認決議】新設分割を承認する決議を実施

これらは、新設分割の効力発生日から2週間以内に完了しなければなりません。また、この場合における、分割会社と承継会社の申請者は「代表取締役」です。

登記の申請先と申請期限

新設分割の登記申請は、新設社の本店所在地にある法務局で行います。法務局に届け出てから受理確認の謄本が取得できるまで、リードタイムが発生します。
M&Aにおいては「登記内容が変更されたとき」など、確認しながらでなければ解決できないことがあるため、事前にリードタイムを想定したうえでスケジュールを立てておくことをおすすめします。
また、申請には、以下の書類を準備しておくと良いでしょう。

• 定款
• 役員の就任承諾書
• 役員の印鑑証明書
• 会社法に従って資本金が計上されていることを証明するもの
• 会社分割計画書
• 分割会社の株主総会議事録
• 官報公告のコピー
• 分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書

新設分割の効力発生日と登記期限は、吸収分割の場合とは異なります。新設会社の「設立登記日」が、分割の「効力発生日」です。また、「会社法 第八百八条」において、その期限は新設分割の手続きのうち、以下のいずれかが完了した最も遅い日から2週間以内とされています。

• 株主総会決議の日
• 株主総会の決議が必要な場合は、その決議の日
• 反対株主の買取請求が発生した場合、その株主に通知もしくは公告した日から20日を経過した日
• 買取請求があった場合、予約権者に対する通知もしくは公告した日から20日を経過した日

具体的な申請先は、それぞれの会社が管轄区域内にある登記所です。管轄区域が同じ場合、承継会社の登記所に同時に申請する「同時申請」を行います。
一方で、管轄区域が異なる場合、承継会社が属する区域内の登記所を経由して申請する「経由申請」を行います。なお、経由申請の終了には、2ヶ月程度の期間が必要です。

新設分割の登記の必要書類

新設分割登記において、必要となる主な添付書類の一例は、以下のとおりです。

▼【新たに設立する承継会社の添付書類】

• 新設分割計画書：分割スケジュールで初めに作成した計画書
• 定款
• 代表取締役選定書：添付が必要な場合
• 役員の就任承諾書：就任承諾書および本人確認証明書類と印鑑証明書
• 株主総会における議事録（新設分割計画の承認済）：分割会社側で作成
• 債権者保護手続きに係る書面：債権者保護手続の際に作成した書面
• 新株予約権提出等の公告実施を証明する書面
• 株主名簿および株券発行を実施していない証明となる書面：新株予約公告証明代わりに添付
• 株主リスト：分割会社側の株主リストを作成
• 資本金の計上証明書
• 分割会社の登記事項証明書：設立会社と管轄法務局が異なる場合に必要。ただし、承継会社と同じ場合で、会社法人等番号を記載する場合は不要
• 委任状：司法書士や弁護士へ依頼する場合

▼【分割会社が必要な登記添付資料】

• 会社の印鑑証明書
• 委任状：司法書士に依頼する場合に作成が必要