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会社分割は、企業の成長戦略や事業再編の手段として広く利用されています。しかしながら、その手続きは複雑で、なかでも登記は専門的知識が無ければできません。
本記事では、会社分割の登記手続きについて分かりやすく解説します。申請先やその期限、必要書類や登記にかかる費用についても、具体的に説明します。
専門家の選び方にも触れ、手続きをスムーズに進めるためのポイントも紹介していますので、ぜひご参照ください。
このページのポイント
~会社分割の登記方法とは？~
会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の手法があり、「吸収分割」のケースでは、承継会社の本店所在地を管轄区域とする法務局が登記の申請先となり、契約締結時に作成した契約書で決定した効力発生日から2週間以内に申請をしなければならない。「新設分割」のケースでは、新設会社の本店所在地にある法務局が申請先となり、法務局に届け出てから受理確認の謄本が取得できるまで、リードタイムが発生するため、リードタイムも含めた逆算をした上でスケジュールを立てておくことが推奨される。会社分割の登記は、司法書士業務の中でも特殊な専門性が必要とされる業務であるため、実績や評判を鑑み、専門知識を持つ司法書士や仲介会社に相談することが推奨される。
目次
1. 会社分割の登記方法
会社分割を進める際は、事前に行うべき社内手続きがあります。これらは、分割ならびに承継会社の双方で必要であり、法的な要件を満たすためには、以下の手順で慎重に実行しなければなりません。
1-1. 吸収分割の登記方法
吸収分割においては、特定の手続きを経たうえで登記を行うことが求められます。
吸収分割の社内手続き
登記を申請する前に、分割および承継会社は、一連の社内手続きを完了させることが大切です。これらは、両社間の合意形成から始まり、具体的には以下のような手順を含みます。
- 【両社の合意】分割および承継会社は、それに関する基本的な合意に達する必要がある
- 【取締役会の決議】各社の取締役会は、その契約に対する承認決議を行う
- 【官報公告の申し込み】分割の意向を公にするため、官報に公告を行う
- 【契約の締結】正式な吸収分割契約を締結
- 【労働者保護手続き】分割によって影響を受ける労働者の保護措置を講じる
- 【官報公告の掲載】分割実施の公告を官報に掲載
- 【債権者への通知】分割による影響を債権者に通知し、その権利を保護
- 【反対株主への通知】分割に反対する株主に対して通知
- 【株主総会の承認】最終的に、その契約に対する承認決議を行う
これらの手順を踏むことで、分割および承継は法的な要件を満たすことが可能になり、スムーズに進められます。
また、労働者保護手続きや債権者への通知は、関係者の権利を保護するうえで重要です。官報公告を通じて分割の情報を周囲に開示することで、透明性を確保します。
登記の申請先と申請期限
登記の申請先は、承継会社の本店所在地を管轄区域とする法務局です。効力発生日は、契約締結時に作成した契約書で決定し、申請期限はその日から2週間以内となります。
主な必要書類は、次に説明するとおりです。
吸収分割の登記に必要な書類
吸収分割の登記を行う際に必要な書類は、以下のとおりです。
- 契約書
- 資本金の計上証明書
- 分割契約の承認を行った際の株主総会議事録（分割会社・承継会社両方）
- 債権者保護手続きに関する書面
- 新株予約権提出等の公告を行うことを証明する書面
- 株主名簿および株券発行を実施していない証となる書面
- 株主リスト
- 分割会社の登記事項証明書
- 委任状
上記のうち、株主名簿と株主リストは異なるもので、相互に代用ができません。当該名簿には、株主全員の情報を記載しています。
一方で、株主リストには「議決権数上位10名」もしくは「議決権割合が3分の2以上の者」について、以下の項目が必須です。
- 株主の氏名または名称
- 住所
- 株式数（種類株式発行会社の場合は種類および数）
- 議決権数
- 議決権数割合
分割の登記申請添付書類には、代表取締役の印鑑証明書と委任状が必要です。上記は一例であり、実際に申請を行う際は、弁護士および司法書士等の専門家に相談しておくと良いでしょう。
1-2. 新設分割の登記方法
登記方法は、以下の一連の手続きを経て行われます。新設分割における社内手続きのほか、登記の申請先・申請期限・必要書類について詳しく解説しますので、順番に確認しましょう。
新設分割の社内手続き
新設分割の場合は承継会社が存在せず、社内の手続きは主に「分割会社側」で行われます。以下は、新設分割において分割会社が進める際の主な手順です。
- 【取締役会における新設分割の承認決議】分割会社の取締役会で、新設分割を承認する決議を実施
- 【分割計画書作成】新設分割に関する計画書を作成
- 【官報公告申し込み】新設分割の実施を官報に公告するための申し込み
- 【従業員へ通知】従業員に新設分割の詳細、時期などを事前に通知
- 【官報公告掲載】新設分割の実施を官報に公告
- 【債権者へ個別催告】債権者の権益保護のため、新設分割に関する情報を債権者に個別に通知
- 【反対株主へ通知】株主の意見を尊重するため、新設分割に反対する株主に通知
- 【株主総会における新設分割承認決議】新設分割を承認する決議を実施
これらは、新設分割の効力発生日から2週間以内に完了しなければなりません。また、この場合における、分割会社と承継会社の申請者は「代表取締役」です。
登記の申請先と申請期限
新設分割の登記申請は、新設社の本店所在地にある法務局で行います。法務局に届け出てから受理確認の謄本が取得できるまで、リードタイムが発生します。
M&Aにおいては「登記内容が変更されたとき」など、確認しながらでなければ解決できないことがあるため、事前にリードタイムを想定したうえでスケジュールを立てておくことをおすすめします。
また、申請には、以下の書類を準備しておくと良いでしょう。
- 定款
- 役員の就任承諾書
- 役員の印鑑証明書
- 会社法に従って資本金が計上されていることを証明するもの
- 会社分割計画書
- 分割会社の株主総会議事録
- 官報公告のコピー
- 分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書
新設分割の効力発生日と登記期限は、吸収分割の場合とは異なります。新設会社の「設立登記日」が、分割の「効力発生日」です。また、「会社法 第八百八条」において、その期限は新設分割の手続きのうち、以下のいずれかが完了した最も遅い日から2週間以内とされています。
- 株主総会決議の日
- 株主総会の決議が必要な場合は、その決議の日
- 反対株主の買取請求が発生した場合、その株主に通知もしくは公告した日から20日を経過した日
- 買取請求があった場合、予約権者に対する通知もしくは公告した日から20日を経過した日
具体的な申請先は、それぞれの会社が管轄区域内にある登記所です。管轄区域が同じ場合、承継会社の登記所に同時に申請する「同時申請」を行います。
一方で、管轄区域が異なる場合、承継会社が属する区域内の登記所を経由して申請する「経由申請」を行います。なお、経由申請の終了には、2ヶ月程度の期間が必要です。
新設分割の登記の必要書類
新設分割登記において、必要となる主な添付書類の一例は、以下のとおりです。
▼【新たに設立する承継会社の添付書類】
- 新設分割計画書：分割スケジュールで初めに作成した計画書
- 定款
- 代表取締役選定書：添付が必要な場合
- 役員の就任承諾書：就任承諾書および本人確認証明書類と印鑑証明書
- 株主総会における議事録（新設分割計画の承認済）：分割会社側で作成
- 債権者保護手続きに係る書面：債権者保護手続の際に作成した書面
- 新株予約権提出等の公告実施を証明する書面
- 株主名簿および株券発行を実施していない証明となる書面：新株予約公告証明代わりに添付
- 株主リスト：分割会社側の株主リストを作成
- 資本金の計上証明書
- 分割会社の登記事項証明書：設立会社と管轄法務局が異なる場合に必要。ただし、承継会社と同じ場合で、会社法人等番号を記載する場合は不要
- 委任状：司法書士や弁護士へ依頼する場合
▼【分割会社が必要な登記添付資料】
- 会社の印鑑証明書
- 委任状：司法書士に依頼する場合に作成が必要
2. 会社分割の登記にかかる費用
登録免許税は、会社分割の登記に必要な税金で、吸収および新設で計算方法が異なります。以下は、それぞれの登録免許税の計算方法です。
2-1. 登録免許税
登録免許税は、会社分割における重要な費用の一部であり、吸収分割と新設分割で計算方法が異なります。具体的には、会社の資本金額の増減に基づいて計算され、その結果によって最終的な税額を決定します。
吸収分割と新設分割の場合における具体的な計算方法は以下のとおりです。
吸収分割の登記の場合
吸収分割の登録免許税は、吸収する会社の資本金額が増加するか否かで、以下のようになります。
- 資本金額が増加しない場合：分割する会社同様3万円
- 資本金額が増加する場合：資本金の増加額 × 0.7％
ただし、吸収する会社の資本金増加は、計算結果が3万円超か否かで登録免許税の金額が異なります。
- 資本金の増加額 × 0.7％が3万円未満の場合：一律3万円
- 資本金の増加額 × 0.7％が3万円以上の場合：計算で求めた金額
新設分割の登記の場合
新設分割の際に発生する登録免許税は、次の計算式で求められます。
- 新設分割における納付額：資本金額 × 0.7％
資本金の増加額ではなく、資本金額をベースに求められる点には注意が必要です。また、吸収分割の場合と同様に、金額が3万円を超えるか否かで登録免許税の金額が変わります。
- 資本金 × 0.7％が3万円未満の場合：一律3万円
- 資本金 × 0.7％が3万円以上の場合：計算で求めた金額
2-2. 官報公告費
会社分割を実施する際は、官報に掲載する「公告」が必須です。官報での公告費用は、文字数や行数に応じて決定します。分割の公告だけを行う場合には、7〜8万円程度必要です。
また、実施時には、一緒に決算公告も掲載することが一般的です。そのため、決算公告の費用を含めると、合計で17万円前後の費用が発生します。
2-3. 司法書士報酬
司法書士に依頼した場合の報酬は、通常20～30万円程度が相場とされています。この報酬は、登記手続きや法的なアドバイスを含む、専門家のサービスへの対価です。したがって、その複雑さや時間に応じて異なることがあります。
なかでも分割登記は難しく、自社で完結することは困難なため、専門家に依頼するケースが一般的です。具体的な費用は、依頼する業務の内容や規模で違ってくるため、詳細な見積もりを各専門家に確認しましょう。
費用をどうしても抑えたい場合は、事前準備ができる必要書類の一部を自前でそろえておくことも有効です。
3. 会社分割の登記手続きを行う際の注意点
会社分割の登記手続きは、その複雑さから専門的な知識と経験が必要です。以下に、手続きを進めるうえで注意すべきポイントを紹介します。
3-1. 提出書類漏れに注意
吸収分割ならびに新設分割の双方において、承継会社が登記申請を行う際に提出しなければならない書類は複数あります。これらの書類のどれか一つに漏れや不備があると、その手続きに遅延が生じる可能性が高まります。
そのため、提出が必要な書類を十分に理解し、適切に準備することが重要です。
3-2. 会社分割登記を得意とする専門家を選ぶ
会社分割の登記は、司法書士でも専門性が必要であり、すべての司法書士事務所が得意とするわけではありません。先方にとって不得手な分野と知らずに依頼してしまうと、結果的に、非常に時間がかかる場合があります。
M&Aをスムーズに進めるためには、時間管理も重要です。そのため、事務所選びの際には実績や評判を鑑み、専門知識を持つ司法書士や仲介会社に相談することが推奨されます。会社分割の登記を得意とする専門家を選ぶことで、スムーズな進行と適切な対応が期待できるでしょう。
4. まとめ
会社分割の登記手続きは非常に複雑なため、専門的な知識と経験が必要です。通常は司法書士に依頼しますが、特殊な知識が欠かせないため、得意とする司法書士は多くありません。したがって、専門性を見極めて依頼することは非常に難しい判断といえます。
M&Aキャピタルパートナーズでは、経験豊富な司法書士が多数在籍しており、会社分割の手続きについて的確なアドバイスを提供できます。手続きについて疑問やお悩みがありましたら、ぜひお気軽にお問い合わせください。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
