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M&Aを実行する際には、資金調達が必要です。その調達手法の一つとして、M&Aファイナンスがあります。
M&Aファイナンス実施時の方法は、「コーポレート・ファイナンス」と「ノンリコース・ファイナンス」の2種類です。さらに手法として、「シニア・ローン」と「メザニン・ローン」があります。M&Aを実行するには、ファイナンスをどう活用するかが重要です。
本記事では、M&Aファイナンスの種類や手法、利用の流れ、活用事例について解説していきます。
目次
1. M&Aファイナンスとは
M&Aファイナンスとは、M&Aを実行する際に必要となる資金調達のことです。「M&A」と、資金調達を意味する「ファイナンス」が組み合わさってできた言葉で、「買収ファイナンス」とも呼ばれています。M&Aでは、金融機関や投資家から資金を調達するのが一般的です。
1-1. 企業・事業の買収のために資金を調達すること
M&Aでは、企業や事業を取得する際に、多くの場合は対価としてお金で払うこととなり、多額の資金が必要になります。
手元資金だけで賄えるのであれば問題ないのですが、外部から資金調達が必要となる場合もあり、それがM&Aファイナンスに該当します。
外部から資金調達する方法は、次のとおりです。
- 株式を発行して資金調達する「エクイティファイナンス」
- 銀行など第三者から、債券などを発行して資金調達する「デッドファイナンス」
デッドファイナンスは返済義務がありますが、エクイティファイナンスにはありません。
ファイナンスをうまく活用することでレバレッジをかけることが可能なため、手元資金が少額でも、投資の効率を高めることができます。
1-2. M&Aファイナンスの目的・必要性
M&Aファイナンスを活用する目的は、「事業目的として活用される場合」と「投資目的として活用される場合」に分けられます。
M&Aファイナンスとしては、後者の「投資目的」で活用される場合が多いです。
特に、ファンドがM&Aをする際には、M&Aファイナンスが利用されます。ファンドは投資効率を高め、短期間で投資額を回収することが求められるため、レバレッジをかけることができるM&Aファイナンスが活用されるのです。
2. M&Aファイナンス実施時の資金調達方法の種類
M&Aファイナンス時の資金調達方法は、次の2種類です。
- コーポレート・ファイナンス
- ノンリコース・ファイナンス
これらは、資金調達の主体によって使い分けられます。
2-1. コーポレート・ファイナンス
コーポレート・ファイナンスでは、資金調達の主体は「買収する会社」です。
買収する会社の信用力を使うことで、資金を調達します。資金が必要なときに自社の信用力を使うため、設備投資などにおける際の資金調達方法に近い方法です。要は、コーポレート・ファイナンスは、通常の借入と同様の方法に該当します。
自社の信用力で資金調達を行うため、付き合いのある金融機関などを活用することで比較的審査が通りやすい点が、コーポレート・ファイナンスのメリットです。また、通常の借入と同様であるため、手続きも複雑ではありません。
一方、買収先の会社が優良会社であったとしても、与信の判断に影響しない点はデメリットといえます。
2-2. ノンリコース・ファイナンス
ノンリコース・ファイナンスでは、資金調達の主体は「買収を目的として設立された特別目的会社（SPC）」です。
買収される会社の信用力を使うことで、資金を調達します。したがって、自社の信用力が高かったとしても、与信の判断に影響はありません。買収される会社の、今後の収益力・成長力を担保として資金調達することとなります。
前述のコーポレート・ファイナンスと異なり、買収される会社の信用力次第で資金調達をすることが可能です。
一方、M&Aは不確実性もあり、審査が通りにくい点はデメリットになります。また、借入後もモニタリングが厳しい点もデメリットです。
3. M&Aファイナンスの手法
M&Aファイナンスの手法として、「シニア・ローン」と「メザニン・ローン」があります。特徴やメリット・デメリットは、下表のとおりです。
| シニア・ローン | メザニン・ローン | |
|---|---|---|
| 特徴 |
・通常のローンと同様の仕組み ・与信審査が厳しく、担保設定が求められる |
・デッドとエクイティの間に位置する ・借入希望額に届かなかった場合に用いられる |
| メリット |
・貸し手にとって取り組みやすい ・金利負担が小さい |
・与信審査が厳しくない ・資金調達がしやすい |
| デメリット |
・与信審査が厳しい ・担保の設定が求められる |
・金利負担が大きい ・貸し手にとって回収できないリスクがある |
それぞれの手法について、詳しく解説していきます。
3-1. シニア・ローン
シニア・ローンは、通常のローンと同じ仕組みを使ったものです。つまり、デッドでの調達であるため、デッドファイナンスに該当します。したがって、与信審査が厳しく、担保の設定が求められるのが一般的です。
シニア・ローンのメリットは、デッドであることから与信の審査が厳しく返済が優先されるため、貸し手である金融機関などは取り組みやすい点です。また、低い金利が設定されることが多く、金利負担が小さい点はメリットとなります。
一方、買収側の信用力により貸し出しが判断されるため、与信審査が厳しい点はデメリットとなります。また、担保の設定が求められることもデメリットです。
3-2. メザニン・ローン
メザニン・ローンは、シニア・ローンよりも返済順位が低い劣後ローンで、デッドとエクイティの間に位置するデッドです。デッドであるため、エクイティよりも優先的に返済され、シニア・ローンよりもあとに返済がなされます。
メザニン・ローンは、シニア・ローンを申請したものの、借入希望額に届かなかったときに利用します。不足を補うために利用されるローンであり、M&Aファイナンスにおいては、よく使われる方法です。
シニア・ローンよりも与信審査が厳しくなく、資金調達がしやすいことはメリットです。
一方で、金利負担が大きい点は、借り手にとってデメリットとなります。また、貸し手にとっても他のデッドより返済順位が劣後するため、回収できないリスクがあります。
4. M&Aファイナンス利用の流れ
ここまでは、M&Aファイナンスの調達方法の種類や手法について説明してきましたが、ここからは、M&Aファイナンスを利用する際の流れについて解説します。
具体的な手順は、以下のとおりです。
- インディケーションレターの取得
- コミットメントレターの取得
- タームシートの合意
- 買収契約とローン契約の締結
- 担保と保証の提供
- 債務の管理・ローンの返済
順番に、詳細を確認していきましょう。
4-1. インディケーションレターの取得
M&Aファイナンスを進めるにあたり、金融機関側でも初期的な検討が行われます。
貸付が可能とされた際に、金融機関から発行される貸付条件などが記載された書類を「インディケーションレター」といいます。
インディケーションレターを取得するためには、まず金融機関との守秘義務契約の締結が必要です。その後、金融機関に買収企業の資料などを提出して検討が行われます。その結果、貸付が可能となった場合に、インディケーションレターが交付されます。
4-2. コミットメントレターの取得
インディケーションレターの条件が合えば、次のステップに進みます。
コミットメントレターは、買い手に対して融資を実行する意思表明の書類であり、上記のインディケーションレターの交付後に取得します。
融資を実行する意思の他に、ローンの締結や融資条件、コミットメントの有効期限などが記載されており、タームシートに近い内容の書類です。
4-3. タームシートの合意
コミットメントレターが交付されたあとは、タームシートの合意に進みます。
タームシートには、融資金額や金利などの具体的な条件や、表明保証などの詳細な内容が記載されます。
法的拘束力が無いノンバインディングの文書ですが、決定した融資条件などは最終的な契約書に反映されるため、弁護士などの専門家を入れて検討し、内容を確定させることが一般的です。
なお、タームシートの内容は交渉の結果、両者の合意を得たうえで進められます。
4-4. 買収契約とローン契約の締結
タームシートが合意されたら、買収契約とローン契約（金銭消費貸借契約）を締結します。買収契約とローン契約は、ほぼ同時に締結されることになります。
買収契約の内容はローン契約にも影響を及ぼすため、金融機関との間では、買収契約の内容を共有して進めておく必要があることに留意しましょう。
ローン契約書には、資金使途や前提条件、弁済に関する事項などの融資条件が記載されます。ただし、金融機関が融資するのは「M&Aのための買収資金」という前提があるため、M&Aが成立しなければ実行されません。
4-5. 担保と保証の提供
買収契約とローン契約が締結されると、金融機関から融資が実行されます。融資の実行後、金融機関は債権を確実に回収するため、担保の提供と保証の差し入れを行います。
担保には、買収された会社の株式などが設定されることが一般的です。株式でカバーできない場合には、買収した会社の不動産などの資産で設定します。また、買収会社からの保証が差し入れられるケースもあります。
4-6. 債務の管理・ローンの返済
融資を受けたあとは、元本返済期日までに元本全額を返済することになります。
当然ながら、金融機関は債権を確実に返済してもらうため、融資したお金の使途が守られているかといった確認など、厳しいモニタリングを行うのが通常です。
モニタリング中はローン契約に基づき、資金使途などのチェック、財務諸表の提出、財務状況に影響を与えるような事態が起きたときの報告などが求められることとなります。
5. M&Aファイナンスの利用時の注意点
ファイナンスをうまく利用することで、投資効率を上げることは可能ですが、利用時に気を付けなければならない点もあります。
M&Aファイナンスを利用する際の注意点について、説明します。
5-1. クロスボーダーM&Aなど違いが生じる場合は注意
最近ではクロスボーダーのM&A案件が増えてきており、M&Aファイナンスもグローバル化が進んでいます。
留意が必要なのは、「買収される会社が海外の法人である」「海外に子会社がある」など、海外が絡んでくる場合です。
海外が関係するケースでは、法律等の影響を受ける可能性があります。影響がなければ問題ありませんが、それらに気付かず進めてしまい、あとで問題になると大変です。問題が発生した場合には、現地の法律に詳しい専門家に相談するほうが良いでしょう。
ローン契約や買収契約などの契約関係を締結する際は、各国の現地の法律事務所などと連携・進捗していくことで、適切に対応することが可能です。
5-2. 連帯保証の取扱いを考慮
金融機関からの借入を行うにあたり、買収される会社の代表が、その借入の連帯保証に設定される場合があります。
連帯保証を設定されると、元代表に連帯保証債務が残ってしまう状況になるため、金融機関によっては連帯保証の解消を拒否する場合もあります。
連帯保証を解消するためには、「借入金の繰り上げ返済」が有効な手段です。繰り上げ返済することで残高が無くなり、連帯保証の必要性が無くなります。借入金の繰り上げ返済に際しては、買い手企業への相談や他の金融機関からの融資が必要になるため、事前に相談しておくと良いでしょう。
なお、連帯保証をどう取り扱うかについては、事前に、売り手企業と買い手企業の双方で検討しておくことを推奨します。
6. M&Aファイナンス利用時のポイント
M&Aファイナンスを活用することでM&Aを成功させるには、どのようにM&Aファイナンスを利用するかが重要です。
以下に、M&Aファイナンス利用時のポイントについて解説します。
6-1. 自社の利益になるようにファイナンスを実行する
M&Aファイナンスの諸条件は、金融機関などから提案されるケースがほとんどです。
したがって、提案されたM&Aファイナンスは金融機関の利益が優先されたものになっています。まずは、提案内容が金融機関の利益に寄っていないか、留意が必要です。
金融機関側から受け取った提案を検討して、自社の利益となるような内容かを確認します。そのなかで、自社の利益にならない部分があれば、提案内容が自社向けになるように「変更提案」をしていきましょう。
すべてを受け入れてもらえるわけではないですが、可能な限り変更してもらい、自社の利益を高めることが肝要です。
6-2. ファイナンスアウト条項を検討する
ファイナンスアウト条項は、買い手に有利な条項と言われています。
ファイナンスアウト条項とは、M&Aにおいて買い手企業が金融機関からの借入を実行する際、買収が実行されることを前提条件として、金融機関から借入ができるという条項を入れることです。
つまり、金融機関からの借入が実行できなければ「買収が実行されない」ことになるため、買い手に有利な条項と言われています。買収される会社にとっては不利な条件であり、借入が実行できなければ売却もできません。したがって、買収される会社も借入実行に向けて協力してくれます。
そう考えると、買い手にとってファイナンスアウト条項は良いことが多いです。ファイナンスアウト条項のような、自社にとって有利になる条項を有効活用して、M&Aを成功に導きましょう。
6-3. 信頼できる仲介会社を選択する
M&Aには、専門的な知識や豊富な経験が必要です。さらに、そのなかでもM&Aファイナンスを利用するのであれば、M&Aファイナンスの経験がある専門家を活用して進めることが、成功に導くポイントになります。
そのため、M&Aファイナンスを活用してM&Aを実行する場合においては、信頼できる仲介会社を自社で選択するほうが良いでしょう。
M&Aファイナンスを利用する金融機関などから紹介されることもありますが、紹介料を支払う可能性があるなど、留意が必要です。仲介会社自体が悪いわけではないため、検討したうえで仲介会社を選択しましょう。
7. M&Aファイナンス活用の事例
ここまで解説してきたとおり、企業買収に際してM&Aファイナンスを活用することは重要です。実際に、M&Aファイナンスを活用したケースについて紹介します。
7-1. 昭和電工
昭和電工株式会社（現：株式会社レゾナック・ホールディングス）が2020年、日立化成株式会社を買収した事例です。
買収にあたり、株式の取得にかかる資金（HCホールディングス：本件におけるSPC）に対しては、
- みずほ銀行からの融資
- みずほ銀行と日本政策投資銀行による、優先株式での出資
- 昭和電工による普通株の出資資金
により、M&Aが成立しました。合わせて、日立化成がHCホールディングスに出資する際の資金も、みずほ銀行から借入を実行しています。
なお、HCホールディングスに対する、みずほ銀行からの融資には、日立化成の株式が担保設定されています。
7-2. ライブドア
株式会社ライブドアが2005年、LBOを用いて株式会社フジテレビジョンを買収しようと推進した事例です。
LBOとは「レバレッジドバイアウト」の略称で、買収される会社の信用力を利用して資金調達を行い、買収する手法です。
本件では、フジテレビジョンの資産を担保に資金調達に成功し、株式会社ニッポン放送を子会社化することで、フジテレビの経営権を取得しようとしました。しかし、フジテレビはニッポン放送株式を取得するなどして、ライブドアの動きを拒みます。
最終的にライブドアはフジテレビジョンの買収に失敗しましたが、上記の出来事は、M&Aファイナンスが注目されるきっかけとなりました。
7-3. セブン&アイ・ホールディングス
株式会社セブン＆アイ・ホールディングスが2021年、Speedwayブランドとして運営するコンビニエンスストア事業および燃料小売事業の運営会社の株式等を取得した事例です。
三井住友銀行、三菱UFJ銀行、みずほ銀行といったメガバンクのほか、国際協力銀行といった政府系公的金融機関、りそな銀行、三井住友信託銀行の協調融資により実行されました。
政府系の公的金融が融資することで、他の民間金融機関の呼び水となったことも、M&Aが成功した要因です。
8. まとめ
ここまで解説してきたように、M&Aファイナンスには専門的な知識や豊富な経験が必要です。そのような知見を持つ専門家を活用することで、失敗を防ぐことができます。M&Aファイナンスを実行するためには、信頼できる仲介会社を活用しながら進めましょう。
M&Aキャピタルパートナーズでは、経験豊富なアドバイザーが売り手と買い手の間に立ち、選択肢のひとつとしてM&Aを提案し、実現をサポートいたします。資金調達の手法としてM&Aファイナンスを検討中の経営者様は、ぜひご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
