ストックオプション ～概要とM&Aにおける役割について解説～

M&Aにおけるストックオプションの役割

M&Aにおけるストックオプションの役割としては、主に以下の3つが上げられる。

インセンティブの提供

ストックオプションは、役員や従業員に対して、会社の成長に直接的な関心を持たせる重要なツールである。役員や従業員が努力し、会社の業績が向上し、企業価値が増大すれば、そのストックオプションの価値は増大する。これは、M&Aが成功するための重要な要素であり、特にターゲット会社の役員や鍵となる従業員が引き続き会社に在籍し、その成功に貢献することを奨励するために使われることがある。

保有株式の取得

実務上、M&Aの一部として、ストックオプションは取引の一部となることがある。買い手企業はターゲット会社のストックオプション保有者に対して、自社の株式、現金、またはその両方を提供することで、ターゲット会社の株式を取得することが可能となる。これは特に、ターゲット会社のストックオプションが大量に発行され、多数のストックオプションを保有している者がいる場合に該当することがある。

M&A後の統合

M&A後も、新たに統合された会社は、自身の会社のストックオプションを役員や従業員を提供することがある。これは、新たに統合された会社における役員や従業員のモチベーションを維持し、役員や従業員が新しい環境で成功するためのインセンティブを提供するための重要な手段であるとされている。

ストックオプションの種類

ストックオプションは、役員や従業員に付与する際に、有償で発行されるか、無償で発行されるかにより、「有償ストックオプション」と「無償ストックオプション」に分類される。
そのうえで、「無償ストックオプション」は、税制適格要件を満たす「税制適格ストックオプション」とそれ以外の「税制非適格ストックオプション」に分けられる。税制適格要件を満たしたストックオプションは、税制優遇を受けることができる。

ストックオプションの会計基準

ストックオプションは企業にとって重要なコンペンセーションツールの一つですが、その会計取扱いは必ずしも直感的ではありません。以下に、ストックオプションに適用される主要な会計基準について説明します。

IFRS 2「株式ベースの支払」

国際財務報告基準（IFRS）の一つであるIFRS 2は、株式ベースの支払、すなわちストックオプションを対象としています。この基準では、ストックオプションが従業員に提供された場合、それらのオプションの公正価値を費用として認識することが求められます。公正価値は通常、オプション付与時に計算され、その費用は付与期間にわたって分配されます。日本の企業会計基準では、従業員へのストックオプションは「従業員賞与の形態」の一つと考えられています。このため、これらのストックオプションは、その評価額を基にした経費として計上されます。評価額は一般的には公正価値となり、その公正価値はブラック-ショールズモデルやビンノミアルモデルなどのオプション評価モデルを用いて計算されます。

日本の会計基準

日本の企業会計基準では、従業員へのストックオプションは「従業員賞与の形態」の一つと考えられています。このため、これらのストックオプションは、その評価額を基にした経費として計上されます。評価額は一般的には公正価値となり、その公正価値はブラック-ショールズモデルやビンノミアルモデルなどのオプション評価モデルを用いて計算されます。

以上のように、ストックオプションに適用される会計基準は地域や企業の会計基準により異なります。会計基準は複雑であるため、具体的な取扱いは経理や会計専門家の助けを借りることをお勧めします。

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まとめ

この記事を通じて、ストックオプションの役割や種類、そしてM&Aにおける利用の意義について詳しく見てきました。
ストックオプションは、まだ活用される機会が限られているかもしれませんが、その影響はビジネスの成長やM&Aの成否に大きく寄与する可能性があります。特にM&Aの場においては、ストックオプションがインセンティブとしての役割を果たし、貢献する人材を会社に留める一助となりうるのかもしれません。
しかし、会社の価値を高めるためにストックオプションを適切に活用しなければ、未来の問題を引き起こす可能性があることを忘れてはいけません。ストックオプションは税制上の適格要件や会計基準に影響されるため、適切な理解と取り扱いが重要となります。
ビジネスの成長や、一生に一度かもしれない大きな取引であるM&Aを成功させる可能性を高めるためにも、専門のアドバイザーからの助言を得ることを検討すると良いでしょう。ストックオプションの活用は、第二の創業に向けた大きな一歩となりうるかもしれません。