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ストックオプションについて
ストックオプションは、事前合意のある価格で自社株を取得できる権利です。優れた人材の獲得や従業員の意欲向上につながる一方、仕組みや税制、導入時のポイントや注意点も多様です。
本記事では、「M&Aとは？M&Aとは？｜詳細記事へ」の基本的な理解を踏まえたうえで、ストックオプションの仕組みや、向いている企業、メリット・デメリット、種類、導入や権利行使時の手順などについて、網羅的に解説します。
ストックオプションの概要
ストックオプションとは、事前に設定された金額で自社株を買える権利です。日本では1997年5月の商法改正により、この制度の導入が可能となりました。
経営者および社員に対する報酬の1つとして広まっており、会社側がボーナスの代わりとして、ストックオプションを付与することもあります。日本だけでなく、発祥地のアメリカを始めとする他の国でも広く活用されています。
自社の株価が上がるほど従業員にメリットがあるため、従業員のモチベーションアップを促しやすく、ベンチャー企業やスタートアップで活用される場面が目立ちます。
新株予約権との関係性
ストックオプションと混同しがちな概念に、新株予約権があります。
新株予約権とは、所定の条件下で新たに発行される株式を購入する権利です。一方、企業が経営者や社員に対して動機付けとして付与するのがストックオプションです。ストックオプションでは、所定の期間内に、事前に設定した金額で自社株を取得できます。
つまり、ストックオプションとは、新株予約権のうち、付与対象者が社内の人間であるものを指します。
ストックオプションの仕組み
ストックオプションでは、権利行使価格より株価が上昇すれば、その差額が利益となります。株価が下落した場合も、権利行使しなければ損失は発生しません。
また、ストックオプションには「権利行使期間」が設けられています。これは、付与対象者が実際に株式を取得できる期間のことです。
例えば「行使価格：1,000円」「行使期間：付与から5年」のストックオプションを付与された従業員が、4年目に株価が10,000円になった時点で権利を行使した場合、1株あたり9,000円の利益を得ることができます。
ただし、定められた期間を過ぎてしまうと権利を行使できず、利益は得られません。
ストックオプションの導入が向いている企業
ストックオプションは、以下のような企業に向いている仕組みです。
成長を目指す未上場企業・スタートアップ
IPO（新規上場）を目指す企業は、将来的な業績拡大や株価上昇が期待できるため、ストックオプションの付与によって優秀な人材の確保や定着を図りやすくなります。現金報酬が難しい成長段階でも、この仕組みを活用することで、報酬体系の柔軟性を高めることが可能です。また、ストックオプションの付与によって企業の将来性や成長性をアピールすることで、社員や外部パートナーの意欲の向上や採用競争力の強化につながります。
上場している企業
既に上場している企業は、株式自体に市場価値があるため、ストックオプションが従業員の動機付けとして機能しやすいです。また、社員の努力が株価や企業価値の向上に直結するため、意欲の向上や優秀な人材の流出防止、新規採用の強化が期待できます。インセンティブや退職金代替、持分回復など、上場企業ならではの多様な目的で活用されています。
ストックオプションのメリット
ここでは、ストックオプションのメリットを、企業と従業員、それぞれの視点から解説していきます。
企業視点
企業から見たストックオプションの主なメリットは、次のとおりです。
優秀な人材の確保・定着につながる
ストックオプションは、将来的な利益をインセンティブとして提示できる制度です。権利行使前に退職すれば、この権利を失うケースが多いため、社員の定着率改善や人材流出の抑止力になるのです。また、新規事業や成長分野を推進する企業では、この制度を導入することで人材の確保・定着がしやすくなります。
さらに、給与だけでは対応しにくい報酬体系に柔軟性を持たせることができ、採用競争力の強化にもつながります。競争が激しい業界では、他社との差別化や優秀な人材獲得のための有効な手段です。
従業員のモチベーション向上が期待できる
ストックオプションを付与された従業員や役員は、会社の業績や株価の向上が自身の利益に直結するようになります。そのため、日々の業務への意欲や責任感を高める効果が期待できるでしょう。成果が報酬として還元されることで、社員全体が一丸となって業績向上に取り組む企業文化が醸成されます。
社外協力者と長期的な関係性を築きやすくなる
ストックオプションは社員や従業員だけでなく、顧問やアドバイザー、外部パートナーなど社外協力者にも付与可能です。外部パートナーも株価上昇による利益を期待できるため、継続的な協力関係の維持や当事者意識の醸成が促進されます。
従業員視点
従業員にとって、ストックオプションは通常の株式投資よりもリスクが小さい仕組みです。権利行使価格より株価が下回っている場合は、権利を行使しなければ損失が発生することはありません。行使時にだけ資金を支払えばよく、初期投資が不要な点も社内の人間にとって安心材料となります。
また、自身の成果によって会社の業績が上がれば、それが自身の利益に直接つながる点も、従業員視点でのメリットといえるでしょう。
ストックオプションのデメリット
ストックオプションには多くのメリットがありますが、以下のようなデメリットもあります。
メリットとデメリットの両方を理解したうえで、自社の事情と照らし合わせながら、導入するかどうかを判断しましょう。
株価下落が従業員のモチベーションを低下させる恐れがある
ストックオプションを導入しても、株価が下落したり、思うように上がらなかったりすると、期待していた利益が得られず、従業員のモチベーションを下げてしまう恐れがあります。なかには、自分の努力が報われないと感じてしまう従業員が出てくる可能性もあります。特に、退職金代わりにと考えている場合、株価下落が将来への不安につながりかねません。
付与対象者と非対象者の間に軋轢が生じる可能性がある
ストックオプションの付与基準や対象者がはっきりしないと、なぜ自分はもらえないのかという不満から、組織内に不公平感や摩擦が生じる可能性があります。同じ役職や業務内容でも付与比率や条件に差がある場合、社員間の信頼関係や働く意欲が損なわれるリスクもあります。そのため、公平な基準や透明性のある運用が必要です。
権利行使後に従業員が離職する可能性がある
ストックオプションを目的に入社した人材が、権利を行使して利益を得た直後に離職してしまうケースがあります。会社への貢献よりも利益獲得が主目的となれば、優秀な人材の流出リスクが高まってしまうのです。このため、一定期間の在籍や業績達成を条件とするベスティング条項を設ける企業が増えています。
ストックオプションの種類
ストックオプションは、無償・有償に大別できます。それぞれ課税タイミングや特徴が異なるため、違いを理解したうえで導入を進めましょう。
無償ストックオプション
無償ストックオプションとは、税制適格ストックオプションと、税制非適格ストックオプションの2種類に大別できます。ここでは、税制非適格ストックオプションの派生型である1円ストックオプションもあわせて、それぞれの特徴を見ていきましょう。
税制適格ストックオプション
| 課税タイミング | 株式売却時 |
|---|---|
| 課税対象 | 譲渡所得 |
| 特徴 |
権利行使時は課税されない 税制優遇があるため税負担が軽い |
税制適格ストックオプションとは、法律で定められた要件（付与対象者、行使期間、行使価格など）を満たすことで、税制上の優遇が受けられる無償ストックオプションのことです。権利行使時には課税されず、株式売却時に譲渡所得として課税されます。税負担を抑えながらインセンティブを受け取れる点がメリットです。主な要件は以下のとおりです。
- 権利行使価格が付与時の時価以上
- 行使期間が2年以上10年以内
- 年間の権利行使価格が1,200万円以下 など
税制非適格ストックオプション
| 課税タイミング |
|
|---|---|
| 課税対象 |
|
| 特徴 |
権利行使時に高率の給与課税があり、税負担が重い |
税制非適格ストックオプションは、税制適格ストックオプションの要件を満たさない無償ストックオプションです。権利行使時に、株価と行使価格の差額が給与所得として課税され、のちの株式売却時にも譲渡所得課税が発生します。税制適格と比べて課税タイミングが早く、税負担も重くなる場合があるため、制度設計時には十分な検討が必要です。
1円ストックオプション
| 課税タイミング |
|
|---|---|
| 課税対象 |
|
| 特徴 |
退職金代替として利用される場合、退職所得課税で税負担軽減の可能性あり |
1円ストックオプションとは、税制非適格ストックオプションの一種で、価格設定を1円など極めて低く設定したものです。権利行使時に給与課税が生じますが、退職に基因して行使した場合は退職所得課税が適用されるケースがあります。退職金制度の代替や、貢献度の高いメンバーへの特別報酬として利用されることが一般的です。
有償ストックオプション
| 有償ストックオプション | 信託型ストックオプション | |
|---|---|---|
| 課税 タイミング |
株式売却時 | 株式売却時 （スキームにより異なる場合あり） |
| 課税対象 | 譲渡所得 | |
| 特徴 |
権利行使時の課税は原則なし、株式売却時に譲渡所得課税が発生。 |
割当先を後から決められる、希薄化抑制などのメリットがある。課税タイミングは株式売却時。 |
有償ストックオプションとは、役員・従業員が会社に対して所定の発行価格を支払って取得する権利です。権利行使時には、さらに行使価格を支払って株式を取得します。有償ストックオプションの権利行使時には、原則として課税が発生しません。取得した株式を売却する際には、譲渡所得として課税対象になります。
なお、有償では発行したストックオプションを信託に預け、満了時にポイント等に応じて個人に割り振る「信託型ストックオプション」もあります。信託型ストックオプションのメリットは、割当先を後から決められることや、希薄化を抑制できることなどです。また、株式売却時には通常の有償ストックオプションと同様、譲渡所得として課税対象になります。
信託の設計や運用方法によって課税タイミングや内容が異なる場合があるため、詳細は専門家への確認が必要です。
ストックオプションを活用する流れ
ストックオプションを活用する際には、流れを正しく理解し、適切に対応することが重要です。
ここでは、会社がストックオプションを導入・発行する場合の流れと、従業員がストックオプションを権利行使する際の流れについて、それぞれ見ていきましょう。
会社がストックオプションを導入・発行する場合
会社がストックオプションを導入・発行する際の流れは以下のとおりです。
募集事項を決定する
ストックオプションを発行する際、取締役会では株主総会に付議するその予約権の「内容」「数」「払込金額」「割当日」などの募集事項を決定します。これらは会社法238条1項により詳細に規定されています。例えば募集新株予約権の内容および数、払込金額あるいはその算定方法、割当日などの明確な定めが不可欠です。また、取締役会に委任する場合には、内容や数の上限、払込金額の下限などを決めることも求められます。
株主総会の招集・特別決議を行う
ストックオプションの募集事項については、株主総会の特別決議（出席議決権の3分の2以上の賛成）を得なければなりません。招集通知は、公開会社では2週間前までに、非公開会社では1週間前までに発送することが求められます。また、役員への付与を行う場合には、役員報酬決議も必要となる場合があります。
割当て、または総数引受契約を締結する
割当てを受ける者から申し込みがあったら、会社が割当てを行います。一人で全部を引き受ける契約（総数引受契約）では、この手続きは不要です。割当て後、引受人は払込期日までに払込金額の全額を納付します。
ストックオプションの発行・新株予約権原簿への記載を行う
ストックオプションは割当日に発行され、発行後は速やかに新株予約権原簿を作成します。この原簿には、権利者の氏名や住所、予約権の内容と数、取得日、行使価格、行使期間など、会社法施行規則で定められた事項を記載しましょう。原簿は常に最新の状態を維持することが必要です。
新株予約権発行の登記を行う
発行日から2週間以内に、本店所在地の法務局で発行登記を行います。ここには新株予約権の数、目的株式の種類・数、行使価格、行使期間などを記載します。この申請は司法書士などの専門家への依頼も可能です。
従業員がストックオプションを権利行使する場合
従業員がストックオプションを権利行使する際の流れは、以下のとおりです。
権利行使期間を確認する
はじめに、会社が定めた権利行使期間内であることを確認します。税制適格である場合、行使期間は付与決議後2年以上10年以内（例外を除く）と定められています。
権利行使の申請を行う
権利行使の申請を、会社に対して行います。申請時には「権利行使請求書」など必要書類の提出を求められるのが一般的です。税制適格である場合、専用口座の開設が必要なケースもあります。
権利行使価格を払込み、株式を取得する
権利行使価格を会社に払込みます。その際の金額は「行使価格×取得株式数」で計算されます。払込後、証券口座に株式が入庫されるため、税制適格である場合は専用口座の利用が必要です。
取得した株式の売却・保有を選択する
払込後、会社から株式が交付されます。取得した株式はそのまま保有し続けるか、市場で売却するかを選択可能です。売却する場合、譲渡所得として課税されることがあり、税制適格である場合は確定申告が必要となるケースもあります。
ストックオプションを導入する際のポイント
ストックオプションを導入する際は、付与条件の明確化や税務・会計面の影響を専門家と連携して慎重に対応することが重要です。
持分比率をもとに考える
ストックオプションは、単なる株数ではなく、全体の持分比率（発行済株式総数に対する割合）をもとに割当数を設計するのが一般的です。目安として、社内対象者への付与総額は10〜15%程度が推奨されます。
低い付与比率では、従業員にとって制度の魅力が薄れ、働く意欲や採用力の低下につながりかねません。逆に比率が高すぎると、大量の株が市場に供給され、株価の不安定化や希薄化による投資家・株主の不安を招く可能性があります。
付与条件を明確化する
ストックオプションの付与条件は明確に定めましょう。これは、税務リスクや法的トラブルの回避、公平性の確保に重要です。付与条件の例としては、行使期間、対象者、行使価格などが挙げられます。
- 業績目標
- 会社の売上や利益など、業績目標を達成した場合に付与
- 勤続年数
- 一定年数以上勤務した従業員に付与
- 役職・職責
- 特定の役職者（マネージャーや役員など）に付与
- 業績貢献度
- 会社の成長やプロジェクトへの貢献度に応じて付与
- スキル・経験
- 特定のスキルや専門性を持つ人材に付与
ストックオプションのこの基準が曖昧だと、対象外となった従業員に不満が生じるケースや、社内で不公平感が広がる原因となります。そのため、あらかじめ基準や根拠を丁寧に説明し、従業員が納得できる状態を作ることが重要です。
また、市場環境の変化や業績未達、IPOの失敗といったケースも想定し、付与条件や割当数の根拠を明確にしておくことで、将来的なトラブルの抑止力となります。
税務・会計面の影響を確認しておく
会計上、ストックオプションは付与時の公正価値をもとに費用計上しなければなりません。特にIPO準備企業では監査対応や株価評価の妥当性が重要となります。また、税制適格ストックオプションとして設計するには、行使価格や行使期間など法令で定められた要件を満たす必要があります。要件から外れると従業員に重い課税が発生する可能性があるため、税理士・会計士など専門家と連携し慎重に制度設計を進めることが重要です。
まとめ
ストックオプションの導入は、有能な人材の獲得や従業員の意欲の向上、社外協力者との関係強化など多くのメリットがあります。一方で、株価下落時の意欲の低下や不公平感、人材流出などのデメリットも存在します。専門家と連携しつつ、公正かつ丁寧に説明したうえで、導入・運用することが重要です。
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よくある質問
- ストックオプションとは何ですか？
- あらかじめ定めた行使価格で自社株を取得できる権利です。株価が行使価格を上回れば差益が得られ、報酬・インセンティブとして活用されます。
- 誰に付与できますか？
- 役員や従業員、社外のアドバイザー等に付与可能です。対象や比率、条件は株主総会の決議や社内規程で明確化するのが望ましいです。
- 税制適格と非適格の違いは？
- 適格は行使時課税がなく、売却時に譲渡所得課税となる優遇制度です。非適格は行使時に給与課税、売却時に譲渡所得課税が発生します。
- 有償ストックオプションの特徴は？
- 取得時に払込を行い、原則行使時課税はありません。売却時に譲渡所得課税となり、設計により希薄化抑制に配慮できます。
- 導入時の主な手続きは？
- 募集事項の決定、株主総会の特別決議、割当・払込、新株予約権原簿の作成、発行登記など会社法に沿ったプロセスが必要です。
- デメリットやリスクはありますか？
- 株価低迷による士気低下、付与基準の不透明さによる不公平感、行使後の離職、既存株主の希薄化、税務設計の不備などが挙げられます。
- ベスティングや行使条件は設定すべき？
- 離職防止や成果連動のために、在籍期間や業績目標を条件とするベスティング設定が有効です。過度な制約は動機づけを損なうためバランスが重要です.
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