M&Aアドバイザリーとは？ 主な業務内容や手数料、依頼先の選び方について解説

M&Aアドバイザリーとは

M&Aアドバイザリーとは、買収や売却を検討している企業から依頼を受け、M&Aの検討から実行までを支援するサービスや支援体制のことです。
企業価値の評価、相手企業との交渉支援、契約締結、クロージング、取引完了後の経営統合（PMI）など、M&Aのプロセス全体に関わる支援を行います。

M&Aでは、財務・法務・税務・会計などの専門知識に加え、相手先探索や条件交渉、スケジュール管理など多くの実務対応が必要です。M&Aアドバイザリーを活用することで、専門家の助言を受けながら、自社の目的や状況に応じてM&Aを進めやすくなります。

• M&Aアドバイザーとの違い
• M&A仲介・FA・M&Aコンサルティングとの関係

M&Aアドバイザーとの違い

M&AアドバイザリーとM&Aアドバイザーは混同されやすい言葉ですが、指している対象が異なります。

M&Aアドバイザリーは「M&Aの検討から実行までを支援するサービス・支援体制」を指すのに対し、M&Aアドバイザーは「M&Aアドバイザリーサービスを提供する専門家・担当者」を指す言葉です。

つまり、M&Aアドバイザリーはサービスや仕組みであり、M&Aアドバイザーはそのサービスを提供する人と整理できます。

M&A仲介・FA・M&Aコンサルティングとの関係

M&Aアドバイザリーは、M&Aに関する助言や実行支援を行う広い概念として使われます。そのため、M&A仲介やFA（ファイナンシャルアドバイザー）、M&Aコンサルティングと完全に切り離された別個のサービスというより、契約形態や支援範囲、関与するフェーズによって呼び方が分かれるものととらえることができます。それぞれの特徴は、以下のとおりです。

M&Aアドバイザリーの主な分類

M&Aアドバイザリーは大きく、財務アドバイザリー（Financial Advisory＝FA）、法務アドバイザリー（Legal Advisory=LA）、その他アドバイザリーの3つに分かれます。

上記の分類に当てはめると、M&A仲介会社は、財務アドバイザリーのうち、独立系・M&A専業ファームに位置づけられます。M&Aの相手方の選定や情報収集、資料の整理・提供、相手方との交渉・日程調整、契約書など各種文書の作成サポート、デューデリジェンスの実施支援などを通じて、M&A成立に向けたプロセスを支援しています。

M&Aアドバイザリーの主な支援・業務内容

M&Aアドバイザリーは、M&Aの検討段階から候補先探索、条件交渉、契約、クロージングまで幅広く支援します。ここでは、一般的なM&Aアドバイザリーの主な支援内容を、M&Aの流れに沿って解説します。

• M&A戦略・目的の整理
• 企業価値評価・売却額の検討
• 候補先の探索・マッチング
• 条件交渉・面談の支援
• デューデリジェンス・契約・クロージングの支援

M&A戦略・目的の整理

M&Aを開始するにあたり、企業の現状や業界動向を踏まえて、M&Aを行う目的や戦略を整理します。買収による成長を目指すのか、事業承継を目的とするのかなど、クライアントの希望や譲れない条件を明確にし、M&Aの実現可能性を含めた進め方を検討します。

企業価値評価・売却額の検討

財務資料などをもとに、対象企業の企業価値評価を行い、売却額や買収価格の目安を検討します。コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチなどの手法を用いて客観的な価値を算出し、条件交渉の土台を整えます。

候補先の探索・マッチング

整理した戦略や希望条件に基づき、相手先候補を選定します。まずは幅広い候補を集めたロングリストを作成し、その中から自社に合う候補先をショートリストとして絞り込みます。そのうえで、匿名情報をまとめたノンネームシートを用いて候補先へ打診し、関心を示した相手には秘密保持契約の締結後に企業概要書などの詳細資料を開示して、具体的な検討へ進むといった流れです。

条件交渉・面談の支援

相手先候補が絞られたら、経営者同士が直接対話するトップ面談の設定や同席を行います。その後、売却額やM&Aスキーム、従業員の処遇などの条件交渉において、クライアントの希望や懸念を踏まえながら、合意形成に向けた助言や調整を行います。

デューデリジェンス・契約・クロージングの支援

基本合意締結後は、買い手側が実施するデューデリジェンスの全体調整や、弁護士・会計士などの専門家との連携をサポートします。調査結果を踏まえた最終条件の調整、最終契約書の確認、決済や株式移転などのクロージングまで支援します。

M&Aアドバイザリーを利用するメリット

M&Aアドバイザリーを利用することで、専門的な知識や実務経験をもとに、M&Aの検討から成約までを計画的に進めやすくなります。ここでは、主なメリットを3つに分けて解説します。

• 複雑なM&A手続きを円滑に進めやすい
• 専門的な視点から条件交渉や意思決定を進められる
• 専門家と連携してリスクを事前に把握できる

複雑なM&A手続きを円滑に進めやすい

M&Aのプロセスには法務・税務・財務などの複雑な専門知識と、多岐にわたる実務作業が必要です。経験豊富なアドバイザーがプロジェクト管理や資料作成、スケジュール調整を担うことで、経営陣は本業に集中しつつ、効率的かつスピーディにM&Aを進行できます。

専門的な視点から条件交渉や意思決定を進められる

当事者同士で直接交渉を進めると、条件面や感情面で対立が生じることがあります。M&Aアドバイザリーを利用することで、売却額やM&Aスキーム、従業員の処遇などの条件について、専門的な助言や調整を受けながら交渉を進めやすくなります。市場動向や企業価値評価に基づく専門的なアドバイスを受けることで、自社の状況や目的を踏まえた意思決定を行いやすくなるでしょう。

専門家と連携してリスクを事前に把握できる

弁護士や公認会計士といった専門家と連携し、デューデリジェンスを適切に実施することで、対象企業の抱える財務・法務上の潜在的なリスクを事前に洗い出すことができます。これにより、買収後に想定外の問題が生じるリスクを抑え、把握したリスクを踏まえて取引を進めやすくなります。

M&Aアドバイザリーを利用する際の手数料

M&Aアドバイザリーを利用する際には、アドバイザリー会社へ支払う手数料のほか、デューデリジェンスなどに伴う関連費用が発生する場合があります。主な費用は以下のとおりです。

※費用体系や金額は、依頼先、契約内容、M&Aの規模・難易度などによって異なります。

なお、M&Aで必要な手数料については以下の記事で詳しく解説しています。併せてご覧ください。

M&Aアドバイザリー会社を選ぶ際のポイント・注意点

M&Aアドバイザリー会社を選ぶ際は、実績や費用だけでなく、支援範囲、契約条件、情報管理体制、担当者との相性まで確認することが重要です。主なポイント・注意点について解説します。

• 自社の目的や規模に合った支援実績があるか確認する
• 支援範囲・契約条件・費用体系を確認する
• 利益相反や情報管理への対応を確認する
• 信頼して相談できる担当者がいるか確認する

自社の目的や規模に合った支援実績があるか確認する

M&Aアドバイザリー会社には、得意とする企業規模や業種、案件の種類があります。上場企業が関わる大型案件、中小企業の事業承継、地方企業同士のM&Aなど、案件の性質によって適した相談先は異なります。自社と近い業種・規模での成約実績があるか、同じ課題に対する支援経験があるかを確認しましょう。

また、M&Aアドバイザリー業務を行うこと自体に、法人としての特別な許認可が求められるわけではありません。ただし、資金調達などファイナンスを伴う支援では、業務内容に応じて金融商品取引法等に基づく登録が必要となる場合があります。そのため、資格や肩書きだけで判断するのではなく、財務・法務・税務などに関する知識、社内外の専門家と連携できる体制、担当者の説明力なども含めて確認することが大切です。

弊社の成約実績に関しては、「成約実績一覧」にご成約案件の一部を掲載しております。あわせてご覧ください。

支援範囲・契約条件・費用体系を確認する

アドバイザリー会社によって、候補先探索、企業価値算定、デューデリジェンスのサポート、PMI支援など、対応できる範囲は異なります。また、専任契約・非専任契約の違いや中途解約時の条件、直接交渉の制限、テール条項なども確認が必要です。

着手金や月額報酬の有無、成功報酬の計算基準によって支払額が大きく変わる場合もあります。契約前に支援範囲と費用の内訳を整理し、どの業務が報酬に含まれるのか、追加費用が発生する場面はあるのかまで確認する必要があります。見積書だけでなく、契約書の条項も確認することが大切です。

弊社の手数料体系に関しては、「弊社の手数料」にてご紹介しております。あわせてご覧ください。

利益相反や情報管理への対応を確認する

M&A仲介のように売り手と買い手の双方と契約する場合、双方から報酬を得る構造上、利益相反が生じる可能性があります。そのため、どのような立場で支援を行い、条件調整の公平性をどう確保するのかを確認することが欠かせません。

また、M&Aでは財務情報や取引先情報、従業員に関する情報など機密性の高い情報を扱います。情報漏洩は取引先や従業員の不安、交渉への影響につながるため、秘密保持契約の内容や段階的な情報開示の進め方、社内の情報管理体制、候補先への開示範囲も確認しておくことが重要です。

弊社の譲渡・売却検討のお客様向けサービスに関しては、「こちらのページ」にてご紹介しております。あわせてご覧ください。

信頼して相談できる担当者がいるか確認する

M&Aアドバイザリー会社としての実績だけでなく、実務を担う担当者の経験や対応力も重要です。M&Aは数ヶ月から1年以上に及ぶこともあり、途中で重要な判断を迫られる場面も少なくありません。レスポンスの速さ、説明のわかりやすさ、提案内容の的確さに加え、都合の良いことだけでなくリスクも率直に伝えてくれるかを確認することが大切です。

これらの点を考慮したうえで、相談しやすく円滑にやり取りできる担当者を選べば、相手先との交渉や社内外への説明も納得感を持って進めやすくなります。

まとめ

M&Aアドバイザリーは、M&Aの検討から成約までを支援するサービスです。M&A仲介やFA、M&Aコンサルティングとは、契約形態や支援範囲、関与するフェーズによって違いがあります。依頼する際は、支援内容や費用体系、契約条件、情報管理体制などを確認し、自社の目的や規模に合った相談先を選ぶことが重要です。