キャッシュテンダーオファーとは？ 種類やメリットとデメリットを詳しく解説

キャッシュテンダーオファーとは？

まず、テンダーオファーとは、株式市場を介さずに、不特定多数の株主から大量に株式を取得する買収手法であり、別名でTOB（株式公開買付）とも呼ばれます。そして、キャッシュテンダーオファー(Cash Tender Offer)とは、TOB（株式公開買付）に際し、支払いに現金（キャッシュ）を使って株式の買取りを行うことをいいます。株式交換によるテンダー・オファーと対比されることが多く、キャッシュにするか株式にするかは、買い手側と売り手側とが、それぞれ税務、資金状況、株価などの面からどのような影響を受けるかを検討して決める必要があるとされています。

テンダーオファーの種類

テンダーオファーには、「友好的なテンダーオファー」と「敵対的なテンダーオファー」という、正反対の特徴を持つ2種類に分類されます。

友好的なテンダーオファー

買収対象の会社との間で、あらかじめ協議・合意を経てテンダーオファーを実施する方法です。この方法でM&Aを実施すると、買収された会社の経営陣は、基本的に買収後も経営に携わるポジションに就くことが多いです。

敵対的なテンダーオファー

買収先の合意を得ずに株式を買い占める方法をいいます。この場合、強引にM&Aを遂行します。敵対的なテンダーオファーの場合、社風や経営方針がガラリと変化する可能性が高くなると考えられます。

キャッシュテンダーオファーについて

テンダーオファーを実施する際の株価は、通常よりも高額となることが多いのですが、友好的なテンダーオファーは、あらかじめ合意の元で実施されるので、敵対的テンダーオファーに比べると株価は低くなる傾向があります。
そのため、キャッシュテンダーオファーは友好的なテンダーオファーを実施する際に選択されることが多いと考えられます。

キャッシュテンダーオファーのメリットとデメリット

次にキャッシュテンダーオファーのメリットとデメリットを紹介します。

キャッシュテンダーオファーのメリット

即時性と確実性

株主は提案された価格で即時に現金を受け取ることができます。

株価上昇効果

買付け価格が市場価格より高いため、株価の一時的な上昇効果が期待できます。

シンプルな取引

支払いが現金で行われるため、取引が直接的かつ簡単です。

キャッシュテンダーオファーのデメリット

資金調達の課題

買い手企業にとって、大量の現金を用意する必要があるため、借入などの資金調達が課題になることがあります。

過剰な負債による財務健全性への悪影響

買い手が資金調達のために負債を増やす場合、支払利息の負担も大きくなり、その財務健全性に悪影響を及ぼす可能性があります。

市場が歪む可能性がある

株式市場における需給バランスが一時的に歪むことがあります。

まとめ

キャッシュテンダーオファーは、TOBにおいて現金を対価として株式を取得する手法であり、株主にとっては即時に現金化できる点や、取引がわかりやすい点に特徴があります。また、市場価格より高い買付価格が提示されることで、株価に上昇効果が生じることもあります。一方で、買い手側には多額の資金調達が必要となり、負債増加による財務健全性への影響や市場の需給バランスの歪みといった懸念もあります。M&Aを進める際には、テンダーオファーの種類や対価の性質を理解したうえで、法務、税務、会計、M&Aの専門家と連携しながら慎重に判断することが重要です。