M&Aにおける退職金の扱いとは？ ～退職金スキームによる節税についても解説～

2. スキームごとに変わるM&A後の退職金の取扱い

M&Aのスキームによって、考え方や従業員との雇用関係が変化するため、退職金の取扱いは異なります。特に、M&Aのなかでも多い「株式譲渡」と「事業譲渡」では、雇用関係などの取扱いに違いがあることで、退職金の扱い方も変わります。
ここからは、株式譲渡した場合の退職金と、事業譲渡した場合の退職金について解説しますので、順番に見ていきましょう。

2-1. 株式譲渡した場合の退職金

M&Aにおいて代表的な手法である株式譲渡をした際の退職金について、「従業員」と「社長・役員」の場合に分けて紹介します。それぞれの立場によって退職金の取扱いが変わりますので、下記の詳細をご覧ください。

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従業員の場合

株式譲渡では、買い手企業が売り手企業の株式を取得して、経営権が移動します。基本的に会社自体は変わらず存続するため、契約関係や制度関係などに変更はありません。
そのため、従業員の場合、M&Aが実施されたとしても雇用契約や退職金制度は買い手企業に引き継がれ、そのまま雇用契約が継続します。基本的には、退職するときに退職金制度に基づき、退職金として支払われることとなります。

社長・役員の場合

中小企業のM&Aでは、社長や役員がM&A実施後においても、そのまま会社に残るケースがあります。その場合は従業員と同様、M&Aを実施したときは発生せず、退職時に役員退職慰労金制度に基づき支払われることが通常です。
一方、経営陣が高齢で事業承継などのために譲渡した場合には、一定期間の引き継ぎ期間を経て退職することがあります。その場合は退職に伴い、株主総会決議を経て、退職金が支払われることになるでしょう。
譲渡前に支給される場合は「旧株主」が、譲渡後に支給される場合は「買い手企業」が、それぞれ決定します。詳細は後述しますが、株式譲渡の対価の一部として役員退職金を受け取る場合は譲渡前に金額を決めておくことが一般的です。

2-2. 事業譲渡した場合の退職金

株式譲渡の次に多い事業譲渡をした際の退職金について、こちらも「従業員」と「社長・役員」の場合に分けて解説していきます。株式譲渡と異なり、契約関係が切れてしまう点がポイントです。

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従業員の場合

会社を第三者に売却する事業譲渡では、売り手企業と従業員との雇用関係が一度解消され、買い手企業と新たな雇用契約を締結することとなります。
そのため、事業譲渡を実施した場合には、以下の2パターンが想定されます。

• 転籍前の時点で退職金を売り手企業側で清算し、事業譲渡以降は新たに、買い手企業側の退職金規程にしたがって支給される
• 売り手企業での勤続分の退職金を、買い手企業が引き継ぐ

それぞれメリット・デメリットがありますが、前者の場合には売り手企業で清算することになるため、その時点で資金負担が大きくなります。一方、後者の場合は退職金を負債として引き継ぎ、譲渡価格から控除されることになるという流れです。

社長・役員の場合

事業譲渡の場合、社長や役員は転職せずにそのまま会社に残るケースが多く、退職するわけではないため、役員退職金の支払金が発生しないことがほとんどです。
一方、事業譲渡で社長や役員が退職し、譲渡先の会社に異動するケースもあり、そのような役員がいる際は、売り手企業から役員退職金が支払われることとなります。この場合、通常通り株主総会等で決議され、売り手企業から役員退職慰労金として支払われます。
いずれにしても、ポイントとなるのは役員が元の会社に残るか否かです。買い手側の役員に就任する場合には、退職金が支払われることとなります。

3. M&Aにおける退職金を用いた節税手法「退職金スキーム」

M&Aにおいて、退職金を用いた節税手法として、退職金スキームというものがあります。
M&Aなどの場合に、株式譲渡の対価の一部を「役員退職金」として支払うことにより、退職金所得と譲渡所得に分けることで、税金を減らすことができます。また、会社の純資産を減らすことにもつながるため、双方にメリットがある方法です。

3-1. 買い手側のメリット

買い手側にとっては役員退職金を支払った後の企業を買収することになるため、その分の損金が発生した売り手企業を買収することとなります。
当該損金で退職金発生年度の課税所得を減らすことができ、さらに退職金発生年度の課税所得がマイナスとなった場合には、翌事業年度以降に繰越欠損金として、売り手企業の課税所得と相殺することが可能です。
また、役員退職金は売り手企業が支払うものであり、その原資は売り手企業の現金および預金です。役員退職金を株式譲渡対価の一部から控除することで、買い手側の手出し資金も抑制できます。

3-2. 売り手側のメリット

売り手企業にとっては、株式譲渡における手取り金額を最大化できるというメリットがあります。
株式譲渡にかかる税率は一律20.315%ですが、退職金にかかる税率は、退職所得金額から退職所得控除を控除したうえで2分の1にします。そのため、所得に応じて実質的には0%から27.5%となり、これに復興特別所得税2.1%と住民税率10％を加えたものが負担税率です。
当該税率の差を用いて役員退職金にするか、株式譲渡対価にするかで、手取り金額を最大化できます。金額によっては全額を役員退職慰労金とすることで、手取り額が最大化されます。

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4. M&Aにおいて退職金を取り扱うときのポイント

上記のとおり、M&Aのスキームに応じて取り得る方法は異なり、それらの取扱いには注意すべき点などがあります。
ここからは、M&Aにおいて退職金を取り扱うときのポイントについて解説します。

4-1. 適切な金額を算出する

退職金スキームによるメリットは先述のとおりですが、役員に支払う退職金は通常、役員退職慰労金規程に定められており、株主総会決議などが必要となります。
一部の企業では、当該規程が無くても支給することが可能ですが、多くの企業が当該規程を設けており、規程通りに支払わなければなりません。
当該規程は、退職金の透明性や税務上の妥当性を担保するために設けられています。税務上の妥当性という観点では、妥当な金額を超える部分に関しては損金として算入できず、税負担が大きくなる恐れがあるためで、損金算入できるラインを判断することが必要です。
損金算入が可能なラインとして、一般的に「功績倍率方式」が採用されます。功績倍率方式の計算式は、次のとおりです。

• 役員退職慰労金の支給額＝退職時の報酬月額 × 役員勤続年数 × 功績倍率（役員の職責や業務に従事した期間に応じた倍率）

功績倍率は任意で決められますが、同種事業・類似事業規模の役員に対する退職給与の状況などによって税務上の妥当性が判断されるため、専門家に相談したほうが良いでしょう。

4-2. 資金繰りを考慮して準備を進める

退職金を支払う場合は通常、高額となります。そのため、退職金の積立が不十分な状況で退職金を支払ってしまうと売り手企業のキャッシュフローが悪化し、経営に影響を及ぼす可能性が生じます。
M&Aを実施する際は、どのスキームを採用するかで支払方法などが変わってくるため、退職金の原資の調達方法や支払方法を含めて、事前に検討しておきましょう。

4-3. M&A後は退職金制度を統合する

売り手企業と買い手企業では、当然ながら退職金制度は異なります。同じグループ内の企業で複数の制度があると、事務手続きが複雑となるため、退職金制度を含め統合することが望ましいです。
統合には事前に清算しておくほうが手間も少なくなるため、買い手企業は売り手企業に依頼し、清算を済ませてもらうと良いでしょう。その際、売り手企業では、従業員などに不利益が生じないよう留意が必要です。

5. まとめ

M&Aにおける退職金の取扱いは複雑です。まず、どのスキームを選択するか、そのスキームでは退職金をどのように支払うかなど、検討すべきポイントは多岐に渡ります。特に退職金の損金算入に関するポイントでは、税務上の妥当性評価などが必要であり、専門家のサポートを得ることで安心して進められます。
退職金などM&Aに関するお悩みは、専門家への相談がおすすめです。自社が信頼するM&A仲介会社に担当してもらい、成功させる確率を高めていきましょう。
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