M&Aにおける退職金の扱いとは？ スキーム別の退職金の扱いと退職金スキームの税務・実務ポイントを整理

M&Aにおける退職金の考え方

M&Aを行う際の退職金の取り扱いの基本的な考え方について見ていきましょう。そこでまずは、従業員や役員の退職金というのはどういったものなのか、それがM&Aが行われる際にどのように取り扱われることがあるのかについて説明します。

• 一般的な退職金について
• M&A時の退職金について

一般的な退職金について

まず、一般的な退職金について、説明します。

退職金は、従業員が退職する際に給付される金銭のことをいいます。従業員がその企業に長年勤務してくれたということに対する報酬や功労の対価として支払われると考えられています。よって、一般的に勤続年数が長くなるほど支給額が多くなります。
従業員の退職金は、従業員のモチベーションの維持及び定着率向上の効果があると言われており、その支給は法律で定められているものではなく、退職金制度を設けるかどうかは、企業の裁量によります。
よって、それぞれの企業における退職金は、企業が定める方針や規程を定めることによって支給され、その支給額の算定方法も決められます。そのため、退職金制度を定めた退職金規程がなければ退職金は発生しません。

また、従業員の退職金は税制上、「退職所得」として取り扱われ、退職所得控除の適用を受けるため、税負担が軽減されます。一般的に自己都合退職では退職金は減額され、会社都合の場合の退職では退職金は割増されます。

一方、役員に対する退職金は、退職慰労金といわれ、その企業の経営や発展の功績に対して支払われるものと考えられています。従業員の退職金と同様、企業が退職慰労金を支払うかどうかはその企業の裁量によります。

従業員の退職金は会社で定めた規程によって定められ、通常、その規程に従ってその額が算出され、給付されます。その一方で、役員の退職慰労金は、役員退職慰労金規程などに定められた、役員報酬、在任年数、在任期間の会社の業績などに基づいた算出方法で計算されますが、実際の支給の可否や金額は株主総会または取締役会での決議で決まります。
役員の退職慰労金も従業員の退職金同様、退職所得控除の対象となりますが、その役員の在任期間が5年以下の場合、退職所得の軽減措置がされないなど、税負担が重くなる場合があります。

また、不相当に高額な役員の退職慰労金は税務上、損金不算入とされる場合があり、企業側に税務リスクがあります。

M&A時の退職金について

一般的な従業員の退職金や役員の退職慰労金は、上述のような基本的な性質を持つものですが、M&A時の従業員や役員の退職金についても説明していきます。

M&Aの際には、従業員や役員の退職金は、その取り扱いの前提が違うと考えられます。
まず、従業員の退職金は、M&Aのスキームによって支払われる時期は異なりますが、その従業員がM&A後も継続して勤める場合、退職金が一旦支給されることはありません。株式譲渡では会社自体がそのまま存続するため、退職金制度、勤続年数、将来の退職金の支払い義務は対象会社に残り、その対象会社の株式を取得する買い手が実質的に引き継ぐかたちになります。

一方、事業譲渡のように従業員が転籍する場合は、退職金を清算するか、勤続年数ごと買い手が引き継ぐかのいずれかを選択することが一般的です。
また、役員の退職慰労金は、M&Aをした結果、役員を退任するかどうかによってその取扱いが変わります。M&A実施時に退任する役員には、売り手企業から退職慰労金が支払われ、その金銭は売り手企業の取引額で考慮されます。M&A実施時に退任しない役員については、売り手企業に残る場合も、買い手企業に移籍する場合も、一般的にその時点では退職慰労金は支払われません。

スキームごとに変わるM&A後の退職金の取扱い

M&Aのスキームによって、考え方や従業員との雇用関係が変化するため、退職金の取扱いは異なります。特に、M&Aのなかでも多い「株式譲渡」と「事業譲渡」では、雇用関係などの取扱いに違いがあることで、退職金の扱い方も変わります。
ここからは、株式譲渡した場合の退職金と、事業譲渡した場合の退職金について解説します。順番に見ていきましょう。

• 株式譲渡の場合の退職金
• 事業譲渡の場合の退職金

株式譲渡の場合の退職金

M&Aにおいて代表的な手法である「株式譲渡」をした際の退職金について、「従業員」と「役員」の場合に分けて紹介します。それぞれの立場によって退職金の取扱いが変わりますので、下記の詳細をご覧ください。

従業員の場合(株式譲渡時)

株式譲渡では、買い手企業が売り手企業の株式を取得して、経営権が移動します。基本的に会社自体は変わらず存続するため、契約関係や制度関係などに変更はありません。
そのため、従業員の場合、M&Aが実施されたとしても雇用契約や退職金制度は買い手企業に引き継がれ、そのまま雇用契約が継続します。基本的には、退職するときに退職金制度に基づき、退職金として支払われることとなります。

役員の場合(株式譲渡時)

中小企業のM&Aでは、役員がM&A実施後においても、そのまま会社に残るケースがあります。その場合は従業員と同様、M&Aを実施したときは発生せず、退任時に役員退職慰労金制度に基づき支払われることが通常です。
一方、経営陣が高齢で事業承継などのために譲渡した場合には、一定期間の引き継ぎ期間を経て退職することがあります。その場合は退任に伴い、株主総会決議または取締役会決議を経て、退職金が支払われることになります。
譲渡前に支給される場合は「旧株主」が、譲渡後に支給される場合は「買い手企業」が、それぞれ決定します。決定主体は株主総会または取締役会ですが、譲渡前は旧株主の意向で、譲渡後は買い手企業の意向で決まります。また、株式譲渡の対価の一部として役員退職金を受け取る場合は譲渡前に金額を決めておくことが一般的です。

事業譲渡の場合の退職金

次に株式譲渡の次に多い「事業譲渡」をした際の退職金について、こちらも「従業員」と「役員」の場合に分けて解説していきます。株式譲渡と異なり、契約関係が切れてしまう点がポイントです。

従業員の場合(事業譲渡時)

会社を第三者に売却する事業譲渡では、売り手企業と従業員との雇用関係が一度解消され、買い手企業と新たな雇用契約を締結することとなります。
そのため、事業譲渡を実施した場合には、以下の2パターンが想定されます。

1. 転籍前の時点で退職金を売り手企業側で清算し、事業譲渡以降は新たに、買い手企業側の退職金規程にしたがって支給される
2. 売り手企業での勤続分の退職金を、買い手企業が引き継ぐ

それぞれメリット・デメリットがありますが、前者の場合には売り手企業で清算することになるため、その時点で資金負担が大きくなります。一方、後者の場合は退職金を負債として引き継ぎ、譲渡価格から控除されることになるという流れになります。

役員の場合(事業譲渡時)

事業譲渡の場合、原則として役員は会社に残るケースが多いものの、買い手側に取締役や顧問として移籍する例もあります。このように事業譲渡を機に社長や役員が退任して譲渡先の会社に異動するケースでは、通常どおり株主総会または取締役会の決議を経て、売り手企業から役員退職慰労金が支払われます。
いずれにしても、ポイントとなるのは役員が元の会社に残るか否かであり、買い手企業の役員に就任する場合には、役員退職慰労金が支払われることが実務上、一般的です。

M&Aにおける退職金を用いた節税手法「退職金スキーム」

次にM&Aにおいて、退職金を用いた節税手法として、「退職金スキーム」というものがあります。

「退職金スキーム」とは、M&Aなどの場合に、オーナー社長に対して、株式譲渡の対価の一部を役員退職慰労金として支払うことにより、退職所得と譲渡所得に分けることで、税金を減らすことができます。また、売り手企業の純資産への影響を減らすことにもつながるため、双方にメリットがある方法です。ただし、メリットがある一方でデメリットもあるので、買い手側と売り手側でそれぞれ説明していきます。

• 退職金スキーム活用のメリット
• 退職金スキーム活用のデメリット

退職金スキーム活用時のメリット

メリットに関して買い手売り手に分けて解説します。

退職金スキーム活用時における買い手側のメリット

買い手側にとっては役員退職金を支払った後の企業を買収することになるため、その分の損金が発生した売り手企業を買収することとなります。

当該損金で退職金発生年度の課税所得を減らすことができ、さらに退職金発生年度の課税所得がマイナスとなった場合には、翌事業年度以降に繰越欠損金として、売り手企業の課税所得と相殺することが可能です。
また、役員退職金は売り手企業が支払うものであり、その原資は売り手企業の現金および預金です。役員退職金を株式譲渡対価の一部から控除することで、買い手側の手出し資金も抑制できます。

退職金スキーム活用時における売り手側のメリット

売り手企業にとっては、株式譲渡における売り手オーナーの手取り金額を最大化できるというメリットがあります。

株式譲渡にかかる税率は一律20.315%ですが、退職金にかかる税率は、退職所得金額から退職所得控除を控除したうえで2分の1にします。そのため、勤続年数や他の所得状況にもよりますが、退職所得控除額を下回る部分は課税されず、控除後の金額については1/2課税が適用されるため、多くのケースで実効税率は株式譲渡より大幅に低くなります。これに復興特別所得税と住民税率10%が加わったものが、最終的な負担税率となります。また、勤続5年超の場合、退職所得は1/2課税が適用されるため、実効税率が大幅に軽減されます。
当該税率の差を用いて役員退職金にするか、株式譲渡対価にするかで、手取り金額を最大化できます。金額によっては全額を役員退職慰労金とすることで、手取り額が最大化されます。

例えば、株式譲渡対価が5億円で、そのうち3億円を役員退職慰労金として支給したケースでは、退職所得控除と1/2課税が適用され、売り手オーナーの手取り税負担が大幅に軽減されました。株式譲渡の課税（約20%）に比べて実効税率が低いため、総手取り額がもっとも大きくなる典型的な成功パターンといえます。

退職金スキーム活用時のデメリット

デメリットに関して買い手売り手に分けて解説します。

退職金スキーム活用時における買い手側のデメリット

退職金スキームを用いる場合、特に役員退職慰労金が過大と判断されれば税務否認リスクを引き継ぐ可能性があり、また退職金額に応じて純資産や利益が大きく変動するため企業価値の算定が難しくなるほか、オーナー退任による引継ぎ不足が事業運営上のリスクになる点がデメリットといえます。

退職金スキーム活用時における売り手側のデメリット

売り手側にとっては、特に役員退職慰労金の設定金額が規程や慣行から外れていると過大役員退職金として税務否認され得ることに加え、退職金額を多くするとその分だけ買い手側が株式譲渡価額を調整するため手取りがかえって減少する可能性があります。さらに、多額の退職金のみが突出すると従業員の不信感を招くリスクがある点がデメリットといえます。

例えば、オーナーが役員退職慰労金として規程を大幅に超える金額（通常基準の3〜4倍）を設定したケースでは、買い手側が過大退職金と判断して株価評価を大きく減額し、その結果、退職金を増やした分を上回る譲渡価額のマイナスが発生したとします。すると結果的に、売り手オーナーの総手取りは退職金スキームを使わない場合より少なくなるという典型的な失敗パターンといえます。

M&Aにおいて退職金を取り扱うときのポイント

ここからは、M&Aにおいて退職金を取り扱うときのポイントについて解説します。

• 適切な金額を算出する
• 資金繰りを考慮して準備を進める
• M&A後は退職金制度を統合する

適切な金額を算出する

退職金スキームによるメリットは前述のとおりですが、役員に支払う退職慰労金は通常、役員退職慰労金規程に定められており、株主総会決議または取締役会決議が必要となります。
一部の企業では、当該規程が無くても支給することは不可能ではありませんが、多くの企業が当該規程を設けており、規程通りに支払わなければなりません。
当該規程は、退職金の透明性や税務上の妥当性を担保するために設けられています。税務上の妥当性という観点では、妥当な金額を超える部分に関しては損金として算入できず、税負担が大きくなる恐れがあるためで、損金算入できるラインを判断することが必要です。
損金算入が可能なラインとして、一般的に「功績倍率方式」が採用されます。功績倍率方式の計算式は、次のとおりです。

• 役員退職慰労金の支給額＝退職時の報酬月額 × 役員勤続年数 × 功績倍率
  ※功績倍率とは役員の職責や業務に従事した期間に応じた倍率のこと

功績倍率は任意で決められますが、同種事業・類似事業規模の役員に対する退職給与の状況などによって税務上の妥当性が判断されるため、税理士などの税務の専門家に相談して進めることが重要です。

資金繰りを考慮して準備を進める

退職金を支払う場合は通常、高額となります。そのため、退職金の積立が不十分な状況で退職金を支払ってしまうと、売り手企業のキャッシュフローが悪化し、経営に影響を及ぼす可能性が生じます。
もっとも、M&A時には、退職金は譲渡金額とは別に追加で支払うものではなく、買い手側が負担する譲渡総額（＝株式等の譲渡対価＋退職金等）の配分の問題として位置付けられるのが通常です。退職金をいくら会社から支給するかによって、その分だけ株式等の譲渡対価が調整され、最終的な売り手の手取り構成が変わる点に注意が必要です。

したがって、資金繰りを考慮して準備を進める際には、単に退職金の原資を別途確保するという発想ではなく、譲渡総額の中で退職金と譲渡金額をどのように組み立てるかという観点から、M&Aのスキームごとの支払方法やタイミング、原資の調達方法を事前に検討しておきましょう。この点については、M&Aの専門家に相談して進めることが重要です。

M&A後は退職金制度を統合する

売り手企業と買い手企業では、当然ながら退職金制度は異なります。そこで同じグループ内の企業で複数の制度があると、事務手続きが複雑となるため、退職金制度を含め統合することが望ましいといえます。
統合には事前に清算しておくほうが手間も少なくなるため、買い手企業は売り手企業に依頼し、清算を済ませてもらうと良いでしょう。その際、売り手企業では、従業員などに不利益が生じないよう留意が必要です。

M&A実施後の実務上のポイント

最後に、退職金制度の統合はPMIの中でも従業員の不安が出やすいテーマのひとつです。統合自体は必要ですが、拙速に進めると不利益変更と受け取られ、離職リスクにつながる場合があります。 そのため、クロージング後すぐに制度を変えるのではなく、「いつ・どのように統合するか」の方針を早期に示すことが重要になります。

実務上は、まず買収後の早い段階で両社の退職金規程や勤続年数の扱いを整理し、財務影響や税務上の論点を確認します。そのうえで、統合時期、経過措置、説明方法などをPMIチームで固め、従業員説明会やFAQの整備を行いながら段階的に統合を進めるのが一般的です。 退職金制度は従業員の将来像に直結するため、結論や説明のタイミングと透明性がPMI成功の鍵となるといえます。

まとめ

今回はM&Aにおける退職金の取り扱いについて説明しました。
M&Aにおける退職金の取扱いは複雑です。まず、どのスキームを選択するか、そのスキームでは退職金をどのように支払うかなど、検討すべきポイントは多岐にわたります。特に退職金の損金算入に関するポイントでは、税務上の妥当性評価などが必要であり、税理士などの税務の専門家のサポートを得ることで安心して進められます。

M&Aに関するお悩みは、専門家への相談がおすすめです。自社が信頼するM&A仲介会社に担当してもらい、成功させる確率を高めていきましょう。

M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、中小M&Aガイドラインを遵守し、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
着手金・月額報酬がすべて無料、簡易の企業価値算定(レポート)も無料で作成。秘密厳守にてご対応しております。
以下より、お気軽にお問い合わせください。

※弊社の「中小M&Aガイドラインへの取り組み」に関してはこちらをご確認ください。