合弁会社とは？ ～メリットや設立の流れをわかりやすく解説～

2. 合弁会社と他の法人形態（株式会社など）の違い

会社法で定められている新会社の形態には、「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」の4つがあります。しかし、合弁会社は会社法上の定義がある企業形態ではありません。共同出資により設立される会社を称する言葉です。
このため、合弁会社が設立される際には、会社法に基づく4つの会社形態に分類されることになります。出資者が有限責任となることから「株式会社」「合同会社」として設立されることが多い傾向にあります。

3. 合弁会社設立のメリット

ここでは、合弁会社を設立するメリットを解説します。合弁会社の大きなメリットは、経営資源をパートナー企業と共有できることに起因します。

3-1. 新しい分野・事業へのリスクとコストを分散できる

合弁会社を立ち上げれば、新規事業や海外進出する際のコストやリスクを、自社とパートナー企業で分散でき、自社が背負うコストやリスクを減らすことができます。
新規事業や海外進出は、自社だけで一から始めるとなると、資金・人材・ノウハウ・技術といった経営資源を用意するために、膨大な手間、時間、コストが必要になります。また、「VUCA（変動性、不確実性、複雑性、曖昧性）」と表現される昨今の市場の流動性のなかでは、新規事業には失敗がつきものであり、投資回収のリスクが伴います。
これらのコストやリスクを複数社で分散して持ち合って事業を運営できるのが、合弁会社設立のメリットの一つです。

3-2. 参加企業同士の強みを掛け合わせられる

合弁会社は、参加企業それぞれが持っている経営資源を組み合わせることで、シナジー効果を生み出すことができます。得意分野を活かし、不足部分を補い合い、1社単独ではできない事業推進が可能です。
自社で持っていない相手企業のノウハウやインフラ、ブランド、技術、特許など、それぞれが持つ強みを効率的に組み合わせることで、スピード感を持って新規事業を立ち上げやすくなります。

3-3. 海外進出時の選択肢になる

国によっては、外資系企業の会社設立に対して制限がかけられていることがあります。現地の法人と合弁会社を設立すれば、そうした制限のある国への進出が可能になることがあります。
また、国ごとに会社運営に関するルールや法律、ビジネスに必要なノウハウなどは変わってくるため、一から学び、適応しながら人脈や販路を確保していくのには時間もコストもかかるものです。海外でのビジネスに対応できる経営資源が最初からある企業と共同で会社を運営できれば、事業をスムーズに展開できます。

4. 合弁会社設立のデメリット

複数社が共同で経営に関わるが故に発生する、合弁会社のデメリットも押さえておきましょう。

4-1. ノウハウや技術が流出する恐れがある

パートナー企業と経営資源を共有できるメリットがある反面、自社の技術やノウハウが流出したり、盗用されてしてしまうリスクがあります。秘密保持契約などの法的なリスク管理をはじめ、自社の技術・ノウハウ・人材などの経営資源を守るための対策を盛り込みながら体制を整備することが大切です。
リスク回避にはパートナー選びも重要になるため、パートナーとなる企業の調査は念入りに行いましょう。

4-2. 意思決定のスピードが鈍化する可能性がある

合弁会社では、参加企業同士で利害関係が複雑化し、経営方針の調整が難航してしまうリスクがあります。それぞれの企業で経営上優先したい事項は異なるため、擦り合わせのためのコミュニケーションが煩雑になるのです。
会社ごとの出資比率に差があっても支配関係があるわけではないため、対立状態ができたときには意見が平行線になりやすい傾向にあります。結果として意思決定に時間がかかり、事業の推進スピードが下がってしまうケースも考えられるでしょう。

4-3. パートナー企業の社会的信用が自社にもリスクを及ぼす

パートナー企業が何らかの理由で社会的信用を失った際には、共同で会社を運営している自社にも悪影響が及ぶリスクがあります。自社も顧客からの信頼を失ったり、採用時の応募人員が減少したり、場合によっては自社の株価の暴落などの重大な損失に発展したりすることも考えられます。
パートナー企業の選定の際には、信頼調査を慎重に行い、潜在的なリスクを含め念入りに確認することが必要です。

5. 合弁会社設立を成功させるために重要なポイント

ここでは、合弁会社の設立を成功させるために重要なポイントを3つ解説します。

1. パートナー企業の選定
2. 出資比率
3. 撤退条件

5-1. パートナー企業の選定

合弁会社は、複数の会社で共同経営を行うことでシナジー効果が期待できる一方、パートナー企業次第では互いの経営に悪影響が出てしまうリスクもあります。そのため、パートナー企業の選定は、合弁会社運営の成否を左右する非常に重要なポイントです。
具体的には、パートナー候補の企業に対しては、例えば以下のような情報を漏れなく調査・分析しなくてはなりません。

• 業界特性
• 業界シェア
• 保有ノウハウ
• 技術力
• 経営理念
• 所在する国・地域の法制度
• IR情報
• 経営リスクの有無

また、前述のとおり信頼調査やブランドリスクに関する調査も念入りに行います。双方に利益をもたらせるように、自社の企業風土や文化感、事業的なマッチ度なども押さえておきたいポイントです。

5-2. 出資比率

参加企業同士の出資比率も大切なポイントです。出資パターンも複数考えられるため、契約上難航するポイントも含めて押さえておきましょう。

• 合弁会社の出資比率は50％ずつが基本

  合弁会社として2社で新たな株式会社を立ち上げる際には、出資比率を50％ずつにするのが基本となります。メイン企業・サポート企業の立ち位置が決まっている場合は、メイン企業側が高い比率で出資するケースもあります。
  いずれにしても、合弁会社の事業内容や、運営体制、新会社に対する貢献度（提供できる経営資源）などを加味して、継続的に経営ができるように、企業間で協議・調整を行うことが欠かせません。
  また、出資比率に差があったとしても、拒否権付き株式の発行や合弁契約のなかで合意して決定する経営事項を定めることなどにより、出資比率が低い企業側も、意思決定に参加する権利を得られます。

• 出資比率に関する補足

  出資には現金だけではなく、経営資源（ビジネス、ノウハウ、人材、不動産など）も含まれます。
  このため、出資比率には複数のパターンが考えられ、A社／B社の2社で共同出資をする場合には、例えば以下のようなケースがあります。

  • 2社共に現金での出資
  • A社：現金／B社：経営資源での出資
  • 2社共に経営資源での出資
  • A社：現金＋経営資源／B社：現金での出資
  
  など

  一方、または双方が経営資源での出資を行う場合、双方が持ち寄るものを50％ずつの等価として折り合いをつけられるかどうかが、契約上難航するポイントです。
  また、50%ずつの出資比率でない場合、法律上どちらかの連結子会社として見られる場合があります。さらに、50%ずつの出資比率として設立しても、旗振り役を決めるべくどちらか一方の役員が多めになると、人員が多いほうの会社の連結子会社として見られる場合があるなど法律上の規定が複雑になっています。

• 撤退条件

  経営リスクや事業上の問題が顕在化した際の対応について、あらかじめ合弁契約書において撤退条項を定めます。撤退条件の合意が取れていないと、「事業上の損失が大きくなり続けているにも関わらず撤退ができない」という状況に陥る可能性があるからです。想定される経営リスクとリスクが顕在化した際の対応について、参加企業同士で細かく擦り合わせたうえで、合弁契約書の条項として落とし込むことが重要といえます。
  撤退条件には、一般的に以下のような内容が考えられます。

  • 2参加企業同士の意見の相違を解消できない（デッドロック）
  • 一定期間・一定金額以上の損失
  • M&Aなどによる経営権の移動
  • 合弁契約への違反

6. 合弁会社の作り方・設立の流れ

合弁会社の設立方法やその流れは以下のとおりです。

1. パートナー企業の選定

   目的や想定している事業から逆算して、合弁会社を一緒に設立する企業をリサーチ・選定する。

2. 基本合意の締結

   パートナー企業と合弁会社の戦略や運営方針、ルールを擦り合わせ、契約合意に向けて交渉を行う。基本合意までの期間で、会社間でのミーティングや外部情報の分析が実施される。

3. 締結条件の調整

   出資比率、撤退条件、組織体制、配当、経費負担、リスクに対する対応方法など、合弁契約締結の条件面を詰めていく。

4. 合弁契約の締結・会社の設立

   合弁契約を締結し、合弁会社を設立する。

合弁契約の内容としては、会社設立の目的や概要、出資比率、役員構成、意思決定の方法、経費負担などで、契約締結後は法的な拘束力を持ちます。

7. 合弁会社に関するよくある疑問

最後に、合弁会社に関するよくある疑問として、合弁会社と混同されやすい概念との違いを解説します。

7-1. 共同出資会社との違いは？

公正取引委員会の「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」では、合弁会社は「共同出資会社」と表記されています。つまり、呼称の違いのみであり、共同出資会社は合弁会社と同じものを指す言葉です。

参照：公正取引委員会｜企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針

7-2. 会社化との違いは？

「子会社化」は、他社の株式の半数以上を保有して経営権を得て、自社の傘下の企業にすることをいいます（親会社・子会社の支配関係に移行）。対して、合弁会社は複数の企業が共同で出資をして新しい会社を設立し、互いに支配関係も発生しないため、根本的に異なる概念です。

7-3. 合併・提携との違いは？

「合併」は2つ以上の企業が1つの企業に統合されるM&A手法です。対して合弁会社は、複数の企業による共同の出資で設立され、企業の統合は行われません。合併では大元の資本は同じですが、合弁会社の場合は資本は別となるのが大きな違いです。
「業務提携」は出資を伴わない形態も含む概念です。「資本提携」も、一方の会社がもう一方の会社に経営権の取得を行わない範囲で出資をする提携方法であり、複数社が共同で出資をする合弁会社とは根本が違います。
合併や業務提携、資本提携について詳しく知りたい方は、以下のページを参考にしてください。

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種類やメリット、デメリットについて解説

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資本提携（M&A）との違い

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8. まとめ

弁会社は、複数社で経営資源を共有しながら運営するため、自社だけでは賄えない資金・人材・ノウハウ・技術を、コストとリスクを軽減しながら活用できる経営戦略です。参加企業同士のシナジー効果によって、新規事業の立ち上げや海外進出において有効な手段となります。
合弁会社設立を円滑に進めて事業の成功を収めるためには、パートナー企業の調査や契約交渉がカギを握ります。合弁会社の設立を検討されている方は、ぜひM&Aキャピタルパートナーズにご相談ください。
30年以上に渡って大手企業様のM&Aに関わってきた確かな実績・提案力と、東証プライム上場の信頼性で、経営者様に寄り添ったアドバイスをお約束いたします。まずは無料相談から対応可能ですので、お気軽にご連絡いただければ幸いです。

監修者プロフィール

M&Aキャピタルパートナーズ　
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

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