合弁会社とは？ メリットや設立の流れをわかりやすく解説

合弁会社とは？

合弁会社（ごうべんがいしゃ）とは、典型的には、以下のいずれかに該当する会社のことを指します。

• 2つ以上の企業が、共通の利益のために出資して設立された会社
• 買収によって取得後、もともとの株主や経営陣と共同で経営される会社

業種や強みの異なる複数の企業によって、それぞれの資金・人材・ノウハウといった経営資源を共有して運営されるのが特徴です。

合弁会社の設立により複数社で経営資源を共有することで、自社だけでは難しい事業規模の拡大や、経営の多角化を図れます。パートナー企業とのシナジー効果が最大化すれば、大きな利益を上げられる経営戦略の一つといえるでしょう。

「ジョイント・ベンチャー（Joint Venture）」とも呼ばれ、頭文字を取って「JV」と呼称される場合もあります。

合弁会社と他の法人形態（株式会社など）の違い

会社法で定められている新会社の形態には、「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」の4つがあります。しかし、合弁会社は会社法上の定義がある企業形態ではありません。共同出資により設立される会社を称する言葉です。

このため、合弁会社が設立される際には、会社法に基づく4つの会社形態に分類されることになります。出資者が有限責任となることから「株式会社」「合同会社」として設立されることが多い傾向にあります。

合弁会社設立のメリット

ここでは、合弁会社を設立するメリットを解説します。合弁会社の大きなメリットは、経営資源をパートナー企業と共有できることに起因します。

• 新しい分野・事業へのリスクとコストを分散できる
• 参加企業同士の強みを掛け合わせられる
• 海外進出時の選択肢になる

新しい分野・事業へのリスクとコストを分散できる

合弁会社を立ち上げれば、新規事業や海外進出する際のコストやリスクを、自社とパートナー企業で分散でき、自社が背負うコストやリスクを減らすことができます。

新規事業や海外進出は、自社だけで一から始めるとなると、資金・人材・ノウハウ・技術といった経営資源を用意するために、膨大な手間、時間、コストが必要になります。また、「VUCA（変動性、不確実性、複雑性、曖昧性）」と表現される昨今の市場の流動性のなかでは、新規事業には失敗がつきものであり、投資回収のリスクが伴います。

これらのコストやリスクを複数社で分散して持ち合って事業を運営できるのが、合弁会社設立のメリットの一つです。

参加企業同士の強みを掛け合わせられる

合弁会社は、参加企業それぞれが持っている経営資源を組み合わせることで、シナジー効果を生み出すことができます。得意分野を活かし、不足部分を補い合い、1社単独ではできない事業推進が可能です。

自社で持っていない相手企業のノウハウやインフラ、ブランド、技術、特許など、それぞれが持つ強みを効率的に組み合わせることで、スピード感を持って新規事業を立ち上げやすくなります。

海外進出時の選択肢になる

国によっては、外資系企業の会社設立に対して制限がかけられていることがあります。現地の法人と合弁会社を設立すれば、そうした制限のある国への進出が可能になることがあります。

また、国ごとに会社運営に関するルールや法律、ビジネスに必要なノウハウなどは変わってくるため、一から学び、適応しながら人脈や販路を確保していくのには時間もコストもかかるものです。海外でのビジネスに対応できる経営資源が最初からある企業と共同で会社を運営できれば、事業をスムーズに展開できます。

合弁会社設立のデメリット

複数社が共同で経営に関わるが故に発生する、合弁会社のデメリットも押さえておきましょう。

• ノウハウや技術が流出する恐れがある
• 意思決定のスピードが鈍化する可能性がある
• パートナー企業の社会的信用が自社にもリスクを及ぼす

ノウハウや技術が流出する恐れがある

パートナー企業と経営資源を共有できるメリットがある反面、自社の技術やノウハウが流出したり、盗用されてしまうリスクがあります。秘密保持契約などの法的なリスク管理をはじめ、自社の技術・ノウハウ・人材などの経営資源を守るための対策を盛り込みながら体制を整備することが大切です。

リスク回避にはパートナー選びも重要になるため、パートナーとなる企業の調査は念入りに行いましょう。

意思決定のスピードが鈍化する可能性がある

合弁会社では、参加企業同士で利害関係が複雑化し、経営方針の調整が難航してしまうリスクがあります。それぞれの企業で経営上優先したい事項は異なるため、擦り合わせのためのコミュニケーションが煩雑になるのです。

会社ごとの出資比率に差があっても支配関係があるわけではないため、対立状態ができたときには意見が平行線になりやすい傾向にあります。結果として意思決定に時間がかかり、事業の推進スピードが下がってしまうケースも考えられるでしょう。

パートナー企業の社会的信用が自社にもリスクを及ぼす

パートナー企業が何らかの理由で社会的信用を失った際には、共同で会社を運営している自社にも悪影響が及ぶリスクがあります。自社も顧客からの信頼を失ったり、採用時の応募人員が減少したり、場合によっては自社の株価の暴落などの重大な損失に発展したりすることも考えられます。

パートナー企業の選定の際には、信頼調査を慎重に行い、潜在的なリスクを含め念入りに確認することが必要です。

合弁会社設立を成功させるために重要なポイント

ここでは、合弁会社の設立を成功させるために重要なポイントを3つ解説します。

• パートナー企業の選定
• 出資比率
• 撤退条件

パートナー企業の選定

合弁会社は、複数の会社で共同経営を行うことでシナジー効果が期待できる一方、パートナー企業次第では互いの経営に悪影響が出てしまうリスクもあります。そのため、パートナー企業の選定は、合弁会社運営の成否を左右する非常に重要なポイントです。

具体的には、パートナー候補の企業に対しては、例えば以下のような情報を漏れなく調査・分析しなくてはなりません。

• 業界特性
• 業界シェア
• 保有ノウハウ
• 技術力
• 経営理念
• 所在する国・地域の法制度
• IR情報
• 経営リスクの有無

また、前述のとおり信頼調査やブランドリスクに関する調査も念入りに行います。双方に利益をもたらせるように、自社の企業風土や文化感、事業的なマッチ度なども押さえておきたいポイントです。

出資比率

参加企業同士の出資比率も大切なポイントです。出資パターンも複数考えられるため、契約上難航するポイントも含めて押さえておきましょう。

• 合弁会社の出資比率は50％ずつが基本

  合弁会社として2社で新たな株式会社を立ち上げる際には、出資比率を50％ずつにするのが基本となります。メイン企業・サポート企業の立ち位置が決まっている場合は、メイン企業側が高い比率で出資するケースもあります。

  いずれにしても、合弁会社の事業内容や、運営体制、新会社に対する貢献度（提供できる経営資源）などを加味して、継続的に経営ができるように、企業間で協議・調整を行うことが欠かせません。

  また、出資比率に差があったとしても、拒否権付き株式の発行や合弁契約のなかで合意して決定する経営事項を定めることなどにより、出資比率が低い企業側も、意思決定に参加する権利を得られます。

• 出資比率に関する補足

  出資には現金だけではなく、経営資源（ビジネス、ノウハウ、人材、不動産など）も含まれます。

  このため、出資比率には複数のパターンが考えられ、A社／B社の2社で共同出資をする場合には、例えば以下のようなケースがあります。

  • 2社共に現金での出資
  • A社：現金／B社：経営資源での出資
  • 2社共に経営資源での出資
  • A社：現金＋経営資源／B社：現金での出資
    など

  一方、または双方が経営資源での出資を行う場合、双方が持ち寄るものを50％ずつの等価として折り合いをつけられるかどうかが、契約上難航するポイントです。

  また、50%ずつの出資比率でない場合、法律上どちらかの連結子会社として見られる場合があります。さらに、50%ずつの出資比率として設立しても、旗振り役を決めるべくどちらか一方の役員が多めになると、人員が多いほうの会社の連結子会社として見られる場合があるなど法律上の規定が複雑になっています。

撤退条件

経営リスクや事業上の問題が顕在化した際の対応について、あらかじめ合弁契約書において撤退条項を定めます。撤退条件の合意が取れていないと、「事業上の損失が大きくなり続けているにも関わらず撤退ができない」という状況に陥る可能性があるからです。想定される経営リスクとリスクが顕在化した際の対応について、参加企業同士で細かく擦り合わせたうえで、合弁契約書の条項として落とし込むことが重要といえます。

撤退条件には、一般的に以下のような内容が考えられます。

• 参加企業同士の意見の相違を解消できない（デッドロック）
• 一定期間・一定金額以上の損失
• M&Aなどによる経営権の移動
• 合弁契約への違反

合弁会社の作り方・設立の流れ

合弁会社の設立方法やその流れは以下のとおりです。

1. パートナー企業の選定

   目的や想定している事業から逆算して、合弁会社を一緒に設立する企業をリサーチ・選定する。

2. 基本合意の締結

   パートナー企業と合弁会社の戦略や運営方針、ルールを擦り合わせ、契約合意に向けて交渉を行う。基本合意までの期間で、会社間でのミーティングや外部情報の分析が実施される。

3. 締結条件の調整

   出資比率、撤退条件、組織体制、配当、経費負担、リスクに対する対応方法など、合弁契約締結の条件面を詰めていく。

4. 合弁契約の締結・会社の設立

   合弁契約を締結し、合弁会社を設立する。

合弁契約の内容としては、会社設立の目的や概要、出資比率、役員構成、意思決定の方法、経費負担などで、契約締結後は法的な拘束力を持ちます。

まとめ

合弁会社は、複数の企業が経営資源を共有しながら事業を進めることで、新規事業や海外進出に伴う負担を分散しつつ、シナジー効果を狙える手法です。一方で、技術やノウハウの流出、意思決定の停滞、パートナー企業に起因する信用リスクなど、共同経営ならではの課題もあります。設立を円滑に進めるには、パートナー企業の見極め、出資比率の設計、撤退条件を含む合弁契約の整理が欠かせません。合弁会社をM&Aや事業拡大の選択肢として検討する際は、実務面まで見据えて判断することが重要です。