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M&A（合併・買収）は、企業の成長戦略や事業再編の一環として重要な手段です。しかしながら、そのプロセスは多岐にわたり、各段階での適切な対応が求められます。
本記事では、M&Aの全体的な流れから、各フェーズにおける重要ポイントまでをわかりやすく解説します。成功させるための具体的な方法や注意点についても触れていますので、M&Aを検討中の経営者様は、最後までご参照ください。
1. M&Aの全体的な流れ
M&Aのプロセスは、以下の3つのフェーズに分類できます。
- 検討・準備フェーズ
- 打診・交渉フェーズ
- 最終契約フェーズ
まず、初期相談から始まり、戦略的な計画策定を行いつつ最終的な統合に至るまで、円滑に進めることが求められます。
市場の分析やデューデリジェンス、合併後の従業員の就業環境など、多岐にわたる取り組みが必要です。計画的にM&Aを進めるためには、マッチングサイトの活用が有効です。
ただし、マッチングサイトの種類によっては、費用の発生するタイミングや料金が異なるため、事前に確認しておく必要があります。
2. 【M&Aの流れ①】検討・準備フェーズ
M&Aにおける最初の段階は「検討・準備フェーズ」です。
この局面では、アクションポイントでの適切な管理が交渉の成立だけでなく、その後の統合成功にも大きな影響を与えます。
2-1. M&Aの検討を行う
まず、自社にとってM&Aが最適であるかを考慮したうえで、M&Aの実施を検討します。
その際は、M&Aの目的を明確にして、自社にとって譲れない条件を洗い出し、M&A実施後のビジョンを踏まえて検討を進めることが肝要です。
売り手側のポイント
売り手がM&Aを検討する目的は、概ね「経営戦略」か「事業承継」です。株の集約の視点や社内の意向を踏まえたうえで、自社における選択肢の一つとしてM&Aが適切であるかを検討することが必要です。
その後、M&Aの実施を決定したら、準備段階に入ります。改めてM&Aの目的を明確にし、
- 自社の譲れない条件
- 譲渡対価の金額の検討
- 自社のアピールポイント
- 考えられるリスクの洗い出しや整理 など
を行っておくと、以降の交渉がスムーズに進みます。
特に、のちの交渉プロセスでは、売り手企業の法務や財務などの事項が非常に重要な争点となるため、あらかじめ必要書類を用意・分析しておくことで、自社の価値の正確な把握を可能にします。
買い手側のポイント
M&Aのチャンスは限られているため、市場動向をこまめにチェックし、機会を逃さないように留意が必要です。相手企業を探すには、M&Aの専門業者を介す方法と、自分たちで探す方法があります。
いずれにしても、買収後の戦略設定などを具体化し、買いたい企業のイメージを明確にしておくことが肝心です。仲介会社に依頼する場合は、相手企業に求めるものを具体的に伝えられるよう、あらかじめ洗い出しておくことがポイントです。
2-2. 専門業者・仲介業者の選定と契約を行う
M&Aの過程では、多くの手続きが必要となり、各プロセスでは専門的な知識も求められます。そのため、候補企業の選定から成約に至るまで、M&A専門業者や法務・財務の専門家との連携が効果的です。
専門業者・仲介業者にはさまざまなタイプがあり、サポート範囲や料金体系もそれぞれ異なります。自社がどの程度のサポートを必要とするかを明確にしたうえで、料金とサービス内容のバランスを踏まえた選択が欠かせません。
依頼する専門業者・仲介業者が決定したら「アドバイザリー契約」を締結します。アドバイザリー契約書では、成功報酬や守秘義務、個人情報の取扱い、免責などの条項が定められています。
2-3. 企業価値評価とM&Aスキームの選択を行う
相手企業に求める条件の設定や、売り手企業の譲渡価額算出のために「企業価値評価」を行います。企業価値評価の主な手法には、ネットアセット・アプローチ、マーケット・アプローチ、インカム・アプローチの3つがあります。
| ネットアセット・アプローチ | 一時点の帳簿に基づいた評価を反映する |
|---|---|
| マーケット・アプローチ | 市場での取引環境を反映する |
| インカム・アプローチ | 将来の収益獲得能力の反映に優れている事業計画・マネジメントインタビューなどを参考 |
※スライドしてご覧ください
また、上記の手法のなかで、以下のような評価法が用いられます。
| 評価法 | 特徴 |
|---|---|
| 時価純資産法 | 企業の資産価値をもとに評価する方法 |
| 類似会社比較法（EV/EBITDA倍率） | 企業の収益力をもとに評価する方法 |
| DCF法 | 未来のキャッシュフローを割引現在価値に変換して評価する方法 |
※スライドしてご覧ください
次に、企業価値評価や企業概要書の情報をもとに、M&Aスキームの絞り込みを行います。
M&Aには大きく「買収」「合併」の2種類があり、双方の企業にとってのメリットとリスクを踏まえ、最善の手法を選択することが大切です。
3. 【M&Aの流れ②】打診・交渉フェーズ
M&Aにおける2番目の段階は「打診・交渉フェーズ」です。この局面では、対象企業にM&Aの意向を伝えることから始まり、トップ面談まで行います。
3-1. 交渉相手を決定する
マッチング・交渉フェーズでは最初に、交渉相手を決定します。交渉相手の選定ではまず、売り手企業は、企業が特定されない範囲で業種・希望条件等の情報を記載した「ノンネームシート」を作成し、買い手企業の候補を探します。
売り手企業と仲介会社がノンネームシートで確認することは、買い手企業候補の初期的な関心度です。この段階で、売り手企業は自社の情報を守りつつ、適切な買い手を見つけるための基礎作業を行います。
3-2. 秘密保持契約を結ぶ
買い手企業候補がノンネームシートに関心を持ち、詳細情報の開示を希望したら、売り手に了承を得たのち、買い手企業と仲介会社の間で「秘密保持契約」を締結します。
秘密保持契約とは、情報漏洩や不正利用を防ぐ目的で締結される契約です。買い手は、秘密保持契約締結後に、売り手企業の具体的な情報が記載された「企業概要書」を入手できるようになり、企業概要書をもとに交渉を検討します。
これにより、双方が安心して情報を交換し、交渉を進めることができます。
3-3. トップ面談を実施する
双方が前向きにM&Aの実施を進めることになったら、売り手と買い手の経営者によるトップ面談を行います。
トップ面談は譲渡価額や条件などの交渉の場ではなく、質疑応答や追加情報の開示、お互いの企業理念などを話し合い、相互に理解を深める場です。面談は一度だけでなく、複数回にわたって実施するケースもあります。
また、候補企業が複数社ある場合には、複数社との面談が必要です。面談を経て買い手がM&A実施の意思を固めた際は、売り手に対し「意向表明書」を提出します。
その後、双方の意向が一致すれば、
- M&Aのスキーム
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- デューデリジェンスの協力同意（のちのプロセスで必要）など
暫定的な合意事項を記した「基本合意書」を、当事者間で締結します。
4. 【M&Aの流れ③】最終契約フェーズ
M&Aにおける3番目の段階は「最終契約フェーズ」です。この局面では、デューデリジェンスの実施からPMI（M&A後の統合プロセス）まで実施します。
4-1. デューデリジェンス（DD）を実施する
基本合意書の締結後、買い手は売り手企業の内部状況を把握するために、法務・財務・税務・ビジネス・環境・ITなどのリスクや問題点を詳細に調査する「デューデリジェンス」を実施します。
目的は、基本合意書締結時点では把握できていない資産や簿外債務などリスクの洗い出し、譲渡価格やスキームが適しているかの判断、スムーズな統合の実現です。
この調査により、買い手は企業の実態を把握し、将来的なリスクを最小限に抑えるための情報を収集します。
4-2. 最終条件の交渉と契約書締結を行う
デューデリジェンスの結果、問題がなければ基本合意に基づいて、最終条件の見直しと最終交渉を行います。終局のタイミングで見直し・交渉が行われる内容としては、以下のようなものが挙げられます。
- M&Aスキーム
- 売り手と買い手の義務
- 譲渡対価
- 役員・従業員の処遇
- 偶発債務に関する補償
双方合意のうえで確定したら、M&Aの最終的な合意を示す「最終契約書」を締結します。主な記載内容は、以下のとおりです。
- 定義
- 取引内容・価格の合意
- クロージング条件
- 表明保証
- 誓約事項
- 補償・賠償および解除
- 一般条項
最終契約書は、基本合意書とは異なり法的拘束力を持つため、しっかりと内容を確認し、契約することが重要です。
4-3. クロージングを行う
最終契約を締結したら、クロージングを実施します。クロージングでは、実質的な営業権の移転や株式等の譲渡など、譲渡対価を支払います。このとき、売り手は譲渡対価の全額もしくは一部が、確実に入金されているかを確認することが重要です。
また、個人保証の解除確認も大切です。売り手企業が金融機関からの借入や不動産の担保などを行っている場合、自動で買い手企業にその責任が切り替わることは無いため、個人保証および担保の解除手続きが必要となります。あらかじめ仲介会社に相談のうえ、金融機関との手続きを進めておくことが推奨されます。
クロージングに至るには、最終契約書に記載された前提条件を満たしていなければなりません。そのため、最終契約締結からクロージングまでは、一定期間空くことが一般的です。
前提条件の例は、以下のとおりです。
- 公正取引委員会への届出が完了している
- 株主総会での承認決議の取得が済んでいる
- 雇用契約の承継手続きと、労働者の同意取得が完了している
クロージングまでの手続きや契約は多岐にわたるため、クロージング前にプレクロージングを実施し、手続きの進捗や必要書類の準備状況を確認する場を設けるケースもあります。
これらの前提条件をすべてクリアし、クロージングを行うことで、売り手から買い手に営業権が移転します。
4-4. 関係者への情報開示を行う
M&Aが成立したら、社員や取引先などの関係者へ情報開示を行います。
従業員への情報開示は、クロージング後にしばしば見られますが、クロージングの条件に「関係者への情報開示」が盛り込まれている場合や、手続きの関係上必要な場合には、クロージング前に情報を開示するケースもあります。
特に、中小企業においては、はっきり説明しないと離職されて本来の営業活動ができなくなり、契約後の補償を迫られる可能性があるため、クロージング前に情報を伝えるケースも少なくありません。
突然M&Aを伝えられた場合、従業員の間での反発や、不信感を抱いた取引先が離れていく可能性もあるため、情報を伝えるタイミングや伝え方には細心の注意が必要です。
4-5. PMIを実施する
M&Aの最終プロセスである、PMI（Post Merger Integration）を実施します。
PMIとは、M&Aの成立後に行われる「統合プロセス」のことです。統合効果を最大化させるために、経営体制・組織の統合、制度の統合、業務システムの統合、業績評価基準の再策定などを実施します。
PMIが完了すれば、M&Aの一連の流れは完了となります。このプロセスは、新しい企業が一体となって機能し、最大のシナジー効果を発揮するために非常に重要です。
5. M&A全体の流れを円滑に進める9つのポイント
M&Aには相当の時間が必要となるため、少しでも円滑に進めなければなりません。具体的には、以下に紹介する9つのポイントを押さえると良いでしょう。
5-1. M&Aの目的を明確にしておく
M&Aをスムーズに進め、効果を最大化するためには、M&Aを選択する目的と期待される成果を明確にすることが欠かせません。
目的が明らかでなければ、各プロセスにおいて時間が滞るばかりか、取引条件に妥協した場合、M&A成立後に「シナジー効果を見込めない相手と契約を締結してしまった」と気付く可能性すらあります。
まずは、自社がM&Aを行う理由や期待する効果を明確化し、その軸に基づいて戦略策定を行い、各手順を踏んでいくことが必要です。 M&Aの目的が明確であれば、適切なパートナーを見つけ、効果的な交渉を行い、最終的な成果の最大化が可能になります。
目的を明確にするためには、自社のビジネス戦略を見直し、M&Aがどのように貢献するかを理解することが重要です。また、M&Aによって達成したい具体的な目標を設定し、それを全社員に伝えることも肝要です。
5-2. 利害関係者を把握しておく
株主・取引先・役員・従業員・金融機関などの利害関係者を把握しておくことも、M&Aを円滑に進めるために必要です。利害関係者とのコミュニケーションプランを策定しておくことが求められます。
また、持ち分比率の高い株主が反対した場合には、M&Aの手続きが遅延する可能性があります。株主の持分比率を確認し、M&Aに反対しそうな利害関係者を早期に特定したうえで、交渉戦略を策定しておくこともポイントです。
利害関係者の理解と協力があれば、M&Aのプロセスはスムーズに進行し、予期しない問題や遅延を回避できます。利害関係者の把握には、すべての関係者をリストアップし、それぞれの関心事や影響度の評価が欠かせません。
利害関係者とコミュニケーションをとり、定期的に情報を共有し、フィードバックを得ることも重要です。
5-3. 議決権を確保しておく
M&Aをスムーズに進めるためには、議決権を確保しておくことが大切なポイントです。
議決権の確保によって、M&Aの決定を迅速に行うことができ、取引が滞りなく進みます。議決権を確保するためには、株主構成を見直し、必要に応じて株式を集約するなど、確保に向けた戦略を立てることが重要です。
議決権の確保に向けた戦略を立てる際には、法律や規制、企業のガバナンスへの配慮も求められます。
5-4. 売却価格をイメージしておく
自社の時価純資産や営業利益などをもとに、売却価格を推定します。専門家による評価を受け、市場価値を把握しておくことが大切です。売却価格の設定における交渉戦略を検討し、自社の強みを活かした価格引き上げの可能性を探ります。
また、売却後の手残り金額に関する期待値の設定も重要です。売却価格を適切に設定することで、適正価格での取引を実現し、企業価値を最大化できます。売却価格を設定するためには、自社の財務状況の詳細な分析なども欠かせません。
自社の強みや競争優位性を考慮に入れ、価格引き上げの可能性を探ることも求められます。
5-5. 専門家を含め協力者を確保しておく
M&Aに関わる社外の専門家と連携し、財務・税務上の問題点を事前に把握します。M&Aプロセスに必要な資料の準備を行い、決算書の内容を理解し、必要に応じて説明できることが必要です。
専門家や協力者の支援があれば、M&Aのプロセスがスムーズに進行し、予期しない問題や遅延を回避できます。専門家や協力者を確保するためには、自社の経理や総務部門の責任者と協力体制を築くことが不可欠です。
5-6. 不利な情報は先に公開しておく
会社の弱点やリスク要因を事前に開示し、信頼関係の構築のために透明性を保つことが重要です。デメリットな情報を隠さず正直に伝え、条件交渉において誠実な対応を心がけます。不利な情報を先に公開することで、取引相手との信頼関係を構築し、M&Aの成功につなげます。
問題があとから発覚した場合には、取引が破談になる恐れもあるため、留意が必要です。不利な情報を公開するためには、自社のマイナス要因を詳細に分析し、それらを取引相手に正確に伝えることが求められます。
潜在的な問題点に対する解決策を提示し、問題解決に向けた協力を求めることも有効でしょう。
5-7. 情報管理を徹底する
M&Aに関する情報漏洩を防ぐための体制を整えます。情報管理を徹底するために、ガイドラインを策定し、関係者に対する情報開示の範囲とタイミングを決定します。
なお、社外での情報管理には「秘密保持契約」が必要です。社内の情報管理では、周知するメンバーを限定するといった対策が必要でしょう。
情報漏洩によるリスクを低減するための対策を講じておくことで、リスクを最小限に抑えられ、M&Aの成功につながります。
5-8. PMIの重要性を理解する
PMI（経営統合プロセス）の目的と重要性を認識して、経営統合における短期・中長期の計画を策定します。具体的には、詳細なアクションプランを作成し、経営統合に関わる従業員のトレーニングとサポートを計画します。
PMIは、M&A後の組織の統合と、シナジー効果の実現に向けた重要なプロセスです。成功すればM&Aの目的を達成し、企業価値の最大化が可能になります。PMIを行う際は、PMIコンサルティングの専門家からサポートを受ける検討も必要でしょう。
5-9. クロージング後の事業展開を明確にする
M&A後のビジョンと戦略を明確にして、新たに獲得したリソースの活用方法を計画します。また、クロージング後の事業展開における具体的な目標を設定し、シナジー効果を最大化するための戦略を策定しておくことで、達成したい長期的な成果を視野に入れます。
M&A後の事業展開の明確化によって、得られたリソースを最大限に活用でき、企業価値の最大化が可能になるでしょう。
6. まとめ
各フェーズでの適切な対応が、M&Aの成功につながります。特に、目的の明確化や利害関係者の把握、議決権の確保、不利な情報の事前開示などが重要なポイントです。また、PMI（経営統合プロセス）の実施により、統合効果を最大化させることが求められます。
M&Aをスムーズに進めるためには、専門的な知識と経験が必要です。M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な実績と専門知識を有しており、企業価値の最大化とM&Aの成功をサポートします。M&Aを検討中の方はぜひご活用ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
