事業譲渡の「のれん」とは？ 会計・税務上の取扱いや計算方法を解説

事業譲渡における「のれん」とは

「のれん」とは、事業を譲り受ける際に支払う取得対価が、譲り受けた資産・負債の時価純額を上回る場合に生じる差額のことをいいます。

ブランド力や信用、顧客基盤、ノウハウなど、帳簿上では捉えきれない価値が取得対価に反映された結果として生じるものであり、「超過収益力」を反映したものとして説明されることもあります。

のれんは、会計上「無形固定資産」として計上され、日本基準では一定期間にわたって費用として償却されます。一方、税務上は、一定の要件を満たす事業譲渡などにおいて「資産調整勘定」が生じ、会計上ののれんとは異なるルールで損金算入されます。

なお、会計上の表示科目には、かつて「営業権」という名称が用いられていましたが、現在の会計上の「のれん」と税務上の「営業権」や「資産調整勘定」はそれぞれ異なる概念です。混同しないよう注意が必要です。

M&Aにおける営業権について詳しく知りたい方は「M&Aにおける営業権とは？」もあわせてご覧ください。

• 事業譲渡でのれんが発生するケース
• 負ののれんが発生するケース

事業譲渡でのれんが発生するケース

事業譲渡においては、事業の買収対価が譲渡事業の時価純資産を上回る場合に「のれん」が発生します。
貸借対照表に計上されないような目に見えない資産が評価された結果、事業の買収対価にプレミアムとして上乗せされ、のれん代が計上される形です。
なお、株式譲渡の場合、個別財務諸表においてはのれんが計上されず、連結財務諸表を作成する際に「連結上ののれん」として会計処理されます。個別財務諸表において、のれんが計上されないため、税務上の資産調整勘定も発生しません。

負ののれんが発生するケース

のれんには、「負ののれん」と呼ばれるものがあり、事業譲渡においては、事業の買収対価が譲渡事業の時価純資産を下回る場合に発生します。

負ののれんが見込まれる場合には、簿外債務・偶発債務など認識すべき資産・負債に漏れがないか、また、それらの評価が適切に行われているかを見直す必要があります。その上でなお、買収対価が資産・負債の時価純額を下回る場合には、負ののれんが計上されます。これは、本来の価値よりも低い価格で事業を取得する、いわゆるバーゲンパーチェスなどで生じることがあります。

負ののれんが見込まれる場合は、資産・負債の把握や評価が適切であるかを慎重に確認することが重要です。

事業譲渡における「のれん」の取扱い

ここでは、事業譲渡における「のれん」の取扱いについて解説します。会計上の取扱いと税務上の取扱いが異なるので注意しましょう。

• 会計上の取扱い
• 税務上の取扱い

会計上の取扱い

会計上、のれん代が発生する場合には無形資産として計上されます。
のれんは一定期間にわたり償却され、「販売費および一般管理費」として費用計上する方法が一般的です。
ただし、IFRS（国際財務報告基準）を適用している場合、のれんは償却されず、毎期減損テストを行うことが求められています。日本基準とIFRSで取扱いが異なるため注意しましょう。
日本基準では一定期間にわたり償却を行いますが、償却期間は「20年以内」とされています。具体的な償却年数は、のれんの効力が見込める期間を企業ごとに見積もり決定するため、償却期間は企業によって異なります。
なお、負ののれんは「一時の利益」として、事業譲渡を実行した会計年度に収益として計上されます。これは、負ののれんが、バーゲンパーチェスによる一時の利益としてとらえられるためです。

税務上の取扱い

2006年の税制改正により、税務上の「のれん」に類似する概念である「資産調整勘定」ができました。負ののれんは、「差額負債調整勘定」と呼ばれます。
会計上の「のれん代」は、20年以内の一定年数で償却するのに対して、税務上の「のれん代（資産調整勘定）」は、5年（60ヶ月）で償却することとされています。60か月にわたり損金算入されるため、各期の課税所得を減少させる効果があります。

一方、負ののれん（差額負債調整勘定）は、会計上では一時の利益となり、税務上は5年（60ヶ月）にわたって益金に算入します。

事業譲渡における「のれん」の算出方法

ここでは、事業譲渡における「のれん代」の算出方法を説明します。
のれん代は、次の計算式で算出されるため、事業価値の評価方法によって「のれん」の金額が変動します。

• 事業価値の評価基準と計算方法
• 事業譲渡における「のれん」の計算例

事業価値の評価基準と計算方法

事業価値評価の代表的な手法として、次の3つがあげられます。

• インカムアプローチ
• コストアプローチ
• マーケットアプローチ

インカムアプローチ

インカムアプローチは、将来見込まれる収益やキャッシュフローなどを現在価値に還元して価値を算定する方法のことです。代表的な手法として、「DCF法（Discounted Cash Flow）」や「収益還元法」があり、株式価値の評価では「配当還元法」が用いられることもあります。

インカムアプローチは将来の見積要素を含むことから、算定者によって計算結果が変わる点に注意が必要です。また、専門性が必要となる場面も多いため、外部の専門家に相談しながら進めると良いでしょう。

コストアプローチ

コストアプローチとは、貸借対照表における純資産をベースに事業価値を算出する方法のことです。代表的な手法には、「簿価純資産法」と「時価純資産法」があります。また、時価純資産法に「のれん代」などを調整する方法も考えられるでしょう。
過去の実績をベースとするため客観性が保たれやすいというメリットがある一方で、将来キャッシュフローなどの将来情報が計算要素として盛り込まれない点は、コストアプローチのデメリットとなります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、株式市場における株価をベースに企業価値を算出する方法のことです。代表的な手法として、「類似上場会社法（類似会社比較法・マルチプル法）」や「類似取引法」などがあげられます。

評価では、類似企業のPER（株価収益率）やPBR（株価純資産倍率）、EV/EBITDAなどの指標を参考に、対象企業の株式価値や事業価値を算定します。

市場の情報を反映しやすく、一定の客観性を確保しやすい点がメリットです。一方で、類似企業や取引事例の選定によって評価結果が変わるほか、適切な比較対象が見つからない場合には評価が難しくなる点に注意が必要です。

事業譲渡における「のれん」の計算例

資産が10億円、負債が4億円の事業について、「コストアプローチ」を用いて評価するケースを考えてみます。
簿価純資産は、資産と負債の純額である6億円（10億円 - 4億円）となります。

資産や負債を時価評価することで、時価純資産を算出できます。例えば、先ほどの事例で資産の時価評価額が12億円、負債の時価評価額が4億円であった場合、時価純資産は8億円（12億円 - 4億円）となります。

この事業を10億円で取得した場合、買収価額10億円と、譲り受けた資産・負債の時価純額8億円との差額である2億円が、のれんとして計上されます。

まとめ

事業譲渡におけるのれんは、買収価額と時価純資産価額との差額として生じ、ブランド力や信用などの無形の価値を反映するものです。一方で、買収価額が時価純資産を下回る場合には負ののれんが発生します。さらに、のれんは会計上と税務上で処理が異なり、日本基準とIFRSでも取扱いに差があるため、実務では事業価値評価とあわせて慎重な確認が欠かせません。適切な会計処理や税務処理を進めるうえでは、専門家に相談しながら整理することが重要です。