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「のれん」は、帳簿上には表れないブランド力などの無形資産を指す言葉です。事業譲渡の際に、会社の買収対価に上乗せする形で「のれん」が発生することがあり、会計や税務の取扱いも複雑なので注意が必要です。
本記事では、のれんの定義や会計・税務上の取扱い、具体的な計算方法などを解説します。のれんについて理解を深めたうえで、事業譲渡の検討を進めましょう。
目次
1. 事業譲渡における「のれん」とは
「のれん」とは、会社を買収する際に支払う買収価額と、買収先企業の時価純資産価額との差額のことをいいます。
帳簿上には表れないブランド力などの目に見えない資産のことであり、「超過収益力」と呼ばれることもあります。ブランド力のほかにも、会社が築いてきた信用度や知名度などが買収対価に反映された結果、のれん代として計上されます。
のれん代は、会計上「無形資産」として計上され、税務上は「資産調整勘定」として扱われます。また、それぞれ償却という形で一定期間にわたって費用・損金として計上されます。
「のれん」は、会社法の施行前は「営業権」として扱われていたため、混同してしまうこともありますが、現在ではのれん、資産調整勘定と呼ばれています。
1-1. 事業譲渡でのれんが発生するケース
事業譲渡においては、事業の買収対価が譲渡事業の時価純資産を上回る場合に「のれん」が発生します。
貸借対照表に計上されないような目に見えない資産が評価された結果、事業の買収対価にプレミアムとして上乗せされ、のれん代が計上される形です。
なお、株式譲渡の場合、個別財務諸表においてはのれんが計上されず、連結財務諸表を作成する際に「連結上ののれん」として会計処理されます。個別財務諸表において、のれんが計上されないため、税務上の資産調整勘定も発生しません。
1-2. 負ののれんが発生するケース
のれんには、「負ののれん」と呼ばれるものがあり、事業譲渡においては、事業の買収対価が譲渡事業の時価純資産を下回る場合に発生します。
負ののれんが発生するのは、簿外債務など貸借対照表に計上されないような負債が見込まれるようなケースです。また、本来の価値よりも低い価格で購入ができた場合（バーゲンパーチェス）でも、負ののれんが発生します。
ただし、負ののれんが発生することは稀であるため、事業の時価純資産評価が適切であるかどうかを慎重に検討する必要があります。
2. 事業譲渡におけるのれんの取扱い
ここでは、事業譲渡における「のれん」の取扱いについて解説します。会計上の取扱いと税務上の取扱いが異なるので注意しましょう。
2-1. 会計上の取扱い
会計上、のれん代が発生する場合には「無形資産」として計上されます。
のれんは一定期間にわたり償却され、一般的には「販売費および一般管理費」として費用計上する方法が一般的です。
ただし、IFRS（国際財務報告基準）を適用している場合、のれんは償却されず、毎期減損テストを行うことが求められています。日本基準とIFRSで取扱いが異なるため注意しましょう。
日本基準では一定期間にわたり償却を行いますが、償却期間は「20年以内」とされています。具体的な償却年数は、のれんの効力が見込める期間を企業ごとに見積もり決定するため、償却期間は企業によって異なります。
なお、負ののれんは「一時の利益」として、事情譲渡を実行した会計年度に収益として計上されます。これは、負ののれんが、バーゲンパーチェスによる一時の利益としてとらえられるためです。
2-2. 税務上の取扱い
2006年の税制改正により、税務上の「のれん」に類似する概念である「資産調整勘定」ができました。負ののれんは、「差額負債調整勘定」と呼ばれます。
会計上の「のれん代」は、20年以内の一定年数で償却するのに対して、税務上の「のれん代（資産調整勘定）」は、5年（60ヶ月）で償却することとされています。償却費は法人税法の損金として計上されるため、節税効果があります。
一方、負ののれん（差額負債調整勘定）は、会計上では一時の利益となり、税務上は5年（60ヶ月）にわたって益金に参入します。
3. 事業譲渡におけるのれんの算出方法
ここでは、事業譲渡における「のれん代」の算出方法を説明します。
のれん代は、次の計算式で算出されるため、事業価値の評価方法によって「のれん」の金額が変動します。
- のれん代 = 買収価額 - 事業価値（時価純資産）
3-1. 事業価値の評価基準と計算方法
事業価値評価の代表的な手法として、次の3つがあげられます。
- インカムアプローチ
- コストアプローチ
- マーケットアプローチ
インカムアプローチ
インカムアプローチは、事業が生み出すと予想される将来キャッシュフローを現在価値に割り戻して事業価値を算出する方法のことです。代表的な手法として、「DCF法（Discount Cash Flow）」や「配当還元法」があげられます。
インカムアプローチは将来の見積要素を含むことから、算定者によって計算結果が変わる点に注意が必要です。また、専門性が必要となる場面も多いため、外部の専門家に相談しながら進めると良いでしょう。
コストアプローチ
コストアプローチとは、貸借対照表における純資産をベースに事業価値を算出する方法のことです。代表的な手法には、「簿価純資産法」と「時価純資産法」があります。また、時価純資産法に「のれん代」などを調整する方法も考えられるでしょう。
過去の実績をベースとするため客観性が保たれやすいというメリットがある一方で、将来キャッシュフローなどの将来情報が計算要素として盛り込まれない点は、コストアプローチのデメリットとなります。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは、株式市場における株価をベースに企業価値を算出する方法のことです。代表的な手法として、「類似企業比較法」や「類似業種比較法」などがあげられます。
評価対象となる企業のPER（株価収益率）やPBR（株価純資産倍率）などのKPIに対し、類似企業や類似業種の標準となる倍率を乗じることで企業価値を算出します。
インカムアプローチのような恣意性が入ることが無く、コストアプローチのように過去の実績のみを利用する方法ではないため、バランスの取れた評価手法として用いられます。
3-2. 計算例
資産が10億円、負債が4億円の事業価値を「コストアプローチ」を用いて評価するケースを考えてみます。
簿価純資産は、資産と負債の純額である6億円（10億円 - 4億円）となるため、最も簡易的に事業価値を計算する場合には6億円が事業価値となります。
資産や負債を時価評価すると、より精緻な事業価値を計算することが可能です。
例えば、先ほどの事例の資産の時価評価額が12億円であったとすると、時価純資産は8億円（12億円 - 4億円）となり、8億円が事業価値となります。
4. まとめ
事業譲渡の買収対価が買収対象事業の純資産を上回ると、「のれん」が発生します。
のれんの取扱いは、会計上と税務上で異なるだけでなく、日本基準やIFRS、単体決算と連結決算で異なるなど、複雑な面があるので注意しましょう。
また、企業価値評価の結果として発生するものであり、計算も難解となるケースが多いため、正しい理解が求められます。
のれん代について、適切な会計処理や税務処理を行うためには、専門家への相談がおすすめです。M&Aキャピタルパートナーズは、東証プライム上場の信頼と実績があるM&Aの支援機関です。のれん代の計算にお悩みの方は、お気軽にご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
