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提携仲介契約について
提携仲介契約は、M&Aにおいて売り手企業と買い手企業に対して同一の専門家が仲介となり双方に助言を行う契約です。
M&Aでは、企業譲渡や買収などの検討から決定、実行に至るまでいくつもの段階があります。提携仲介契約は、M&Aに関する支援が具体的に必要になったタイミングで締結します。
本記事では、「M&AM&Aとは？｜詳細記事へ」の基本的な理解を踏まえたうえで、提携仲介契約の概要や、締結する際に作成する提携仲介契約書、契約締結時の注意点について解説しています。
提携仲介契約の概要
提携仲介では、同一の専門家が売り手と買い手の間に仲介役として入り、中立的な立場で両者に助言業務を行います。
ここでは、提携仲介契約の内容やその契約形態について解説します。
提携仲介契約の内容
提携仲介契約とは、売り手企業と買い手企業の仲介役として同一の専門家が入り、双方に助言をして交渉を仲介する契約です。
依頼を受けた専門家は、M&Aの検討のための資料作成やM&Aスキーム、譲渡対価など実行までに取り決めるべき事項について助言を行います。
提携仲介契約の主項目は仲介人としての業務範囲や義務・責任、報酬や有効期間、秘密保持です。M&Aの実施には専門的な知識が必要となりますが、提携仲介契約によって効率的かつ円滑な進行が期待できるでしょう。
提携仲介契約の形態
提携仲介契約の形態は、専任契約と一般契約の2種類があります。
専任契約とは、独占的な関係で受託先（アドバイザー）と契約を締結する契約形態です。そのため、他の受託先と契約はできません。
一方の一般契約は非専任契約とも呼ばれています。専任契約とは異なり、複数の受託先に対して同時に依頼が可能です。
一般契約では、複数の受託先と契約できるため、それぞれのクオリティを比較できる点にメリットがあります。また、担当者との相性が悪い場合には変更も可能です。しかし、担当者を変更したところで十分なサポートを得られない可能性は残るため留意が必要です。
専任契約では、成約へ向けたサポートが手厚く、買い手候補になりうる先をじっくりと検討でき、良い条件を引き出せる利点があります。さらに、一般契約に比べて情報漏洩のリスクが減るため、総合的にみても専任契約のほうがメリットがあるといえます。
提携仲介契約書とは
提携仲介契約書とは、提携仲介契約を交わす際に作成する書類です。提携仲介契約書を作成する目的は、M&A仲介に関するトラブルを未然に防ぐことにあります。そのため、提携仲介契約書には、トラブルの原因となりがちな業務範囲や契約期間、着手金や成功報酬、手数料などの報酬面、秘密保持などの条件が記載されます。
なお、M&Aにおいて、仲介に加えてコンサルティングも依頼する場合、アドバイザリー契約を締結することが一般的です。アドバイザリー契約時に作成する書類はアドバイザリー契約書とも呼ばれ、提携仲介契約書と同様の事項が記載されます。
提携仲介契約を結ぶ際の注意点
提携仲介契約を結ぶ際は、契約内容について十分に確認することが肝要です。
ここでは、以下の3点について解説します。
料金体系
業務依頼に必要な報酬や手数料は、M&Aアドバイザーごとに異なります。着手金や成功報酬、各種手数料は提携仲介契約書に記載されます。計算方法が複雑となるケースもあるため、必ず内容を確認しましょう。
特に、毎月生じる定額顧問料（リーテイナーフィー）については留意してください。納得できる説明が無い場合には、契約締結そのものを検討し直す必要があります。料金体系について疑問や不明な点があれば、契約締結前に確認を求めましょう。
途中解約
提携仲介契約の締結後に途中解約が可能かどうかも確認してください。
例えば、専任契約をした場合に、買い手の候補が見つからずに時間が過ぎて、費用だけがかさむケースも考えられます。M&Aを円滑に進めるためにも、一定期間の経過後も買い手が見つからない場合は途中解約が可能であるほうが望ましいです。
途中解約が可能な場合は、途中解約に関する費用や違約金は生じるのか、その計算方法も合わせて確認しましょう。また、期間終了後は自動的に契約が終了するのか、更新がされるのかを確認することも大切です。
契約の形態
提携仲介契約書には、契約したM&A仲介会社・M&Aアドバイザーのみが独占してM&Aを進めることを規定した専任条項（排他的条項）が含まれるケースが多くなっています。
専任条項が有効となる専任契約では、原則として他の仲介会社やアドバイザーへの相談が禁止されます。複数の受託先との契約、いわゆる一般契約を希望する際は、契約書作成時に専任条項を外してもらうように交渉しましょう。
なお、一般契約のメリットは、買い手の候補企業が増えてより良いM&Aが可能となる点です。一方で情報漏洩リスクは高まります。質の高いサポートを希望する場合は信頼できるM&Aアドバイザーを検討し、専任契約を締結することをおすすめします。
まとめ
提携仲介契約は、M&Aにおいて売り手・買い手双方に助言を行う中立的な仲介者と締結される契約であり、成約の実現には非常に重要な役割を果たします。契約には専任契約と一般契約の2形態があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。契約締結に際しては、料金体系、途中解約の条件、契約形態の明確化といった点に十分注意し、信頼できるアドバイザーを選定することが不可欠です。
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よくある質問
- 提携仲介契約とは何ですか？
- 提携仲介契約とは、同一の仲介者が売り手と買い手の双方に助言を行い、M&Aを円滑に進めるための契約です。
- 専任契約と一般契約の違いは何ですか？
- 専任契約は特定のアドバイザーと独占的に契約する形態で、他の仲介会社と契約できません。一般契約は複数のアドバイザーと契約可能です。
- 提携仲介契約を結ぶ際の注意点はありますか？
- 料金体系や途中解約の可否、専任条項の有無などを確認することが重要です。契約内容をしっかり理解しましょう。
- 提携仲介契約の途中解約は可能ですか？
- 契約内容によりますが、可能な場合は違約金や手数料が発生することがあります。事前に確認が必要です。
- 提携仲介契約書に必ず記載される項目は？
- 業務範囲、契約期間、報酬体系、秘密保持などが主な記載項目です。
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