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環境デューデリジェンスは、M&Aにおける売り手企業が持つ環境リスクを、買い手企業側で事前に調査するプロセスを指します。
そもそもデューデリジェンス（DD）とは、M&Aの契約前に買い手となる企業が売り手企業について徹底的に調査を行うプロセスであり、環境デューデリジェンスもそのうちの一つです。
この記事では、環境デューデリジェンスの目的と調査項目、進め方や実施の際の注意点を解説します。
目次
1. 環境デューデリジェンスとは
環境デューデリジェンスは、財務や法務、人事といったデューデリジェンスと同様に、M&Aに欠かせない調査です。ここでは、環境デューデリジェンスの定義と共に必要となる場面の具体例を紹介します。
1-1. 環境デューデリジェンス（環境DD）の定義
環境デューデリジェンス（環境DD）とは、M&Aにおける売り手企業が工場や特殊な研究開発施設、跡地などを保有する場合に、土壌汚染や排気排水、大気汚染などの環境リスクがどの程度あるかを事前に調査するプロセスです。
調査によって、環境リスクのみならず、将来環境問題が生じた場合の原状回復などのコストが明らかになります。そのため、環境デューデリジェンスの結果は、M&A実施時の企業価値の算定や事業計画、また、海外生産拠点の移転や撤退などの不動産取引における意思決定・価格形成に反映されます。
1-2. 【具体例】環境デューデリジェンスが必要な場面
環境デューデリジェンスは、調査対象となる土地や建物の環境リスクを適正に調査するものです。そのため、具体的には以下のような場面で必要になります。
- 売り手企業が化学物質や油類などの有害物質を取り扱う産業に該当する場合
- 売り手企業の有する工場が、アスベスト建材やPCB（ポリ塩化ビフェニル）を含む器機を使用している場合
- 初期スクリーニングにて土壌汚染など環境リスクが高いと判断される場合
- 売り手企業の土地において歴史的に環境リスクを有する可能性が高い場合
- 合併や買収によって、買い手企業が新たな地域や業界に進出する際に、その地域や業界の環境規制要件に対応する必要がある場合
環境デューデリジェンスは、売り手企業が持つ環境リスクを分析し、買い手企業がM&A後に社会的な環境責任を果たしながら事業を運営できるかどうかを判断する重要なプロセスといえるでしょう。
2. 環境デューデリジェンスの目的・必要性
環境デューデリジェンスの目的は、取引後に重大な欠陥や瑕疵（契約不適合）が判明することを防ぎ、買い手企業のコストやリスクを軽減することです。ここからは、環境デューデリジェンスがなぜ重要視されるのか、その必要性について解説します。
2-1. 契約締結後のトラブルを防ぐため
そもそもデューデリジェンスは、契約締結後のトラブルを防ぐために実施されます。特に、環境問題に関しては、取引後に重大な不具合や瑕疵が見つかると、追加調査や不具合解消のための対策、補修工事などによるコスト増や、工期・事業の遅延を招きかねません。場合によっては、想定していた事業が中止となるケースもあるでしょう。
コスト面では、廃棄物や環境汚染の調査、対策費用は高額となる傾向にあるため、事後的なトラブルは企業にとって大きな負担となり、ときには致命的なリスクとなりえます。
環境デューデリジェンスは、このようなトラブルを未然に防ぐために実施されます。
2-2. 法的手続きには限界があるから
法的手続きには時間的・コスト的な限界があるという点も、環境デューデリジェンスが必要となる理由の一つです。
売り手企業が既に環境汚染問題を抱えている場合、M&Aが実行されればその関連責任や損害賠償などの法的リスクを関連企業が負う可能性があります。事前に環境デューデリジェンスを実施すれば、このようなリスクが特定でき、適切な対策を講じられるでしょう。
もちろん、実際に不具合や瑕疵が見つかった場合は、契約ないし法律に則り、契約解除や損害賠償請求を主張できます。ただし、裁判手続には時間とコストがかかりますし、主張が認められるかも不確実です。また、相手方が解散や債務超過等によって無資力となっていれば賠償金の回収は不能となるでしょう。
このような法的な限界を回避するためにも、環境デューデリジェンスの実施が求められます。
3. 環境デューデリジェンスに用いる調査項目
環境デューデリジェンスに用いる主な調査項目は、以下のように4つに分かれます。
- 法的調査：法的規制の有無や法的解釈の可否に関する調査
- 物理的調査：土地や施設などの建物の状況調査、周辺の環境調査
- 経済的調査：土地・建物や環境リスクが生じる場合の原状回復費用などコストに関する調査
- ESG調査：国際的に注目されるESG（環境・社会・ガバナンス）課題に関する調査
物理的調査では、具体的に以下のような調査が実施されます。
- 土壌汚染、地下水汚染
- アスベスト
- PCB廃棄物
- 排ガス（大気汚染）
- 排水（水質汚濁）
- オゾン層破壊物質
- 騒音
- 振動
- 産業廃棄物
- 危険物・特殊薬液
汚染や廃棄物の存在が判明した場合にコストが多大となる可能性のあるリスクの分析が主要な項目となります。
また、環境デューデリジェンスの調査範囲は対象企業の事業内容や状況によってもさまざまです。上記のうちの確認したい項目に応じて調査範囲が広がり、かかる費用も大きくなります。
4. 環境デューデリジェンスの進め方
環境デューデリジェンスにかかる期間はおよそ1ヶ月半から2ヶ月です。短期間で適正な調査を実施することが必要であり、例えば土壌汚染調査においては、以下のフェイズに従って進めることが重要です。
- フェイズⅠ：資料調査・ヒヤリング
- フェイズⅡ：概況調査・詳細調査
- フェイズⅢ：土壌汚染対策
4-1. フェイズⅠ：資料調査・ヒヤリング
古地図や地形図など土地の形状がわかる資料を参照したり、登記簿謄本をもとに過去の使用履歴を調査したりします。使用履歴から、対象地が工場用地であったことが判明すれば、使用された物質や廃棄物の処理方法などについても確認します。
土地建物の所有者や管理者へのヒアリングもこのタイミングで実施する形です。
その他、売り手企業に対して、過去に土壌汚染調査や対策工事をしたことがあるかを確認。そのような事実があれば、報告書（エンジニアリング・レポート）等の提出を求めます。
4-2. フェイズⅡ：概況調査・詳細調査
概況調査では、対象地の表層土壌の試料を採取し、土壌汚染の可能性を確認します。概況調査にて土壌汚染が確認されたり、土壌汚染の可能性がある場合には詳細調査に進み、ボーリング調査（地盤を掘って地質などを調査する手法）などを実施して深部の土壌汚染の状況を確認します。
その他、地下水や地盤に関する調査もこのタイミングで実施します。
4-3. フェイズⅢ：土壌汚染対策
買い手企業は、以上の調査で確認した環境リスクについて、対策費用を評価し、リスクが考えられる場合には以下の方策を実施します。
- コストを評価し、買取価格に反映させる
- 契約にリスク回避の条項を含める
- リスクヘッジのための保険に加入する
- M&Aから撤退する
5. 環境デューデリジェンスの費用相場
環境デューデリジェンスの費用相場は存在しません。なぜなら、実施項目や範囲が多岐に渡り、それによって費用も左右されるからです。例えば、数十万円で済むケースや数百万円を超える費用がかかるケースもあります。
なお、環境デューデリジェンスにかかる費用は買い手企業が負担します。委託先には環境コンサルティング会社や監査法人を選び、各手続きを委託する企業が大半です。
6. 環境デューデリジェンスを実施する際の注意点
環境デューデリジェンスの調査は、環境汚染や有害物質、廃棄物などの性質・特性についての技術的、専門的な内容におよびます。また、汚染物質が拡散した場合の健康被害やその他のリスクが高い点にも留意が必要です。
対象項目や範囲によって費用も異なってくるため、場合によっては調査や対策方法、調査範囲の妥当性を技術的、法律的な観点から外部の第三者となる専門家に評価してもらうことが重要になります。
また、売り手企業の調査や交渉は、M&Aの専門家へ相談する選択肢も考えられるでしょう。M&Aキャピタルパートナーズは、これまでに蓄積された豊富な実績と専門的な知見を活かし、M&Aの実務に強い専門家が経営者様をサポートいたします。環境デューデリジェンスに関わる調査や交渉をご検討中の方はぜひ一度ご相談ください。
7. まとめ
環境問題が注目される昨今、M&Aの実施にあたっては、売り手企業の持つ環境リスクを調査する環境デューデリジェンスが欠かせません。将来的に環境汚染が生じるリスクを契約前に確認しておけば、契約後のトラブルを未然に防げるでしょう。
ただし、調査には高度かつ複雑な知見を要するため、個人で実施するには限界があります。信用できる第三者への調査依頼も視野に入れ、適正な調査を実施してください。
なお、その他のDDを含むデューデリジェンスの概要について詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。
環境デューデリジェンス に関するよくある質問
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環境デューデリジェンスを実施するタイミングは？
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環境デューデリジェンスは、M&A契約の前段階で実施します。なぜなら環境デューデリジェンスの目的は契約締結後のトラブルを回避するためであり、調査結果は売買価格や契約内容に反映されるからです。
事前に調査項目を明確にしておくと、計画的に調査を進められるでしょう。 -
環境デューデリジェンス以外のデューデリジェンスには何がある？
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環境デューデリジェンス以外のデューデリジェンスには、主に以下の3つの手法があります。
- ビジネスデューデリジェンス：
売り手企業の製造や営業などのビジネスモデルを把握し、買収によるシナジー効果を調査・分析する手法 - 法務デューデリジェンス：
売り手企業において法的な問題が無いかを判断する手法 - 財務デューデリジェン：
売り手企業の財務・会計に関して行う手法
これら以外にも、IT統合の可能性について評価を行うITデューデリジェンス、売り手企業自らが査定を実施するセルサイドデューデリジェンスもあります。
- ビジネスデューデリジェンス：
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
