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「合併」や「買収」は、新規事業への進出や既存事業を強化するために効果的なM&Aの手法です。
また、昨今では後継者不足の解消や、グループ再編のための手法としても利用されるなど、さまざまな目的からM&Aが実行されています。しかし、合併と買収の違いやスキームについては、あまり理解できていないという方も多いのではないでしょうか。
本記事では、合併と買収の違いや具体的な手法について解説します。合併や買収のメリット・デメリットについても、売り手側・買い手側の双方の目線から解説しますので、ぜひご覧ください。
目次
1. 合併と買収の違い
まずは、合併と買収の違いについて解説します。
1-1. 合併とは
合併とは、複数の組織や会社が合わさることによって、新たな1つの組織や会社を形成することをいいます。
合併の目的は多岐にわたり、一例をあげると次のとおりです。
- 企業グループの再編
- シナジー効果の創出
- 市場シェアの拡大
- 効率性の向上
- 市場競争力の向上
合併は、「吸収合併」と「新設合併」の大きく2つに分類されます。
吸収合併とは、既存の会社がほかの企業を承継する形で合併することです。承継された企業は、法的に消滅します。一方の新設合併とは、新たに設立した会社が、合併する既存会社を承継することです。新会社が設立され、既存会社の法人格はそれぞれ消滅します。
1-2. 買収とは
買収とは、1つの会社が他の会社の株式などを取得することによって、経営権を獲得する方法のことをいいます。
買収の目的も合併同様、シナジー効果の創出や市場シェアの拡大、効率性の向上、市場競争力の向上など、多岐にわたります。
買収は、事前に買収先と交渉を行ったうえで実行する「友好的買収」が一般的ですが、事前に告知をせずに買収をしかける「敵対的買収」となるケースもあります。
2. 合併・買収の方法
ここでは、合併・買収の手法について、それぞれ詳しく解説します。
2-1. 合併の手法
合併の手法は、「新設合併」と「吸収合併」の2つに分類できます。
吸収合併
吸収合併とは、合併によって、存続会社が消滅する会社のすべての権利義務を吸収して承継する合併手法のことをいいます。
権利義務を包括的に承継するのが吸収合併の特徴で、従業員との雇用関係や取引先との契約関係も包括承継が可能です。それにより、事業の円滑な引き継ぎが期待できます。
また、一定の要件を満たした「適格合併」となる場合には、消滅会社の繰越欠損金を引き継ぐことができるといったメリットもあるため、グループ内の再編に利用されるケースが多くなっています。
新設合併
新設合併とは、合併によって新たに設立する会社が、消滅する既存会社のすべての権利義務を吸収して承継する合併手法のことをいいます。
吸収合併とは異なり、どちらかの会社が存続するわけではないため、対等な合併が実現できる点がメリットです。
一方、新たな会社の設立に関連する手間やコストが生じる点は、デメリットとなります。新設合併を実現するために1年以上の期間が必要になるケースもあるので、余裕を持ってM&Aを実行しなければなりません。
2-2. 買収の手法
買収の主な手法は、次のとおりです。
- 株式譲渡：買収先の既存株主から株式を取得することで経営権を取得する手法です。50%超の株式を取得することで「子会社化」することができ、100%すべての株式を取得すると、「完全子会社」となります。
- 株式交換・株式移転：既存株主から株式を取得することで、「完全親子会社関係」を作り出す手法です。株式交換の場合には、既存企業が株式を取得するのに対して、株式移転は、新設会社が株式を取得するという点で異なります。
- 第三者割当増資：特定の第三者へ株式を発行することによって行う増資です。第三者割当増資によって買収者が株式を取得することで経営権を獲得できるため、買収の手法としても利用されます。
- 事業譲渡：会社単位の買収ではなく、事業単位で経営権を取得するためのM&Aの手法です。承継会社が現金や株式などを対価として支払うことで、譲渡会社から事業を譲り受けます。
- 会社分割：既存の会社から一部の事業を切り出すことで、第三者へ分割することです。既存会社が承継会社となる「吸収分割」と、新設会社が承継会社となる「新設分割」に分類されます。
3. 合併・買収のメリット
ここでは、合併・買収のメリットについて、売り手側・買い手側の双方の目線から見ていきます。
3-1. 売り手のメリット
まずは、売り手側のメリットから解説します。
売却利益が得られる
合併・買収が成立すると、売り手側は運営していた事業を手放すことになりますが、事業を高値で売却することによって売却利益が得られます。
事業に将来性があると判断される場合には、高値での買収を買い手企業から提案される可能性もあるでしょう。売却利益を元手に次の事業運営に乗り出したり、引退後の生活資金に充てたりする選択も可能であることから、売却による利益を狙うというのも選択肢の一つです。
事業承継問題の解決につながる
創業家が事業を引き継いでいく形が、従来の一般的な事業承継でしたが、昨今は後継者不足に悩む経営者が増えてきています。
M&Aを利用することで、廃業することなく事業を継続できるという点もM&Aのメリットの一つです。
ただし、創業者が培ってきた企業文化や経営方針が大きく方向転換することになると、従業員や取引先から反発が起こる可能性があります。そのため、M&Aにより承継者となる経営者を見極めると共に、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めると良いでしょう。
経営者の精神的・経済的負担の軽減
M&Aによって事業を承継することは、経営者の精神的・経済的負担の軽減にもつながります。
特に中小企業においては、金融機関からの借入に対して経営者個人が債務保証を行っているケースや、個人資産を担保としているケースがあります。運営していた事業を手放すことにはなりますが、これらの精神的・経済的負担から解放されるという点は、M&Aによる承継のメリットといえるでしょう。
3-2. 買い手のメリット
次に、買い手側のメリットを見ていきましょう。
事業成長や拡大につながる
企業の合併や買収は、自社グループの事業成長や事業拡大につながります。
M&Aによって複数の会社や事業が統合されることで、売上や事業規模が拡大するだけでなく、事業間のシナジー効果を生み出すことが可能です。その結果、競争力の強化や企業価値の向上が期待できます。
また、新規事業へ進出を目指す場合には、一から事業を立ち上げる場合と比べて、スピード感を持って進められます。
優秀な人材の確保につながる
副次的なメリットともいえますが、M&Aによって会社の規模が拡大することによって、会社の信用度や知名度が向上し、優秀な人材を獲得しやすくなる効果も期待できます。
特定の事業領域を強化したい場合には、他社を買収することによって、その分野で優れた人材を効率的に獲得するといったことも考えられます。
シナジー効果の発揮につながる
複数の会社や事業が統合すると、複数の事業間におけるシナジー効果（相乗効果）が生まれます。
それぞれの会社の技術や知見が結集することで、競争力のある新製品を生み出すことができるかもしれません。また、企業規模の拡大によって、原材料の大量購入が可能になり、仕入れコストを削減できる「スケールメリット」も期待できます。
また、経理・法務・人事などの間接部門を統合することで、間接部門の効率化が図れる「コーポレートシナジー」が生まれるのもメリットです。
事業の多角化や弱点強化につながる
既存事業と異なる事業をM&Aにより獲得する場合、事業の多角化やグループとしての弱点強化につなげることができることもメリットの一つです。
M&Aによって自社の経営戦略や取引先のニーズに合った事業を買収できれば、グループとしての競争力強化につながります。また、事業の多角化には、リスクを分散し、経営の安定性を高める意味合いもあります。
4. 合併・買収のデメリット
次に、合併・買収のデメリットを見ていきましょう。
4-1. 売り手のデメリット
まずは、売り手側のデメリットから解説します。
買い手が見つからない可能性がある
売り手が事業を売却したいと思っても、買い手が見つかる保証が無い点は売り手のデメリットの一つです。
買い手側は、事業の収益性や将来性の有無を選定条件としているため、収益性が低い事業や将来性が不透明な事業は、なかなか買い手が見つからないケースも少なくありません。
多大なコストや時間をかけたとしても、必ず事業を売却することができるわけではないため、慎重な検討が必要となります。
不本意な売却条件となるリスクがある
M&Aにおける事業価値は、将来的な収益性を加味したうえで決定されます。そのため、将来性が低いと判断されるケースや買い手に対して事業の魅力をうまくアピールできない場合には、希望していた条件よりも低い金額で売却をせざるを得なくなります。
M&Aの相手先候補が見つかったとしても、実行前に想定していたような売却条件とならないケースがある点はデメリットといえます。
買い手との交渉が重要なポイントになるため、外部の専門家に相談しながら交渉を進めていくと良いでしょう。
競業避止義務により一定期間は同事業活動ができない
M&Aによって事業を売却した後には、「競業避止義務」によって、一定期間、同一地域内で同種の事業を行うことが制約されます。
競業避止義務は、買い手側が不利益を被らないように保護するための制度であり、「競業」の範囲について事前に契約で取り決めを行うケースもあります。
のちのちトラブルとならないように、事前に契約で合意すると共に、事業譲渡後は買い手の利益を損なわないよう配慮しましょう。
4-2. 買い手のデメリット
合併・買収のデメリットを、買い手側の視点からも見ていきましょう。
簿外債務や偶発債務を引き継ぐケースがある
合併や株式譲渡などのM&Aスキームを用いた場合は、「包括承継」となるため、簿外債務や偶発債務といった貸借対照表に表れない債務を引き継いでしまう可能性があります。
例えば、発生可能性が低いといった理由から引当金の定義を満たさない訴訟案件などは、貸借対照表に引当計上されませんが、潜在的な訴訟リスクとして承継する必要がある債務です。
場合によっては将来の事業継続に影響を及ぼすような案件となることもあるため、事前のデューデリジェンス（企業監査）が重要となります。
PMIに時間やコストがかかる
PMI（M&A後の統合プロセス）は、M&Aを成功させるための重要なポイントの一つです。
異なる会社や事業の企業文化やプロセスなどを統合させることを意味し、PMIがうまくいかないと、従業員の離職やシナジー効果を生み出せないといった重大な問題を引き起こすことになります。
PMIを成功させるには十分な時間やコストをかける必要があり、買い手側にとって大きな負担となる可能性があるでしょう。
従業員の意欲が低下するリスクがある
買収された事業に所属する従業員は、買収後に新しい経営陣のもとで業務を進めることになりますが、モチベーションが低下するリスクは否めません。
M&Aの成立によって雇用自体は継続されたとしても、待遇や労働環境が変化することは従業員にとって大きな負担となります。また、PMIの過程で余剰人員と判断された場合には、「リストラクチャリング」の実施により、解雇されてしまうリスクもあります。
時間をかけて買収の意図や目的を説明するなど、従業員のモチベーションを保つための丁寧なコミュニケーションを心がけましょう。
5. まとめ
合併や買収は、新規事業への進出や既存事業の強化などを推進するうえで効果的なM&Aの手法です。
シナジー効果の創出や事業の多角化など多くのメリットがありますが、その一方で、簿外債務を引き継ぐ可能性があることや、従業員のモチベーションが低下するリスクについても考えなければなりません。
M&Aには、専門的な知見や過去の経験が必要となる場面が多いことから、専門家にアドバイスを受けながら進めると良いでしょう。
M&Aキャピタルパートナーズは、東証プライム上場の信頼と実績があるM&Aの支援機関です。合併や買収を検討中のお客様のご希望を丁寧にヒアリングし、納得のいく形でM&Aを実施できるようサポートしますので、ぜひお問い合わせください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
