「合併」と「買収」の違いとは それぞれの仕組みや手法、メリット・デメリットを比較

買収と合併の定義の違い

M&A（Mergers & Acquisitions）とは「合併と買収」を意味し、いずれも企業の統合や成長戦略に用いられる手法です。両者は同じM&Aに分類されますが、その仕組みには明確な違いがあります。

特に重要なのが、対象企業の法人格が消滅するかどうかという点です。合併では会社が統合される過程で法人格が消滅するのに対し、買収では株式取得などを通じて支配権を得るため、原則として法人格はそのまま存続します。

合併とは

合併とは、複数の会社が統合されて一つの会社になるM&A手法です。統合の過程では、少なくとも一つ以上の会社が、法人格を失って消滅します。

消滅した会社が保有していた資産や負債、顧客や労働者などとの契約関係の権利義務は、存続会社（または新設会社）に包括的に承継されるため、個別に移転手続きを行うことなく、事業全体を引き継ぐことが可能です。

こうした特性から、合併は親会社と子会社の統合やグループ企業の再編など、組織を一体化して経営効率を高めたい場合に活用されるケースが多く見られます。また、経営資源の集約や重複業務の削減にもつながる点が特徴といえるでしょう。

買収とは

買収とは、他社の株式や事業を取得して、その企業の経営権を獲得する手法です。対象が会社全体となる「企業買収」と、特定の事業のみを取得する「事業買収」があります。

買収は、合併とは異なり、対象企業の法人格は原則として存続し、株主構成が変わるだけで会社そのものの存在は維持されます。そのため、既存の契約関係や従業員との雇用関係も大きく影響を受けず、事業の継続性が保たれやすい点が特徴です。

また、買収は、事業規模の拡大や新規事業参入、新たな技術や人材の獲得など幅広い目的で活用されています。さらに、近年では後継者不在の中小企業が経営権を第三者に譲渡する事業承継の手段としても広く利用されており、柔軟性の高いM&A手法といえます。

合併・買収のメリット・デメリット

合併や買収は、企業成長の手段として活用されていますが、それぞれに独自の特徴や課題があります。そこでまず、合併と買収双方のメリットから見ていきましょう。

メリット

合併や買収は、どちらも企業の組織再編で活用される手法ですが、それぞれ得意とする範囲や対象が異なります。ここでは、両者がもたらす具体的なメリットを順に見ていきましょう。

合併のメリット

合併の主なメリットは、以下の4つです。

• 組織を一体化でき、経営の効率化につながる
• 重複する業務や部門を統合し、コスト削減を図れる
• 資源を集中させることでシナジー効果を発揮しやすい
• 株式を対価にすれば、大規模な現金調達を伴わずに実施することもできる

合併は、複数の会社を一つの組織として統合する手法であるため、経営資源を分散させずに集約することが可能です。部門や業務を一体化することで、重複する作業を削減し、意思決定を迅速化することで経営効率の向上が期待できます。

さらに、合併対価として株式を活用すれば、大規模な現金調達を伴わずに実施できるため、資金面での負担軽減も可能です。また、統合による資源集中により、シナジー効果の創出も期待できます。

買収のメリット

買収の主なメリットは、以下の4つです。

• 比較的シンプルな手続きで、短期間で実行しやすい
• 必要な資産や事業のみを選択して取得することもできる
• 対象企業の独立性を維持しながら段階的に統合できる
• 売り手が売却収入（現金）を得やすい

買収は、株式譲渡や事業譲渡などの手法を用いることで、合併に比べて比較的シンプルな手続きで実行できる点が特徴です。短期間でM&Aを完了しやすいため、迅速に対応することもできます。

また、会社全体ではなく、必要な資産や事業のみを選んで取得することもできるため、不要な資産やリスクの引き継ぎを避けることも可能です。さらに、買収後も対象企業を子会社として存続させられるため、企業文化やブランドを維持しつつ、統合プロセス（PMI）を段階的に進められる点も大きなメリットといえるでしょう。

これら以外にも、売り手側が売却の対価として現金を得られるというメリットもあります。

デメリット

合併や買収には、前述のようなさまざまなメリットがある反面、それぞれに特有のデメリットもあります。お互いにどのようなデメリットがあるのかを確認しておきましょう。

合併のデメリット

合併の主なデメリットは、以下の4つです。

• 法的手続きが複雑で、実行までに時間と労力がかかる
• 資産や負債を含め、すべての権利義務を引き継ぐ必要がある
• 統合プロセス（PMI）の負担が大きく、現場に混乱が生じやすい
• 株式発行による既存株主の持分希薄化や株価下落のリスクがある

合併は、株主総会の特別決議や債権者保護手続きなど、会社法に基づく厳格な手続きが必要なため、実行までに時間と労力がかかります。また、権利義務を包括的に承継する手法であるため、負債や簿外債務も含めてすべて引き継がなければなりません。

さらに、異なる企業文化や制度を統合する過程では、PMIの負担が大きくなりがちなため、現場の混乱や、従業員の離職が生じるリスクもあります。それだけでなく、合併対価として株式を発行する場合、既存株主の持分希薄化や株価下落の可能性にも注意が必要です。

買収のデメリット

買収のデメリットは、主に以下の4つです。

• 多額の買収資金が必要となる場合がある
• 契約や雇用関係の個別引き継ぎに手間がかかる（事業譲渡の場合）
• 税負担が重くなるケースがある
• 親会社と子会社の関係による組織的な摩擦が生じる可能性がある

買収では、株式や事業の取得にあたって現金で対価を支払うケースが多いため、多額の資金調達が必要になる可能性があります。また、事業譲渡の場合は、契約や雇用関係などを個別に引き継ぐ手間がかかるため、手続きには多くの時間や労力が必要です。

さらに、買収後は親会社と子会社の上下関係が明確になることにより、組織文化の違いや心理的抵抗が生じ、従業員のモチベーション低下や人材流出のリスクもあるほか、状況によっては税負担が重くなることがある点にも注意が必要です。

合併・買収の方法

合併や買収を進める際には、手法ごとの特徴を正しく理解したうえで、最適なものを選択することが重要です。ここでは、合併の際に用いられる代表的な手法を見てみましょう。

合併の手法

合併の手法は、「新設合併」と「吸収合併」の2つに分類できます。

• 吸収合併
• 新設合併

吸収合併

吸収合併とは、合併によって消滅する会社のすべての権利義務を存続会社が吸収して承継する合併手法のことをいいます。

権利義務を包括的に承継するのが吸収合併の特徴で、従業員との雇用関係や取引先との契約関係も包括承継が可能です。それにより、事業の円滑な引き継ぎが期待できます。

また、一定の要件を満たした「適格合併」となる場合には、消滅会社の繰越欠損金を引き継ぐことができるといったメリットもあるため、グループ内の再編に利用されるケースが多くなっています。

新設合併

新設合併とは、合併によって新たに設立する会社が、消滅する既存会社のすべての権利義務を吸収して承継する合併手法のことをいいます。

吸収合併とは異なり、どちらかの会社が存続するわけではないため、対等な合併が実現できる点がメリットです。

一方、新たな会社の設立や、事業に必要な許認可の再取得に伴う手間やコストが生じる点は大きなデメリットとなります。新設合併を実現するために1年以上の期間が必要になるケースもあるので、実務上では前述の吸収合併が選択されるケースが多くなっています。

買収の主な手法

買収が行われるケースでは、状況に応じてさまざまな手法が用いられています。そのなかでも特に活用されているのが、以下の6つです。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換
• 株式移転
• 第三者割当増資

株式譲渡

株式譲渡とは、株主が保有する対象会社の株式を現金などの対価と引き換えに買い手企業へ譲渡し、経営権を取得する手法です。この手法は、会社を丸ごと売買するケースで用いられており、株主総会の承認や債権者保護手続きが不要なため、他と比べると比較的簡便な手続きで完了します。

なお、中小企業のM&Aで最も多く採用されているのが、この株式譲渡です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社そのものではなく、企業が営む事業の全部または一部を選択して譲渡する手法です。買い手は必要な資産や契約のみを選んで取得できるため、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクを避けられます。

一方で、資産や契約、雇用関係などを個別に移転する手続きが必要となるため、実務面での負担が大きくなる点には注意が必要です。

会社分割

会社分割とは、既存の会社から特定の事業を切り出し、第三者の会社に承継させる手法です。事業の一部を切り出して他社に移転する点では事業譲渡と似ていますが、事業譲渡のように資産・負債や契約を個別に移転するのではなく、包括的に引き継ぎます。

したがって、移転手続きが、比較的スムーズに進められる点が特徴です。なお、会社分割は、既存会社が承継する「吸収分割」と、新設会社が承継する「新設分割」の2種類に分類されます。

株式交換

株式交換とは、完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、完全親会社となる既存の会社が取得する組織再編の手法です。買収の対価として親会社の株式を交付するため、買い手企業は現金を用意せずに対象会社を完全子会社化できます。子会社化のための資金調達のコストを抑えながら、グループ再編を進められる点が特徴です。

株式移転

株式移転とは、完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、新たに設立する会社に取得させる手法です。株式交換と似た仕組みですが、新設会社が親会社となる点が異なります。

株式移転では、買収後も対象企業は子会社としてそのまま存続するため、大規模な組織改編を行わずにグループ体制の構築が可能です。また、複数の企業を同時に傘下に収めることも可能なことから、経営の一体化を図りながら持株会社（ホールディングス）体制へ移行する際に活用されています。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、対象会社が特定の第三者に対して新株を発行し、引き受けてもらう手法です。買い手は、発行済み株式の過半数を確保することで、経営権を獲得します。

第三者割当増資では、新株の発行によって既存株主の持分は希薄化しますが、対象会社はまとまった資金を調達できます。買い手は発行済株式の過半数を確保することで、経営権の取得を目指します。

合併・買収に適したシーン

合併と買収は、それぞれ特徴や適した目的が異なるため、自社の状況や戦略に応じて選択することが重要です。ここでは、それぞれの手法が使われることの多いシーンについて紹介します。

合併が適しているシーン

合併が適しているシーンは、主に以下の5つです。

• 親会社と子会社を一本化したい場合
• グループ企業を再編して経営効率を高めたい場合
• 重複する部門や機能を統合してコスト削減を図りたい場合
• 人事・経理・システムなどを一体化したい場合
• 組織全体を統合し、シナジー効果を早期に発揮したい場合

合併は、複数の会社を一つの組織として統合し、経営資源を集約したい場合に適しています。例えば、親会社と子会社を一体化したい場合や、グループ企業を再編して経営効率を高めたい場面で効果的です。

また、重複する部門や機能を統合してコスト削減を図りたい場合や、人事・経理・システムなどを一体化したい場合にも適しています。部門や機能の統合により、業務効率の向上や意思決定の迅速化が期待できるため、組織全体を最適化してシナジー効果を早期に発揮したい場面に向いている手法といえるでしょう。

買収が適しているシーン

一方、買収が適しているシーンは、主に以下の5つです。

• 相手企業の法人格やブランドを残したまま取り込みたい場合
• 新規事業へ短期間で参入したい場合
• 技術・人材・顧客基盤などの経営資源を獲得したい場合
• 必要な事業や資産だけを選択して取得したい場合
• 後継者不在企業の事業承継を実現したい場合

買収は、対象企業の法人格やブランドを維持したまま経営権や事業を取得したい場合に適しています。例えば、新規事業へ短期間で参入したい場合や、技術・人材・顧客基盤などの経営資源を獲得したい場面などに有効です。

また、必要な事業や資産のみを選択して取得したい場合や、後継者不在企業の事業承継を実現したい場合にも適しています。買収は、組織を無理に統合する必要がなく、既存の企業文化を尊重しながら段階的に統合を進められることから、スピードや柔軟性を重視する場面に向いている手法といえるでしょう。

まとめ

合併と買収は、いずれもM&Aに含まれる手法ですが、法人格の扱いや承継の範囲、手続き、適した場面が異なります。合併は複数の会社を一つに統合し、権利義務を包括的に承継する手法であり、組織の一体化やグループ再編に向いています。一方、買収は株式や事業を取得して経営権を得る手法であり、対象企業の法人格やブランドを残しながら、技術・人材・顧客基盤の獲得や事業承継を進めやすい点に特徴があります。

どちらの手法にも、シナジー効果や事業拡大といったメリットがある一方で、法的手続き、PMI、簿外債務や偶発債務の引継ぎ、従業員への影響などの注意点があります。合併と買収の違いを理解したうえで、自社の目的や状況に合う手法を検討し、必要に応じて専門家の助言を受けながら進めることが重要です。