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M&A（合併・買収）は、企業の成長戦略の一部、または事業再編の一環として行われます。しかしながらM&Aの過程は複雑で、多くの専門知識が必要です。そのなかで、税理士は専門性を活かし、企業のM&Aを円滑に進めるための重要な役割を果たします。
本記事では、M&Aにおける税理士の役割や依頼するメリット、報酬相場のほか、依頼時の注意点についても解説しています。税理士と仲介会社のどちらに依頼すべきかについても紹介していますので、参考にしてください。
目次
1. M&Aにおける税理士の役割
M&A分野において税理士の専門性が問われる役割は、特に税務面でのデューデリジェンスや企業経営に関する知見を生かしたバリュエーション（企業価値評価）です。
1-1. 主な役割はデューデリジェンスやバリュエーション
デューデリジェンスとは、M&Aや事業承継時、買い手企業が売り手企業について経営状態や財務状況などの調査を行うことです。M&Aでは、財務、税務、法務や事業といったさまざまなデューデリジェンスが行われます。中でも税務に関するデューデリジェンスは売り手企業に潜む思わぬ税務リスクを確認するために推奨されており、主に税理士が担当します。
また、経営状態や財務状況をはじめとする企業価値の評価は、さまざまなビジネス取引やM&Aにおいて重要です。企業価値の評価を行うためには会計知識、企業経営に関する知見が必要です。会計や税務の知識を有し、税務顧問としてさまざまな企業の経営状態や財務状況に触れてきた税理士がバリュエーションに関与することで、買い手企業は適正な取引価額に関する検討を深めることができます。
つまり税理士は、M&Aにおける意思決定の局面において重要な情報を提供します。
M&Aキャピタルパートナーズでは、税理士をはじめ士業資格保有者が多数在籍しているため、包括的なサポートが可能です。
1-2. 公認会計士との役割の違い
公認会計士も税理士と同様、デューデリジェンスやバリュエーションなど、ファイナンス分野での役割を担うことがあります。例えば、売り手企業の財務状況を調査し、簿外債務や将来的な財務リスクを検出する役割が代表的です。
一般的に、公認会計士は税理士と比較して、企業財務に関して知見を持っているといわれます。
そのため、M&Aにおける「問題点の特定」や「解決策の提案」が可能です。広い視点からのサポートが必要な場面では、公認会計士のほうが適している場合があります。
2. M&Aを税理士にサポートしてもらうメリット
M&Aを進めるうえで税理士のサポートを得るメリットは、次のとおりです。
- 適切な税務申告が可能になる
- 適正な取引価額を算出できる
- 簿外債務などのリスクを発見できる
- 節税対策ができる
一つずつ、メリットの詳細を見ていきましょう。
2-1. 適切な税務申告が可能になる
M&Aを実施した年度の税務申告は複雑で、誤った申告書や計算は大きなリスクを伴いますが、税理士への依頼によって、こうしたリスクをできる限り抑えることができます。
税理士を活用することで、正しい知識に基づいた申告が可能となり、税務調査での追徴課税のリスクを最小限に抑えられるでしょう。会社の信用を守り、業績への悪影響を防止するためにも、適切な対応が必要です。
2-2. 適正な取引価額を算出できる
税理士の業務範囲には企業価値評価が含まれており、適正な取引価額での売り手企業の株式や事業の取得が可能です。これにより、M&Aを実施する際に、買い手が支払うことになる取引価格額の妥当性を正確に判定できます。
適正な取引価額の把握は、客観的な視点からM&Aを行うべきかどうかの判断につながるため、大きなメリットになるでしょう。
2-3. 簿外債務などのリスクを発見できる
簿外債務は、M&Aのプロセスにおいて「リスク要素」となり得ます。税理士に相談することで、特に売り手企業の税務に関して想定される潜在的なリスクを事前に洗い出し、買収企業に予期せぬ損失を与えることがないよう、リスクを最小限に抑えます。
ちなみに、簿外債務が発覚した場合に想定されるリスクとは、売り手企業にとって買い手企業とのマッチングが困難になることや、簿外債務に気付かぬままにM&Aを完了した場合、結果的に買い手企業が損をすることです。
2-4. 節税対策ができる
事業や会社の売却による譲渡益には多額の税金が発生しますが、事前の税理士からのアドバイスに基づいて税金対策ができます。節税対策は、長期的な視野に立って行う必要があり、多額の納税資金が発生しないよう抑えることも可能になるでしょう。
節税の具体例として、「役員退職慰労金の支給」と「株式譲渡」の組み合わせにより、全体の税負担を軽減する方法があります。ただし、役員退職金の金額の妥当性については、税務調査の対象になることもあるため、税理士の見解を聞いておくことが大切です。
3. M&Aにおける税理士への報酬の相場
M&Aにおける税理士への報酬相場は、以下の依頼内容によって異なります。
- 税務デューデリジェンスの相場
- バリュエーションの相場
- M&Aアドバイザリー費用の相場
- 確定申告代行の報酬相場
一概にいくらとはいえないため、十分に理解してから依頼を検討しましょう。
3-1. 税務デューデリジェンスの相場
税務デューデリジェンス費用の報酬相場は、中小企業と大手企業では大きく異なります。中小企業では通常50万円程度から始まりますが、大手企業や複雑な取引の場合はそれ以上の費用がかかることもあります。
依頼する際に注意すべきポイントは、すべての業務を一括して依頼するのではなく、「自社で対応できる範囲」と「専門家に依頼する範囲」を明確にすることです。
3-2. バリュエーションの相場
M&Aにおけるバリュエーションの報酬相場も、依頼規模や案件の複雑さによって変動します。通常50～100万円程度が目安ですが、規模の大きなM&Aでは1,000万円を超えることもあります。
バリュエーションを依頼する際は、事前に複数の税理士事務所から見積もりを取り、報酬の内訳や報酬料率を確認し、理解したうえで契約を結ぶことが大切です。
また、M&Aアドバイザーの報酬についても留意が必要です。プロジェクトの規模やアドバイザーの経験によって、月額50～150万円程度が基本的な報酬相場とされています。
3-3. M&Aアドバイザリー費用の相場
M&Aアドバイザリー費用の一般的な相場は、月額50～150万円程度です。ただし、規模の大きなM&Aでは1,000万円を超えることもあります。
特に「レーマン方式」といわれる成功報酬を採用している事務所では、取引価格に応じて報酬料率を設定しており、取引金額が大きくなればなるほど報酬も増えます。
報酬料率テーブルに基づいて報酬が計算されるため、その詳細を確認することが重要です。一括で依頼することでM&Aアドバイザーの費用は高くなりますが、多様なサポートを受けられるメリットもあります。
3-4. 確定申告代行の報酬相場
法人の決算申告や税務顧問の場合、年間30～50万円程度が相場とされています。顧問契約を結ぶ場合は、月額3～5万円程度が一般的です。
ただし、会社の規模や売上、取引件数など、業界によっては報酬が前後することもあります。事前に見積もりをとり、参考にすると良いでしょう。
4. M&Aで税理士へ依頼する際の注意点
M&Aを検討する際、税理士への依頼は多くのメリットがあります。一方で、いくつかの注意点も存在します。
- M&Aに精通した税理士かどうか、事前に確認する
- コミュニケーションの円滑さを重視する
- 報酬の形式や仕組みを理解しておく
いずれも留意が必要な項目ですので、それぞれの内容を確認しましょう。
4-1. M&Aに精通した税理士か事前に確認する
税理士は「会計や税務に関する専門家」ですが、すべての税理士がM&Aの実務経験やスキルを持っているわけではありません。
M&Aには会社法をはじめとする法務、デューデリジェンス、バリュエーション、交渉、契約の作成など、多岐にわたる知識が必要です。単なる税務申告だけの知識では、対応しきれない内容が多くあります。
したがって、M&Aに精通しているかどうかを事前に確認したうえで、M&Aアドバイザーとの併用を検討することが重要です。
4-2. コミュニケーションの円滑さを重視する
M&Aは長期にわたるプロジェクトであるため、税理士とのコミュニケーションが非常に大切です。円滑な対話が可能かどうかを重視し、自社の希望や計画を的確に把握してもらえるかを考慮する必要があります。
自社の意見を理解してもらえない相手とは、満足のいくM&Aにはつながりません。コミュニケーション不足は、プロジェクトの遅延や誤解を招くリスクにつながります。
4-3. 報酬の形式や仕組みを理解しておく
M&Aに関するアドバイザリー業務の報酬は、取引規模や複雑性、提供されるサービスによって異なります。多くはレーマン方式であり、取引金額に対する割合で計算されることが一般的です。
レーマン方式を採用しているコンサルティング会社では、取引の進行に応じて、段階的に報酬が発生する場合もあります。そのため、報酬の形式や仕組みについて、事前に明確にしておくことが大切です。
5. M&Aでは税理士と仲介会社のどちらに依頼すべき？
M&Aにおいて税理士は売り手または買い手から依頼を受け、一方の当事者のアドバイザーとして、M&Aに関するアドバイスを提供します。依頼者との利益の方向性が一致しているため、アドバイスの内容を信頼しやすいでしょう。
一方で仲介会社に依頼する場合、売り手と買い手の双方に対して、仲介会社がアドバイスを提供します。M&Aが成約しなければ報酬を得られない契約内容のため、M&Aの成約を優先したアドバイスになりがちです。そのため、アドバイスをそのまま受けとることが難しい場合があり、慎重に進める必要があります。
M&Aにおいて、税理士と仲介会社のどちらに依頼する場合でも、最終的な選択はニーズで決まります。税理士は専門的なアドバイスを提供し、仲介会社はマッチング力と交渉支援に優れているのが特徴です。
いずれにしても、プロジェクトの成功に向けて専門家と連携することが大切です。
6. まとめ
M&Aは、企業の成長戦略の一部、または事業再編の一環として行われます。その過程は複雑で、多くの専門知識が必要です。税理士は専門性を活かし、企業のM&Aを円滑に進めるための重要な役割を果たします。税理士に依頼することで適切な税務申告が可能になり、適正な取引価額を算出し、簿外債務などのリスク回避と節税対策も行えます。
しかし、すべての税理士がM&Aの実務経験やスキルを持っているわけではありません。そのため、M&Aに精通した税理士を選ぶこと、円滑なコミュニケーションを重視すること、報酬の形式や仕組みを理解しておくことが重要です。
M&Aキャピタルパートナーズでは、アドバイザーの士業資格保有率14.8％と業界トップの保有率を誇り、税理士も多数在籍しています。また、相手企業との基本合意まで一切費用がかからない、着手金無料のサービスを提供しています。
これらの特徴により、当社はM&Aに関する包括的なサポートが可能です。まずはお気軽にご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
