事業譲渡の株主総会とは？ 特別決議の必要性、議事録の記載項目、開催しないリスクなどを解説

2. 事業譲渡の株主総会の流れ

事業譲渡の際には、株主総会での決議が必要となるケースがあります。手続きの主な流れは、下記のとおりです。いずれのステップも大切なポイントを含むため、一つずつ詳細を確認しましょう。

2-1. 株主総会開催の決定と株主への招集を行う

事業譲渡を行うときは、取締役会での決議で承認を得ることが必要です。取締役会の決議は、事業譲渡の意向を株主に伝え、株主総会の開催を正式に決定するために行います。
非公開会社の場合、株主総会の開催は、1週間前までに株主への通知が必要です。この通知は、株主総会の日時・場所・議題などを明記したもので、株主が総会に参加するための重要な情報を提供します。

2-2. 事前の準備を行う

株主総会の開催に向けて、事前準備を行います。準備に含まれるものは、スケジュールの作成、報告内容の整理、質疑応答への対策などです。
なかでも、事業譲渡の詳細な計画や、影響に関する説明資料の作成は、株主からの質問に対応するためにも欠かせません。

2-3. 株主総会の特別決議で承認を得る

株主総会では、事業譲渡のための特別決議が必要です。この決議では、事業譲渡の意向を株主に伝え、承認を得ます。株主への説明は、誠意をもって行うことが重要であり、そのための資料作成や質疑応答への対策も不可欠です。

2-4. 議事録の作成・保存を行う

株主総会の開催後は、すみやかに議事録を作成しましょう。
議事録の記録媒体については、電磁的データ、もしくは書面で行います。書面で作成した場合、押印について会社法上での定めはありません。ただし、定款で押印を定めている場合には必要となるため、あらかじめ確認してください。
また、議事録には保存義務があります。原本・コピーそれぞれに保存期間が定められており、債権者や株主から謄写（とうしゃ）や閲覧の要求がある際には、応じる必要があります。

3. 事業譲渡の株主総会議事録に記載する項目

事業譲渡における株主総会後には、議事録を作成する必要があります。会社法では、議事録に記載すべき項目と、作成・保存・閲覧について厳格な規定が設けられています。
具体的な項目については、下表をご覧ください。

議事録には以下のとおり、株主総会の詳細について記載します。

• 開催日時・場所
• 議長ならびに議事録作成者の氏名
• 出席株主の氏名および出席株数
• 議案の内容と採決の結果
• 発言者の氏名と発言の要旨　など

これらの情報は、株主総会の進行と結果を正確に記録するために重要な項目です。
議事録の作成は、株主総会が終了した直後に実施します。議事録は、株式会社が存続する限り保存しなければなりません。会社の重要な決定を記録した公式文書であり、将来的にその内容が問題となる可能性があるためです。
また、株主だけでなく、債権者など第三者からの閲覧要求に応じる必要があります。

4. 株主総会が必要な場合に開催しないとどうなる？

事業譲渡において、一部の例外を除き原則として株主総会を開催しなければなりません。しかし、株主総会における承認が必要であるにも関わらず株主総会を開催しなかった場合、結果として事業譲渡が無効になるリスクがあります。
例えば、事業譲渡が無効となった場合、譲渡先との契約も無効化し、企業の信用が失墜するほか、損害賠償請求などが起きるかもしれません。
また、取締役が株主総会開催の義務を怠った場合、任務懈怠（けたい）責任が問われる可能性があります。任務懈怠責任とは、取締役をはじめとする役員が職務を適切に遂行しなかった結果、会社に損害が生じた場合に、損害を賠償する責任を負うことです。
役員が会社法や定款、株主総会の決議などに基づく職務遂行の義務を怠った際に問われます。例えば、不適切な経営判断や、法令違反を犯したケースなどが対象です。この場合、株主から損害賠償を請求されるリスクが生じます。

5. まとめ

事業譲渡は、企業の成長や経営戦略の一部として行われることが一般的です。その過程で必要になるのが、株主総会での特別決議です。しかし、すべての事業譲渡が、株主総会の開催を必要とするわけではありません。また、株主総会を開催した場合の、議事録の作成と保存には法律上の規定があり、これらを遵守することが求められます。
事業譲渡は専門的な知識を必要とするため、専門家に相談することをおすすめします。M&Aキャピタルパートナーズでは、事業譲渡のプロセスをスムーズに進めるための支援を行っています。事業譲渡の際はぜひ一度、ご相談ください。