事業譲渡の株主総会とは？ 特別決議の必要性、議事録の記載項目、開催しないリスクなどを解説

事業譲渡の株主総会では特別決議が必要？

事業譲渡の過程で原則として必要となるのが、株主総会での特別決議です。この決議の特徴は、重要度の高い議案の採決に用いられる点です。原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
ただし、すべての事業譲渡において、株主総会の開催が必要なわけではありません。例外的に、株主総会の開催が「不要」となる事業譲渡も存在します。

• 事業譲渡で株主総会の決議が必要なケース
• 事業譲渡で株主総会の承認が不要なケース

事業譲渡で株主総会の決議が必要なケース

事業譲渡のなかでも、事業全部の譲渡や重要な事業の一部譲渡を行う場合には、原則として株主総会での特別決議を要します。

事業全部の譲渡を行う場合

事業承継などで事業全部の譲渡を行う場合は、会社の存続に直接関わる重大な決定であるため、株主総会での特別決議が必要です。特別決議は、企業の全体的な経営の方向性を変える可能性があり、株主全体の合意を得ることが重要です。
具体的には、企業が新たな事業領域に進出するために、既存の事業すべてを譲渡し、資本を新事業に集中させるケースが該当します。

重要な事業の一部譲渡を行う場合

一方、重要な事業の一部を譲渡する場合も、その事業が企業の収益やブランドイメージに大きな影響を与える可能性があるため、株主総会での決議が必要です。会社の将来に影響を及ぼす恐れがあり、株主全体の意見を反映させることが求められます。
具体例として、企業が自社の主力事業の一部を他社に譲渡し、得た資金を新たな事業開発や研究開発に投資するケースが考えられるでしょう。

事業譲渡で株主総会の承認が不要なケース

上記に対して、事業譲渡には、例外的に株主総会での承認が不要なケースがあります。

略式事業譲渡等に該当する場合

事業譲渡の相手方（譲受会社）が譲渡会社の総株主の議決権の90%以上（定款でこれを上回る割合を定めている場合は、その割合）を有する「特別支配会社」に該当する場合、「略式事業譲渡等」に該当し、当該事業譲渡に関して譲渡会社における株主総会での決議は不要となります。
これは、譲渡会社の株主総会における議決権の大半（90%以上）を譲受会社が保有しているケースで、その事業譲渡が承認されることが明らかであり、株主総会を開催する必要性に乏しいためです。

重要でない事業の一部譲渡を行う場合

譲渡する資産の帳簿価額が譲渡企業の総資産の20%（定款でそれを下回る割合を定めたときはその割合）以下であるときは、取引の迅速性や相手方の取引の安全性を図る趣旨により、株主総会での決議は不要です。
例えば、企業が自社の補助的な事業を他社に譲渡するケースが考えられます。この場合、株主総会による承認は不要です。なお、取締役会設置会社では、取締役会決議など社内の意思決定手続きが必要となる場合があります。

簡易の事業譲受けに該当する場合

他の会社の事業をすべて譲り受ける際、譲受けの対価として交付する財産の帳簿価額が、譲受会社の純資産の20%（定款でそれを下回る割合を定めたときはその割合）を超えない場合、「簡易の事業譲受け」に該当し、原則として譲受会社における株主総会での決議は不要となります。ただし、一定数以上の株式を有する株主が、所定の期間内に反対の旨を通知した場合には、株主総会の承認が必要です。
前述のケースと異なり、これは譲受側における規定です。そもそも会社が他の会社から事業の全部を譲り受ける場合には、譲受企業において原則として株主総会の特別決議による承認が必要となります。事業の全部を譲り受けることは、譲受会社の事業や財産に大きな影響を与える可能性があるためです。
ただし、上記のとおり譲受けの対価が譲受企業の純資産に比べて影響が小さい事業譲受けの場合には、株主への影響も小さいと考えて株主総会での承認が不要とされています。

事業譲渡の株主総会の流れ

事業譲渡の際には、株主総会での決議が必要となるケースがあります。手続きの主な流れは、下記のとおりです。いずれのステップも大切なポイントを含むため、一つずつ詳細を確認しましょう。

1. 株主総会開催の決定と株主への招集を行う
2. 事前の準備を行う
3. 株主総会の特別決議で承認を得る
4. 議事録の作成・保存を行う

株主総会開催の決定と株主への招集を行う

取締役会設置会社では、株主総会の招集に関する事項について、取締役会の決議で決定します。そのうえで、株主に対して株主総会の招集通知を行います。
非公開会社の場合、株主総会の開催は、原則として1週間前までに株主への通知が必要です。この通知は、株主総会の日時・場所・議題などを明記したもので、株主が総会に参加するための重要な情報を提供します。

事前の準備を行う

株主総会の開催に向けて、事前準備を行います。準備に含まれるものは、スケジュールの作成、報告内容の整理、質疑応答への対策などです。
なかでも、事業譲渡の詳細な計画や、影響に関する説明資料の作成は、株主からの質問に対応するためにも欠かせません。

株主総会の特別決議で承認を得る

株主総会では、事業譲渡のための特別決議が必要です。この決議では、事業譲渡の意向を株主に伝え、承認を得ます。株主への説明は、誠意をもって行うことが重要であり、そのための資料作成や質疑応答への対策も不可欠です。

議事録の作成・保存を行う

株主総会の開催後は、すみやかに議事録を作成しましょう。
議事録の記録媒体については、電磁的データ、もしくは書面で行います。書面で作成した場合、押印について会社法上での定めはありません。ただし、定款で押印を定めている場合には必要となるため、あらかじめ確認してください。
また、議事録には保存義務があります。原本・コピーそれぞれに保存期間が定められており、債権者や株主から謄写（とうしゃ）や閲覧の要求がある際には、応じる必要があります。

事業譲渡の株主総会議事録に記載する項目

事業譲渡における株主総会後には、議事録を作成する必要があります。会社法では、議事録に記載すべき項目と、作成・保存・閲覧について厳格な規定が設けられています。
具体的な項目については、下表をご覧ください。

これらの情報は、株主総会の進行と結果を正確に記録するために重要な項目です。
議事録は、株主総会終了後に作成し、株主総会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません。また、株主や債権者から所定の閲覧・謄写請求があった場合には、対応する必要があります。

株主総会が必要な場合に開催しないとどうなる？

事業譲渡において株主総会の承認が必要であるにもかかわらず、必要な決議を経ずに事業譲渡を行った場合、事業譲渡が無効となる可能性があります。
なお、議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録によって同意した場合には、実際に株主総会を開催しなくても、株主総会の決議があったものとみなされます。

事業譲渡が無効となった場合には、取引関係に影響が生じるほか、損害賠償などの問題につながる可能性があります。

また、取締役が必要な会社法上の手続きを怠り、それによって会社に損害が生じた場合には、任務懈怠責任が問われる可能性があります。任務懈怠責任とは、取締役をはじめとする役員がその任務を怠った結果、会社に損害が生じた場合に、その損害を賠償する責任を負うものです。

まとめ

事業譲渡は、企業の成長や経営戦略の一部として行われることが一般的です。その過程で必要になるのが、株主総会での特別決議です。しかし、すべての事業譲渡が、株主総会の承認を必要とするわけではありません。また、株主総会を開催した場合の議事録の作成と保存には法律上の規定があり、これらを遵守することが求められます。