適格組織再編とは？ ～適格組織再編の意味や基準、メリットなどについて詳しく解説します。～

4. 組織再編税制の税制適格要件を満たすメリット

税制適格要件を満たした組織再編(適格組織再編)を行う主なメリットは以下のとおりです。

4-1.  株主のメリット

株主が出資した金額よりも、株式の譲渡価額が高い場合は、譲渡価額から出資額を引いた差額から譲渡所得やみなし配当が発生し、通常は課税されます。
しかし、税制適格要件を満たした組織再編の場合、譲渡損益を繰り延べられることとなります。

4-2.  資産を譲渡する法人のメリット

合併消滅法人や分割法人のように資産を合併吸収法人や分割承継法人に渡す側の法人の場合、原則としては、時価で資産を譲り渡した後に会社を清算したものとして取り扱われます。
しかし、税制適格要件を満たす場合、組織再編時に時価評価資産の時価評価課税は行われません。

4-3.  資産を譲り受ける法人のメリット

合併法人や分割承継法人などの資産を受け取る側の会社では、原則として、時価で資産を購入し、対価を支払ったとして取り扱われます。
しかし、税制適格要件を満たす場合には、簿価で資産を引き継いだとみなされます。

5. 組織再編成にかかる否認規定

法人税法では、適格組織再編となる場合であっても、課税上の弊害を避けるため、繰越欠損金の承継などについて、個別的な否認規定を設けています。
さらに、組織再編成の形態や方法は、複雑かつ多様であり、資産の売買取引を組織再編成による資産の移転にするなど、租税回避の手段として濫用されるおそれがあるため、個別的な否認規定に加えて、組織再編成にかかる包括的な租税回避防止規定も設けられています。

6. まとめ

今回は組織再編税制における適格組織再編について詳しく説明しました。
適格・非適格の判定結果は、移転する資産・負債の評価方法と、それに伴う課税関係に影響を及ぼすことになりますが、それ以外にも、繰越欠損金の引継制限・使用制限といった、実務上、非常に重要な論点へも影響することに注意が必要です。
経営者であれば、組織再編を検討する際には適格組織再編及び非適格組織再編について理解し、必要に応じて税務の専門家である税理士に相談することが望まれます。