M&Aで直面する主な課題 立場・目的別に解説

M&Aの成約を阻む3つの課題

M&Aは企業の成長や事業承継を実現する有効な手段ですが、実際の成約までにはいくつかの課題が存在します。ここでは、中小企業のM&Aの成約を阻む代表的な課題を、対策とあわせて紹介します。

• 手数料がわかりにくい・費用負担が増大しやすい
  【対策】仲介会社の報酬体系を事前確認し、複数社の見積もりを比較する
• マッチング相手を見つけるのが難しい
  【対策】専門家やM&Aプラットフォームを活用し、候補企業との接点を広げる
• PMI（統合）への備えが不十分になりやすい
  【対策】基本合意段階から統合計画を立て、段階的に進める

手数料がわかりにくい・費用負担が増大しやすい

M&Aを進めるうえで課題になりやすいのが、仲介手数料の算定方式のわかりにくさです。多くのM&A仲介会社では、成功報酬の算定にレーマン方式を採用していますが、その計算基準は一律ではありません。株式譲渡の対価を基準とするケースもあれば、株式譲渡の対価に借入金などの負債を含めた企業価値を基準に算定するケースもあり、どちらの基準を採用するかで手数料の総額が大きく変わります。とりわけ借入金が多い中小企業では、企業価値で算定するケースの場合、想定以上の費用負担となる可能性があるため注意が必要です。

【対策】

こうした問題に対応するためには、仲介会社の報酬体系や算定基準を事前に確認することが重要です。契約前に複数の仲介会社から見積もりを取って比較すれば、判断しやすくなります。また、着手金の有無や成功報酬の発生条件、公的支援制度の活用可否などもあわせて確認しておくと、費用の不安を抑えやすいです。

マッチング相手を見つけるのが難しい

中小企業M&Aでは、判断材料となる情報が不足しやすいため、相手企業の比較検討が進みにくい傾向があります。買い手側はロングリスト（候補出し）からショートリスト（絞り込み）へ候補を絞り込みますが、比較情報が不足すると判断が難しくなります。

売り手側でも、赤字企業でも売却できるのか、自社の事業に価値があるのかといった情報が不足し、不安を抱えるケースが少なくありません。また、M&Aの相談先の支援体制や実績が自社に適していない場合、候補探しや交渉支援が十分に得られない可能性もあります。

【対策】

専門家への相談やM&Aプラットフォームの活用によって候補企業との接点を広げることが重要です。自社の業種や規模に近い成約実績を持つ支援機関を選び、初期はノンネームシートで打診し、NDA締結後に段階的に情報開示を進めることで、ミスマッチや情報漏えいのリスクを抑えながら検討を進めやすくなります。

PMI（統合）への備えが不十分になりやすい

M&Aは成約がゴールではなく、その後の経営統合（PMI）の成否が企業価値を大きく左右します。企業文化や人事制度、業務プロセスの違いを調整できなければ、期待していたシナジーが発揮されず、キーパーソンの離職や現場の混乱につながる可能性があります。しかし中小企業では、PMIの重要性への認識が十分でないことが多く、実施後に初めてその準備不足に気付くケースも多いのが実情です。

【対策】

PMIを成功させるには、基本合意の段階から統合後の姿を見据えた計画を描くことが重要です。必要に応じて外部専門家の支援を受け、統合プロセスを可視化しながら段階的に進めることで、シナジーの実現と円滑な統合が可能になります。

M&Aの注意点については下記の記事で詳しく解説しています

【立場別】M&Aの課題と対策

M&Aは立場ごとに直面する課題が異なります。ここでは、売り手・買い手それぞれの視点から課題と対策をM&Aの流れに沿って解説します。

M&Aで譲渡（売り手）を検討する際の課題

譲渡を検討する売り手には、M&Aの各段階で特有の課題があります。そのなかでも主要なリスクとその対策について解説します。

• 【プレディール】情報漏洩のリスクがある
  【対策】NDA締結とVDR活用で情報管理を徹底し漏洩リスクを抑える
• 【ディール】希望価格と企業価値の乖離による破談リスクがある
  【対策】企業価値評価を理解し強みや成長性を整理して交渉に臨む
• 【ポストディール】従業員が流出する可能性がある
  【対策】従業員への説明と残留インセンティブで離職リスクを抑える

【プレディール】情報漏洩のリスクがある

M&Aを検討する売り手にとって、プレディール段階での情報漏洩は大きなリスクです。公式発表前に従業員や取引先に情報が漏れると、不信感からキーパーソンの離職や取引先との取引停止が起こり、事業の継続に影響する可能性があります。

情報漏洩は第三者からの流出だけでなく、経営者自身の不用意な発言や資料管理の甘さが原因になることも少なくありません。そのため、いつ・誰に・どの範囲まで情報を開示するかを整理し、初期段階では企業を特定できないノンネームシートを使うなど、段階的な情報開示が重要となります。

【対策】

本格的な情報共有に進む前に、秘密保持契約（NDA）を締結して情報管理のルールを明確にすることが求められます。また、閲覧権限や履歴を管理できるVDR（バーチャルデータルーム）を活用すれば、情報漏洩や資料紛失のリスクを抑えながら、安全に検討を進められます。

【ディール】希望価格と企業価値の乖離による破談リスクがある

M&A交渉においては、売り手の希望価格と買い手が算出するバリュエーション（企業価値評価）との間にズレが生じることがあります。特に創業者の思い入れが強い場合、価格に対する期待が高くなり、交渉が長期化したり、最悪の場合は破談に至るリスクもあります。

【対策】

売り手は企業価値評価の基本的な考え方を理解し、DCF法などによる自社の評価額の目安を把握しておくことが重要です。また、技術力や顧客基盤などの強みを数値や将来の事業計画として整理し、成長可能性を具体的に示すことで、買い手に理解を促すことも大切です。

【ポストディール】従業員が流出する可能性がある

M&A後、従業員は給与体系や評価制度、企業文化の変化に不安を抱きやすく、幹部や熟練技術者などのキーパーソンが離職する可能性があります。こうした人材の流出は、買い手が期待するシナジーの実現を妨げるだけでなく、事業運営そのものにも影響を及ぼすおそれがあります。特に中小企業では、少数のキーパーソンの離職が業務や顧客対応に直結するため、注意が必要です。

【対策】

成約後は早期に従業員への説明の場を設け、「変わること・変わらないこと」を明確に伝えつつ、今後の経営ビジョンを共有することが重要です。さらに、一定期間の在籍を条件とした残留特別手当などを活用し、金銭面とキャリアの両面から安心感を提供することが有効です。

M&Aで譲受（買い手）を検討する際の課題

買い手側にも、M&Aの各段階で特有の課題があります。こちらも、主要なリスクとその対策について解説します。

• 【プレディール】買収資金の確保が難しい
  【対策】 LBOなどの資金調達を検討し、成長戦略と資金計画を整理する
• 【ディール】簿外債務などの潜在リスクが発覚する可能性がある
  【対策】多角的デューデリジェンスと表明保証で潜在リスクに備える
• 【ポストディール】企業文化やシステムの統合が難航する可能性がある
  【対策】100日プランで統合方針を定め、制度やシステムを早期に統一する

【プレディール】買収資金の確保が難しい

買い手にとって、M&Aのプレディール段階で大きな課題となるのが買収資金の確保です。手元資金が十分でない場合、どのように資金を調達するかが買収の前提条件となります。特に自社より規模の大きい企業を買収する場合、資金繰りがボトルネックとなりやすいため、調達方法の検討は不可欠です。

また、資金の目処が立ったとしても、明確な成長戦略が無いまま進めてしまうと、成約後に期待していたシナジーが得られず、投資回収が難しくなるおそれがあります。そのため、買収の目的や自社の主力事業との整合性を、十分に整理しておくことが重要です。

【対策】

自己資金を抑えつつ買収する方法として、買収先企業の資産や収益力を活用したLBO（レバレッジド・バイアウト）などの資金調達方法を検討するのが有効です。あわせて、商流の統合やエリア拡大といった成長の方向性を明確にし、資金の使い道と戦略を結びつけながら進めるのが、成功のポイントとなります。

【ディール】簿外債務などの潜在リスクが発覚する可能性がある

買い手にとって、M&Aのディール段階で注意すべき課題の一つが、簿外債務などの潜在リスクです。買収後に未払い残業代や社会保険の未加入、係争中の訴訟といった負債が発覚すると、想定していた投資回収が困難になる可能性があります。

特に中小企業では、賞与や退職給付引当金の計上漏れ、労働時間管理の不備による未払い残業代など、「見えにくい負債」が潜んでいるケースが少なくありません。また、スキームによってはこれらのリスクを把握していないまま会社全体を包括承継することになり、買収後の経営に大きな影響を与えるおそれがあります。

【対策】

財務や法務だけでなく、人事やITも含めた多角的なデューデリジェンスを実施し、潜在リスクを事前に洗い出すことが重要です。また、最終契約に表明保証条項を設け、開示されていないリスクが発覚した場合の責任の所在を明確化することで、買い手側のリスクを抑えることが可能になります。

M&Aにおける法務のポイントについては、以下の記事で詳しく解説しています。

【ポストディール】企業文化やシステムの統合が難航する可能性がある

M&A成約後の経営統合（PMI）では、企業文化の違いやITシステムの不一致が原因で現場の混乱やシナジー創出の遅れが生じることがあります。給与体系や評価制度のギャップ、データ処理などの違いが業務上のボトルネックとなり、統合が計画どおり進まないケースも少なくありません。

こうした状況が長引くと、キーパーソンの離職を招き、結果として企業価値を損なうおそれがあります。

【対策】

クロージング後100日程度を目安に「100日プラン」を策定し、統合方針（連邦型・吸収型など）や役割分担を早期に明確化することが重要です。また、会計処理やITシステムを早期に統一し、同一事象に同一ルールで対応できる体制を整えることにより、グループ全体のガバナンス強化と業務の安定化を図ることができます。

なお、M&Aで起こり得る主なリスクについては、以下の記事で詳しく解説しています。

【目的別】M&Aの課題と対策

次は、目的別の課題と対策です。M&Aは目的ごとに、直面する課題が異なります。ここでは、目的ごとにその課題と対策について解説します。

• 事業承継
  【対策】引き継ぎ期間を設けノウハウ共有と公的支援で円滑承継を図る
• 事業再編・成長志向のM&A
  【対策】中核事業を明確化しカーブアウト等で経営資源を集中させる

事業承継

事業承継を目的としたM&Aは、後継者不在に悩む中小企業が事業を存続させるための有効な手段です。しかし、中小企業では経営判断や取引先との関係、ノウハウが経営者個人のマンパワーに依存しているケースも多く、経営者交代によって事業運営が不安定になるリスクがあります。

この経営者個人への依存が解消されないまま承継が進むと、成約後に取引先の不安や現場の混乱を招くおそれがあるため注意が必要です。

【対策】

事業承継型M&Aでは、経営者交代を前提とした引き継ぎ期間を設け、取引先との関係や意思決定の背景、業務ノウハウを段階的に共有していくことが重要です。また、事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関を活用し、第三者の伴走支援を受けながら進めることで、新体制への移行がスムーズに進めやすくなります。

事業再編・成長志向のM&A

事業再編や成長を目的としたM&Aは、グループ全体の生産性向上や新市場への進出を狙う「攻め」の施策として非常に効果的です。しかし、事業領域が広がるほど、グループ戦略と合致しないノンコア事業の整理や、事業ポートフォリオ全体の設計が課題となります。

また、成長を急ぐあまり事業の軸が曖昧になると、経営資源が分散し、期待していた効果を得にくくなるおそれもあります。

【対策】

成長志向のM&Aでは、まず中核事業を明確にし、ノンコア事業については事業譲渡や会社分割によるカーブアウトを検討するなど、目的に応じた手法で経営資源の集中を図ることが重要です。そのうえで、ホールディングス化などの体制を活用し、被買収企業の独自性を保ちながらグループ管理を行うことで、成長と統制の両立を実現しやすくなります。

まとめ

M&Aでは、手数料やマッチング、情報管理、企業価値評価、買収資金、簿外債務、PMI、人材定着など、成約前後の各段階で多様な課題が生じます。また、売り手・買い手の立場や、事業承継・成長志向といった目的によっても、重視すべき論点は異なります。こうした課題に対応するには、各フェーズで何が論点になるのかを整理し、必要な対策を前倒しで講じることが重要です。そのうえで、自社だけでの対応が難しい場面では、実務に応じた専門的な支援を活用することも有効です。