新株予約権とは？ 新株予約権の基本概念や実務上の種類、発行方法について解説

新株予約権の概要

新株予約権とは？

「新株予約権」とは、特定の条件下で新たに発行される株式を購入する権利を意味します。新株予約権を発行する目的は企業の資金調達だけでなく、その発行方法や使い方によって役員や従業員のモチベーションを上げることや他社との業務提携、敵対的買収の回避などさまざまな目的のために発行されます。

実務での発行対象

新株予約権の発行対象は大きく分けて、以下の２つに分類できます。

• 役員及び従業員向け発行（社内向け）
• 役員及び従業員以外向け発行（社外向け）

役員及び従業員向け発行（社内向け）

役員や従業員にあらかじめ決められた金額で新株を取得できる新株予約権です。株式によるインセンティブを得るためモチベーションが上がることを目的として発行されることが多いです。

役員及び従業員以外向け発行（社外向け）

社外の投資家向けに新株予約権を発行する目的は、資金繰りに苦しんでいる企業が資金調達を行うことが多いです。

フリーキャッシュフロー計算の実例

例えば、企業が1年間で1,000万円の営業キャッシュフローを得て、そのうち500万円を設備投資に使った場合、フリーキャッシュフローは500万円となります。フリーキャッシュフローに関して、詳しくは以下の記事をご覧ください。

実務での発行方法

新株予約権の発行方法は、次の２つがあります。

• 公正発行
• 有利発行

公正発行

公正発行とは、株主全員に対して新株予約権を発行する方法です。公正発行に該当するものは以下の方法があります。

• 役員及び従業員以外向け発行（社外向け）
• 無償割当
• 有償ストックオプション

有利発行

有利発行は、特定の株主に対してだけ新株予約権を発行する方法です。会社は自社の株式を自由に割り当てられるため、有利発行は、その発行に関係する恩恵を受けない株主に対して議決権などの不利益を与え得るので、当該有利発行については株主総会特別決議で承認を得る必要があります。

新株予約権の行使

新株予約権を行使する際には、その行使に関係する「内容」、「数」、「行使する日」を明らかにした上で、新株予約権を行使する日までに金銭や金銭以外の方法での払込、給付を行う必要があります。

また、新株予約権を行使した新株予約権者は、権利行使日をもって、その企業の株主になります。

なお、新株予約権を行使することで交付される金額のことを行使価額といい、新株予約権を行使することが可能な期間を行使期間といいます。

新株予約権のメリット/デメリット

• 新株予約権のメリット
• 新株予約権のデメリット

新株予約権のメリット

新株予約権を利用することで、主に以下のようなメリットを受けることができます。

• 負債を負うこと（借入）無しで資金調達をすることができる。
• 役員や従業員のモチベーションが上がることを期待できる。
• 敵対的買収への防衛手段となることがある。

新株予約権のデメリット

一方で、新株予約権を利用することで、主に以下のようなデメリットもあります。

• 株価は大きく変わらず、株式の全体の個数が増えることにより株式が希薄化する。
• 新株予約権が行使されると、新たに発行された株式を売却する者も現れる可能性があり、その結果として株価が下落するリスクが存在します。
• 新株予約権の発行の在り方や発行される対象によって会計処理や税務上の取扱いが変わってくるため、処理方法を正確に把握する必要がある。

まとめ

新株予約権は、資金調達手段としての機能だけでなく、経営陣や従業員のモチベーション向上、さらには敵対的買収への防衛策としても活用できる多面的な制度です。一方で、発行や行使の際には株主への影響や法的手続きの適正さを慎重に検討する必要があります。制度の理解を深め、適切に活用することで、企業価値の向上に繋げることができるでしょう。制度の導入を検討されている方は、専門家への相談も視野に入れることをおすすめします。

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