新株予約権とは？ 仕組みやメリット・注意点、税務・会計処理について解説

新株予約権とは

新株予約権とは、株式会社に対して権利を行使することで、その会社の株式の交付を受けられる権利です。会社法第2条第21号で定義されています。

権利を行使する際は、株式を取得するために払い込む金額である「行使価額」や、新株予約権を行使できる「行使期間」など、あらかじめ定められた条件に従います。例えば、行使価額が1株100円の新株予約権を保有している場合、株式の価値が150円に上昇しても、所定の条件を満たせば1株100円で取得することが可能です。

新株予約権の仕組み

新株予約権は、取得者が行使期間や行使価額などの条件に従って権利を行使することで、対象会社の株式を取得する仕組みです。

権利を行使する際は、まず所定の条件を満たしているか確認し、行使する新株予約権の内容や数、行使日を明らかにして会社へ申し出たうえで、行使価額に応じた金銭の払込みなどを行います。会社法上、権利者は行使日に対象となる株式の株主となります。

一方で、株価などを踏まえて権利を行使しない選択も可能ですが、行使期間を過ぎると権利は行使できません。

新株予約権を発行する主な目的

新株予約権は、役員・従業員へのインセンティブや資金調達、買収への対抗措置、資本・業務提携など、さまざまな目的で活用されます。ここでは、代表的な4つの目的について解説します。

• 役員・従業員へのインセンティブのため
• 資金調達のため
• 買収への対抗措置として活用するため
• 資本・業務提携のため

役員・従業員へのインセンティブのため

新株予約権は、役員や従業員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値の向上につなげる目的で活用される手法です。

あらかじめ定めた行使価額より株価が上昇すれば、権利行使によって経済的な利益を得られる可能性があるため、企業価値の向上に取り組む動機づけにつながります。このように、役員や従業員への報酬・インセンティブとして新株予約権を付与する仕組みは、「ストックオプション」と呼ばれます。

資金調達のため

新株予約権は、事業拡大や設備投資、M&Aなどに必要な資金を調達する目的でも活用されます。

権利が行使されると、行使価額に応じた金額が会社に払い込まれるため、株式を活用した資金調達につながります。有償で発行する場合は、新株予約権そのものの発行時にも払込金額を受け取ることが可能です。

ただし、実際に権利が行使されるかどうかは株価や権利者の判断などに左右されるため、予定した金額や時期に資金を調達できるとは限りません。

買収への対抗措置として活用するため

新株予約権は、企業の支配権をめぐる買収への対抗措置として活用される場合もあります。例えば、一定の条件を満たす買収者が現れた場合などに新株予約権を利用し、買収者の持株比率を相対的に低下させることが可能です。

一方で、こうした措置は既存株主の利益や意思にも影響を及ぼすため、企業価値・株主共同の利益や株主意思、措置の必要性・相当性などを踏まえて慎重に判断することが重要です。

資本・業務提携のため

新株予約権は、取引先や提携先との関係を強化し、将来的な資本関係の構築につなげる目的でも活用されます。

提携先に新株予約権を付与しておけば、一定の条件を満たした段階で株式を取得できる仕組みを設けられるため、提携の進捗に応じて段階的に資本関係を深めることが可能です。将来的な資本提携の拡大やM&Aを見据えた取り組みの一環として利用される場合もあります。

新株予約権の主な発行形態

新株予約権は、発行する相手や目的に応じて、ストックオプションや株主割当、第三者割当、公募など、さまざまな形で発行されます。ここでは、主な発行対象と、それぞれで用いられる発行形態について解説します。

• 社内向け：ストックオプション
• 社外向け：株主割当・第三者割当・公募

社内向け：ストックオプション

ストックオプションとは先述のとおり、役員や従業員などに対して、報酬やインセンティブとして新株予約権を付与する仕組みです。新株予約権を無償で付与するものと、付与対象者が発行価額を支払って取得する有償のものがあります。

また、無償で付与する場合でも、一定の要件を満たせば、権利行使時の課税を株式売却時まで繰り延べられる税制適格ストックオプションを利用できるなど、設計によって税務上の取扱いも異なります。

社外向け：株主割当・第三者割当・公募

新株予約権は、資金調達や資本・業務提携などを目的として、社外に向けて発行されることもあります。

主な発行形態は、既存株主を対象とする「株主割当」、特定の投資家や取引先などを対象とする「第三者割当」、広く投資家から取得者を募る「公募」などです。それぞれ対象となる相手や活用場面が異なるため、目的に応じて適切な方法を選択します。

新株予約権の発行条件による区分

ストックオプションや第三者割当などの新株予約権は、発行条件に応じて「公正発行」と「有利発行」に分けて考えられます。どちらに該当するかは発行対象ではなく、払込金額やその他の条件が、引受人にとって特に有利な内容となっているかどうかなどを踏まえて判断されます。

• 公正発行
• 有利発行

公正発行

公正発行とは、一般に、新株予約権を引き受ける者にとって「特に有利な条件・金額」に当たらない条件で発行することです。

有償で発行する場合は、新株予約権の公正価値などを踏まえて払込金額を設定し、引受人に過度に有利な発行とならないよう条件を設計します。発行にあたっては、公開会社では原則として取締役会、非公開会社では原則として株主総会の特別決議により募集事項を決定します。

代表的なケースは以下のとおりです。

なお、ストックオプションや第三者割当なども、発行形態だけで公正発行かどうかが決まるわけではありません。払込金額や行使条件など、実際の発行条件を踏まえて判断されます。

有利発行

有利発行とは、新株予約権を無償で発行することが引受人にとって特に有利な条件となる場合や、公正な価値と比べて払込金額が特に有利な金額となる場合などを指します。

特定の相手に有利な条件で発行すると、既存株主の経済的利益や持株比率などに影響を及ぼす可能性があるため、通常の発行よりも慎重な手続きが求められます。有利発行を行う場合は、原則として株主総会の特別決議が必要で、取締役はその条件・金額で発行する必要性を説明しなければなりません。必要な手続きを経ずに発行した場合などには、株主から発行差止めを請求される可能性もあります。

新株予約権のメリット

新株予約権には、発行する企業側と取得者側のそれぞれにメリットがあります。ここでは、両者の立場から主なメリットを整理して解説します。

• 企業側のメリット
• 取得者側のメリット

企業側のメリット

• 返済義務の無い資金調達につなげられる
• 新株を直接発行する場合と比べ、希薄化が生じるタイミングを後ろ倒しできる
• 目的に応じて行使価額や行使期間などを設計できる

新株予約権が行使された際に払い込まれる資金には、借入金のような返済義務がありません。また、発行した時点では株式数が増えず、実際に権利が行使された段階で株式が交付されるため、新株を直接発行する場合と比べ、既存株主の持株比率などが希薄化するタイミングを後ろにずらせます。

行使価額や行使期間、一定の行使条件などを設定でき、資金調達や報酬制度など、活用目的に応じた設計が可能です。

取得者側のメリット

• 株価上昇時に経済的な利益を得られる可能性がある
• 株価や条件を踏まえて権利を行使するか判断できる
• 株式を直接取得する場合と比べ、当初の資金負担を抑えられる場合がある

新株予約権は、株価が行使価額を上回った場合、あらかじめ定められた価格で株式を取得することで経済的な利益を得られる可能性があります。また、株式を取得する「権利」であり、必ず行使しなければならないわけではありません。株価が行使価額を下回る場合などには、権利を行使しない選択も可能です。

無償で付与された場合は取得時の金銭負担が無く、有償の場合でも株式そのものの取得代金は権利行使時まで必要ありません。そのため、株式を直接取得する場合と比べ、当初の資金負担を抑えられる場合があります。

新株予約権の発行手続き・流れ

新株予約権の発行手続きは一律ではなく、発行方法や会社の機関設計、発行条件などによって異なります。

会社法上の代表的な手続きには、新株予約権の引受人を募集する「募集新株予約権」と、既存株主に新たな払込みをさせずに割り当てる「新株予約権無償割当て」があります。募集新株予約権は、ストックオプションや第三者割当などで用いられる一方、新株予約権無償割当ては既存株主を対象とする別の制度です。

ここでは、それぞれの代表的な発行手続きを紹介します。

• 募集新株予約権を発行する場合
• 新株予約権無償割当てを行う場合

募集新株予約権を発行する場合

募集新株予約権を発行する場合は、まず会社法238条以下に基づき、新株予約権の内容や数、払込金額、割当日などの募集事項を定めます。これらを決定する機関は、公開会社・非公開会社の別や、公正発行・有利発行の別などによって異なります。

募集事項の決定後、引受希望者から申し込みを受け、割当てが行われるという流れです。有償発行ではその後に払込みを受け、発行後は新株予約権原簿の作成や必要な変更登記などを進めます。なお、総数引受契約を締結する場合には、通常の申し込み・割当てとは異なる手続きとなります。

代表的な流れは以下のとおりです。

新株予約権無償割当てを行う場合

新株予約権無償割当てとは、既存株主に新たな払込みを求めず、保有株式数に応じて新株予約権を割り当てる方法です。

実施する際は、株主に割り当てる新株予約権の内容や数または算定方法、効力発生日などを決定します。これらの事項は原則として株主総会で決議しますが、取締役会設置会社では取締役会で決議するなど、会社の機関設計によって決議機関が異なります。

募集新株予約権のように個別の申し込みを受けるのではなく、効力発生日に対象株主が新株予約権を取得する点も特徴です。その後は、割り当てた内容・数を株主へ通知し、新株予約権原簿の整備や必要な変更登記を行います。

新株予約権の注意点

新株予約権には、資金調達や制度設計の自由度といったメリットがある一方で、発行する企業側・取得者側の双方に注意すべき点があります。ここでは、それぞれの立場から主な注意点を解説します。

• 企業側の注意点
• 取得者側の注意点

企業側の注意点

• 権利が行使されず、予定どおりに資金を調達できない可能性がある
• 権利行使によって既存株主の持株比率や議決権比率が低下する可能性がある
• 発行条件の設計や法的手続き、会計・税務への専門的な対応が必要になる

新株予約権は、実際に行使されるかどうかが株価や権利者の判断などに左右されるため、想定した金額や時期に資金を調達できるとは限りません。また、発行時点では株式数は増えないものの、権利行使によって新たに株式が交付されると、既存株主の持株比率や議決権比率が低下する可能性があります。

発行条件の設計や公正価値の算定、会社法上の手続き、会計・税務処理など、専門的な対応が必要となる点にも注意が必要です。

取得者側の注意点

• 権利行使時にまとまった資金が必要になる
• 株価が上昇せず、期待した利益を得られない可能性がある
• 行使期間や条件を満たせず、権利が失効する可能性がある

新株予約権を行使して株式を取得する際は、行使価額に応じた資金が必要となるため、取得する株式数によってはまとまった資金を用意しなければなりません。また、株価が想定どおりに上昇するとは限らず、行使価額を下回っている場合などには、期待した経済的利益を得られない可能性があります。

行使期間や在籍条件など所定の条件を満たせなければ、株価が上昇していても権利を行使できず、そのまま失効する場合があります。有償で取得した新株予約権が失効した場合は、取得時に支払った金額を回収できない点にも注意が必要です。

新株予約権が既存株主に与える影響

新株予約権は、発行時点では既存株主の持株比率にただちに影響しませんが、将来の権利行使によって株式数が増えると、持株比率や議決権比率などに影響する可能性があります。ここでは、主な影響を解説します。

• 権利行使によって持株比率や議決権比率が希薄化する可能性がある
• 株価への影響は発行条件や市場の評価によって異なる

権利行使によって持株比率や議決権比率が希薄化する可能性がある

新株予約権は、発行しただけではただちに株式数が増えるものではありません。ただし、将来権利が行使されて新株が交付されると、発行済株式数が増加する可能性があります。その結果、既存株主の持株比率や議決権比率が相対的に低下し、株主総会での影響力や支配関係に変化が生じる場合があります。

新株予約権は発行時点では株式ではないものの、将来の株式増加につながり得る「潜在株式」であるため、権利行使時の希薄化も踏まえて確認することが重要です。

株価への影響は発行条件や市場の評価によって異なる

新株予約権を発行したからといって、必ず株価が下落するわけではありません。ただし、将来の権利行使によって株式数が増える可能性があるため、発行時点でも潜在的な希薄化要因として受け止められ、株価の下押し要因となる場合があります。

実際の評価は、発行規模や希薄化率、行使価額、行使される可能性などの条件によって異なります。また、権利行使後に取得された株式が市場で売却されれば、需給面から株価に影響する可能性もあります。その一方で、調達資金を成長投資やM&Aなどに活用し、将来の企業価値向上が期待される場合には、発行目的や資金使途が前向きに評価されることもあります。そのため、株価への影響は希薄化だけで判断せず、発行条件や資金使途、将来の成長期待まで含めてとらえることが重要です。

M&Aにおける新株予約権の取扱い

M&Aの対象会社に未行使の新株予約権がある場合、将来の権利行使によって株主構成や持株比率が変わる可能性があるため、企業価値や取引条件にも影響することがあります。

その取扱いはM&Aの手法によって異なります。例えば株式譲渡では対象会社自体が存続するため、未行使の新株予約権について、行使や取得・消却などの対応を検討する場面があるでしょう。一方、合併や株式交換などの組織再編では、発行時に定めた条件に基づき、再編後の会社などの新株予約権を交付するケースもあります。

そのため買い手は、デューデリジェンスの段階で、新株予約権の数や保有者、行使価額・期間・条件に加え、組織再編時の取扱いまで確認しておくことが重要です。

新株予約権の税務処理

新株予約権の税務上の取扱いは、発行形態や取得者、権利行使の条件などによって異なり、一律ではありません。特に、役員や従業員などに付与するストックオプションでは、税制適格・税制非適格・有償といった区分によって、課税のタイミングや所得区分が変わります。

例えば、一定の要件を満たす税制適格ストックオプションでは、権利行使時の課税が繰り延べられ、取得した株式を売却した際に譲渡所得として課税されます。一方、税制非適格ストックオプションでは、権利行使時と株式売却時のそれぞれで課税が生じる場合があります。

ストックオプションの税務や適用要件については、以下の記事で詳しく解説しています。

新株予約権の会計処理

新株予約権の会計処理は、発行する企業側と、他社が発行した新株予約権を取得する側で異なります。また、役員・従業員へのストックオプションとして付与する場合は、通常の有償発行とは異なる処理が必要です。

ここでは、発行側と取得側に分けて基本的な考え方を解説します。なお、実際の処理は発行条件や保有目的、取引内容などによって異なるため、判断が難しい場合は公認会計士などの専門家に確認することが重要です。

• 発行会社側の会計処理
• 取得者側の会計処理

発行会社側の会計処理

現金を対価として新株予約権を発行した場合、受け取った払込金額は、発行時点では資本金に組み入れず、純資産の部に「新株予約権」として計上します。その後、権利が行使されて新株を発行する際には、新株予約権として計上していた金額と、行使時に払い込まれた金額を、資本金または資本金・資本準備金へ振り替えます。

また、行使されないまま行使期間が満了して失効した場合は、対応する新株予約権の金額を、失効が確定した会計期間の利益（営業外収益もしくは特別利益）として処理しましょう。

なお、役員・従業員へのストックオプションでは、従業員等から受けるサービスの対価として費用を認識し、対応額を新株予約権として計上するなど、通常の有償発行とは異なる処理が必要です。

取得者側の会計処理

他社が発行した新株予約権を取得した場合は、有価証券の取得として資産計上します。その後、新株予約権を行使して発行会社の株式を取得した場合は、保有目的区分などに応じて、保有していた新株予約権を株式へ振り替えます。

一方、権利を行使しないまま行使期間が満了して失効した場合は、新株予約権の帳簿価額を、その会計期間の損失（営業外費用もしくは特別損失）として処理しましょう。

まとめ

新株予約権は、資金調達や役員・従業員へのインセンティブ、資本・業務提携など、さまざまな目的で活用できます。一方で、発行条件や権利行使によって既存株主の持株比率に影響するほか、税務・会計、M&A時の取扱いにも注意が必要です。

発行や活用を検討する際は、将来の権利行使や組織再編まで見据えて適切に設計・確認することが重要です。M&Aに伴う新株予約権の取扱いでお悩みの場合は、専門家への相談もご検討ください。

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