MBI（マネジメント・バイ・イン）とは？ MBOとの違いや主な手法・活用シーンを解説

MBI（マネジメント・バイ・イン）とは

MBI（Management Buy In：マネジメント・バイ・イン）とは、外部の投資家やファンド、金融機関などが企業の買収に関与し、あわせて外部の経営人材が経営に参画するM&A手法の一つです。

優れた技術やブランド力を持ちながらも経営課題を抱える企業に対し、外部の視点や専門的なノウハウを取り入れることで、不採算事業の立て直しや企業価値の向上を目指します。企業価値が向上したのち、買収側は株式を売却することが一般的であり、買い手にとってはキャピタルゲインを狙ったM&Aの手法であるといえます。

各種M&A手法について知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

MBIが実施されるケース

MBIは、経営の立て直しを目的に実施されるケースが多いですが、後継者不足解消のためのスキームとしても利用されることがあります。MBIが実施される状況について、より具体的に見ていきましょう。

• 不採算事業の立て直しを目指すケース
• 事業の強みを経営に活かし切れていないケース
• 後継者不在により事業承継が課題となっているケース

不採算事業の立て直しを目指すケース

まず、不採算事業の立て直しを目指すケースです。

不採算事業の立て直しには、事業の選択と集中といった、高度な経営戦略の知識・経験が求められる場合があります。また、現経営陣に過去のしがらみや事業への思い入れがあるような場合には、こうした経営決断が困難となることもあるでしょう。

そのため、このようなケースでは、外部の専門家による経営再建を行うMBIの手法が有用となります。

事業の強みを経営に活かし切れていないケース

優れた技術やブランド力、顧客基盤を持っていても、経営面の課題によってその強みを十分に活かし切れていない企業では、MBIが有力な選択肢となることがあります。

例えば、製品開発や営業には強みがある一方で、経営戦略の策定や組織づくり、収益管理に課題を抱えているケースです。このような場合には、外部の経営人材の知見を取り入れることで、経営体制の立て直しと企業価値の向上が期待できます。

後継者不在により事業承継が課題となっているケース

後継者が見つからず、将来的な事業継続に不安を抱える企業でも、MBIが活用されることがあります。親族内や社内で適任者を確保できない場合でも、外部の経営人材を迎え入れることで、事業を途切れさせずに引き継げるためです。

また、外部の経営者が加わることで、これまでのしがらみや利害関係に左右されにくい立場から経営判断を行いやすくなるほか、新たな視点や経験を取り入れて企業の活性化につながることもあります。後継者不足に悩む企業にとって、MBIは事業承継を実現するための有力な選択肢の一つといえるでしょう。

後継者不足問題について知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

MBIとMBOの違い

MBIと似た用語として「MBO」という買収の手法があります。MBOは、「Management Buy Out」の略で、現経営陣が企業（自社）の経営権を取得する買収手法です。それぞれの違いについて解説します。

経営権を持つ主体の違い

まず、MBIとMBOでは経営権を持つ主体が異なります。具体的な違いは以下のとおりです。

MBI

ファンド・投資家・金融機関など、買収を行った「外部」のものが経営権を握る

MBO

「内部」の現経営陣が自社株式を買い上げ、継続して経営権を握る

主たる目的の違い

MBIは、現経営陣の交代により経営の立て直しを目指すことが目的です。優れた技術力やブランド力といったリソースを外部の経営専門家が有効に活用し、企業価値の向上を図ります。

一方、MBOの場合には、現経営陣が株式を買い上げることによって、独立した経営体制を目指すことが目的です。経営体制を維持したままで、外部株主の圧力を受けることなく、より自由度が高く、意思決定のスピードが速い経営を行うことを目指します。

向いている場面の違い

MBIは、優れた技術や事業基盤を持ちながらも、経営面に課題を抱えている企業や、後継者不在によって外部人材への承継を検討している企業などで活用されやすい手法です。外部の経営ノウハウや新しい視点を取り入れることで、事業の立て直しや企業価値の向上を図りたい場面に向いています。

一方、MBOは、現経営陣が事業内容や組織をよく理解しており、その強みを生かしながら経営の独立性を高めたい場合に向いています。外部株主の影響を抑えつつ、中長期的な視点で経営を続けたい場面で選ばれることが多いです。

MBIと混同しやすい手法・用語との違い

MBIと混同されやすい用語には、買収主体を表すものだけでなく、株式の取得方法や資金調達の方法を表すものもあります。まずは違いの全体像を表で整理しておきましょう。

EBOとの違い

MBIとEBOの大きな違いは、「誰が買収するのか」と「どのような目的で行うのか」という点にあります。

MBIは、投資家やファンド、外部の経営人材など、社外の第三者が企業の買収に関与し、経営の立て直しや企業価値の向上を目指す手法です。

これに対してEBOは、自社の従業員が株式を取得して経営権を引き継ぐ手法であり、後継者不在の解消や事業承継の実現を目的に活用されることが多くあります。また、社内の人材が主体となるため、既存の企業文化や雇用方針を維持しやすい点も特徴です。

TOBとの違い

MBIとTOB（株式公開買付け）は、いずれも企業買収の場面で使われる用語ですが、そもそも表している内容が異なります。

MBIは、外部の投資家や経営人材が企業の買収に関与し、その後の経営に参画する手法です。一方、TOBは、上場企業の株式を主に証券取引所を通さずに買い付ける方法を指します。

つまり、MBIが「誰が経営に入るか」「どのような体制で経営を行うか」に関わる概念であるのに対し、TOBは「どのように株式を取得するか」を表す用語という違いがあります。

LBOとの違い

MBIとLBOは、どちらも企業買収の手法ですが、それぞれ語が表す性質が異なるため、混同しないように注意が必要です。

MBIは、外部の投資家や経営人材が買収に関与し、買収後の経営に参画する手法です。一方、LBOは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローをもとに、金融機関などから資金を借り入れて買収を行う手法を指します。

つまり、MBIが「誰が経営に入るか」という買収・経営のあり方を表すのに対し、LBOは「どのように買収資金を調達するか」を表す用語です。実務では、MBIを実施する際に、資金調達の方法としてLBOのスキームが用いられることもあります。

MBIのメリット

MBIでは、外部のプロ経営者が経営の主体となることから、企業価値の向上やマネジメント面でのメリットを得ることができます。具体的な内容を見ていきましょう。

事業の強みを活かして企業価値向上を目指せる

外部の経営人材が加わることで、業界動向を踏まえた新たな視点や専門的な経営ノウハウを取り入れやすくなります。これにより、これまで十分に活かし切れていなかった技術力やブランド力、顧客基盤、人材といった経営資源を見直し、成長戦略へ結び付けやすくなるでしょう。既存事業の効率化だけでなく、新規事業の立ち上げや新たな収益機会の創出につながる可能性もあります。

経営体制・組織運営力の強化につながる

経営のプロが加わることで、これまで曖昧だった役割分担や目標設定、意思決定の進め方などを見直しやすくなります。組織として目指す方向性が明確になることで、社員一人ひとりが役割を意識して動きやすくなり、業務プロセスの改善や生産性の向上につながることもあります。また、新たな経営人材が持つ人脈やネットワークを活かすことで、取引先の開拓や提携の可能性が広がる点もメリットです。

MBIを実施する方法

MBIでは、買収側の投資家・ファンド・金融機関側が外部の経営専門家を送り込むケースが一般的ですが、他にもパターンがあります。誰が買収の主体となってMBIを行っていくかという点がポイントです。

買収先の企業に経営者を送り込む

もっとも一般的なMBIのパターンは、買収先の企業に外部の経営者（プロ経営者）を送り込む方法です。「プロ経営者」とは、経営手腕への高い評価を受け、外部から企業のトップに就任する経営人材のことをいいます。

他の企業で高評価を受けたプロ経営者が買収先の企業のトップとなることにより、優れた技術やブランド力を有効活用し、企業価値の向上が見込めます。MBIの実施主体は、投資家・ファンド・金融機関などの買収側になります。

ファンドと経営を担う人物の共同出資

ファンドと経営を担う人物の共同出資によるMBIを実施するケースもあります。経営者が買収の主体となることが多く、MBOなどで実績をあげた経営者が有望な会社を選定し、ファンドへ資金を出してもらうよう提案するのが一般的です。

ファンド側としては、経営者の能力を評価のうえ、対象企業の将来性が見込まれる場合に、キャピタルゲインの獲得を目的として経営者と共同でMBIを実施します。

買収先が経営陣を迎え入れる

買収先が経営陣を迎え入れる形でMBIを実施するケースです。買収先がMBIの主体となることが多く、既存事業の経営を現経営陣で継続できないと判断した際に、プロ経営者に経営を託す狙いがあります。後継者不足により、現経営陣の経営ノウハウを引き継ぐ先が無い場合や、現経営陣が既存事業から撤退し、新規事業を営む場合などのケースが想定されます。

MBIの注意点

MBIでは、外部の経営人材が新たに経営を担うため、既存の組織風土や従来の意思決定の進め方と衝突する可能性があります。従業員が新経営陣の方針を受け入れられなければ、十分な協働が進まず、期待した経営改革の実現は困難です。

また、外部の経営者は、社内の事情や商習慣、取引先との関係などを十分に把握しないまま就任することもあり、その点が判断の精度や業務遂行に影響する場合もあります。こうしたリスクを軽減するには、事前のデューデリジェンスを通じて会社の実態を把握することに加え、従業員や取引先への丁寧な説明を通じて理解を得ながら進めることが重要です。加えて、M&Aの専門家の支援を受けながら、統合後の体制も見据えて慎重に進めることが望まれます。

M&A成約後の経営統合について知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

まとめ

MBIは、優れた技術やビジネスを保有していながら、経営がうまくいっていないような企業に対して、プロ経営者を送り込むことにより、企業価値やマネジメント力を向上させることができるM&Aの手法の一つです。

ただし、MBIの実施には専門性が伴うだけでなく、事前の調整を適切に行わないと、既存の従業員との衝突などのリスクが生じます。そのため、MBIをご検討の際には、M&Aの専門家へご相談のうえ、慎重に実施されることを推奨します。