MBO（マネジメント・バイアウト）とは？ 活用される場面やメリット・デメリット、実務上のポイントを解説

MBOとは

MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が自社の株式を取得し、経営権を得るM&Aの手法です。一般に、経営陣が資金の全部または一部を出資し、必要に応じて金融機関や投資ファンドなどの支援も受けながら、既存株主から株式を買い取って実行します。

外部の第三者が買収する一般的なM&Aとは異なり、現在の経営陣が主体となる点が特徴です。上場企業では、MBOを通じて非公開化し、中長期の経営改革や事業再編を進めるケースもみられます。

各種M&A手法について知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

MBOの目的

MBOの主な目的の一つに、経営陣が自社の株式を取得することで意思決定の幅を広げることが挙げられます。上場企業では、株主や市場からの評価を意識しながら経営判断を行う必要があるため、一時的な負担を伴う事業再編や中長期の成長投資に踏み切りにくい場合があります。MBOによって非公開化すれば、こうした外部の影響を受けにくい体制を整えやすくなります。

また、情報管理を見直したい場合も、MBOが検討される理由の一つです。上場企業は株主や投資家に対して継続的な情報開示が求められるため、企業によっては経営上の自由度や機密性の確保とのバランスが課題になることがあります。

近年は、こうした背景に加え、上場基準ルールの整備や同意なき買収に真摯な対応が求められることなども、MBOが選択肢として注目される理由となっています。

MBOと関連する用語との違い

MBOは他のM&A手法や経営戦略と混同されることが少なくありません。ここでは、特に区別しておきたいTOB、EBO、MBI、LBO、自社株買いとの違いについて、それぞれ順に整理します。

TOBとの違い

TOBは上場企業の株式を主に市場外で買い集める「買収の手法」であり、MBOは経営陣が自社を買収する「買収の主体」に着目した用語です。

TOB（Takeover Bid：株式公開買付）は、買付期間や価格などを公表したうえで、上場企業の株式を主に市場外で取得する方法を指します。一方、MBOは経営陣が既存株主から自社株を買い取り、経営権を取得する手法です。

上場企業がMBOによって非公開化を目指す場合、その具体的な株式取得の方法としてTOBが用いられることがあります。

EBOとの違い

EBOは従業員が株式を取得して経営権を得る手法であり、経営陣が主体となるMBOとは買収の担い手が異なります。

EBO（Employee Buyout：従業員買収）は、自社の従業員が株式を取得して会社を引き継ぐ手法です。一方、MBOは現在の経営陣が主体となって自社を買収し、そのまま経営を続ける点が特徴です。

経営陣に適切な後継者候補がいない一方で、社内に事業を理解した有力な従業員がいる場合などには、EBOが選択肢となることがあります。

MBIとの違い

MBIは外部の経営人材が買収後の経営に関与する手法であり、社内の経営陣が主体となるMBOとは異なります。

MBI（Management Buy-In）は、投資ファンドなどの外部の第三者が企業を買収したうえで、外部からプロ経営者などを招き、経営の立て直しや成長を図る手法です。一方、MBOは既に会社を経営している内部の経営陣が株式を取得して経営権を得る手法です。

つまり、社内の人材が引き継ぐか、外部の人材が入るかが違いとなります。

LBOとの違い

LBOは外部借り入れを活用することにより少ない自己資金で買収を行う「手法」を指し、MBOは経営陣が自社を買収する「買収の形」を指します。

LBO（Leveraged Buyout）は、買収先企業の資産や将来の収益性をもとに、金融機関などから借り入れを行って買収を行う方法です。一方、MBOは経営陣が主体となって自社の株式を取得し、経営権を得る手法です。

実務では、MBOを行う際にSPCを設立し、LBOの形で資金調達を行うケースも見られます。

自社株買いとの違い

MBOと自社株買いは、いずれも株式の買い戻しを行いますが、その目的が大きく異なります。

MBOは経営陣がすべての株式を取得し、企業の経営権を完全に掌握することを目指します。

自社株買いとは、企業が株式市場から一部の自社株式を買い戻す手法です。こちらは株価の上昇や1株当たりの利益向上を主な目的としており、経営権の完全な掌握を目指すものではありません。

MBOのメリット

MBOの主なメリットとしては、以下が挙げられます。

• 迅速な意思決定により経営効率が向上する
• 円滑な事業承継につながる
• 敵対的買収を回避できる
• 従業員からの理解を得やすい
• 上場維持コストを削減できる

迅速な意思決定により経営効率が向上する

MBOの実施により株式を経営陣のもとに集約することで、迅速な意思決定が可能になります。

株主が多いと、意見の多様化による利害調整が必要となり、企業の意思決定は遅くなりがちです。例えば業績が悪化して事業再編を行いたい場合も、利害調整に時間がかかってしまうでしょう。また、好調な事業へ経営資源を集中させたい場合でも、各株主の意見を考慮しなければならない状態では、思い切った施策を打ちにくくなります。

しかし、MBOを実施して上場を廃止すれば、経営陣と株主が一致するため、経営の自由度や機動性が高まります。第三者株主の意見に左右されることなく、独立した経営判断が可能になるのです。

円滑な事業承継につながる

現在、少子化やキャリアの自由化によって、日本の多くの企業が後継者問題に悩まされています。後継者を見つけられず廃業する場合でも、専門家への依頼や設備の廃棄などに多額のコストがかかるため、多くの経営者が抱える悩みの種です。

しかし、MBOであれば親族以外の信頼できる幹部や社員にスムーズに事業承継を行え、自身が株式売却収入を得られるケースがあります。また、買い手と売り手に信頼関係があるため、交渉がスムーズに進みやすく、企業秘密の外部流出を防ぐこともできます。

敵対的買収を回避できる

株式を市場に公開している企業の場合、誰でも株式を取得できる状態にあるため、敵対的TOBを仕かけられるリスクが存在します。

こうした状況に対し、MBOを実施して経営陣が株式を保有し非上場化することで、第三者による株式取得を防ぐことが可能です。非上場株式の場合は譲渡制限株式となるケースが多く、株主の同意なしでは株式を譲渡できなくなります。

また、経営陣が一定の株式シェアを保有することで、敵対的買収により議決権を奪われ、経営権を掌握されるような事態を、未然に防げるのです。

従業員からの理解を得やすい

従業員からの理解を得やすいことも、MBOの大きなメリットです。

第三者による買収の場合、雇用条件や労働環境の変化に対する不安から、従業員が強い不満を抱くことがあるでしょう。

一方、MBOでは経営陣による株式取得という株主構成の変更に留まります。社内の独立的かつ自由な経営体制は強化されますが、第三者による影響は生じません。そのため、従業員にとって不利な変化が起こりにくく、理解を得やすい傾向にあります。

上場維持コストを削減できる

MBOにより非上場化することで、上場維持にかかっていたコストを削減できます。

上場企業は知名度向上や資金調達の面でメリットがありますが、監査法人への報酬支払いや証券代行費用など、年間で一定額のコストが発生します。

上場のメリットを十分に感じられない企業にとって、MBOによる非上場化は維持コストの削減につながるでしょう。さらに社内の経営体制を強化することで、より効率的な企業成長を実現できる可能性も広がります。

MBOのデメリット

MBOのデメリットは下記の3点です。デメリットが大きな問題となる場合もあるため、必ず確認しておきましょう。

• 既存株主に反対されるおそれがある
• 経営陣による主観的な経営になる可能性がある
• 買収により多額の債務を抱える可能性がある

既存株主に反対されるおそれがある

MBOは、株式を自社の経営陣が買い取るため、既存の株主からの反感を買う可能性があります。

株主によっては、売却価格をつり上げることもあり、集めた資金より買い取り金額が上回ってしまう場合もあります。

しかし、経営陣が安く買い取りたいのと同様に、既存株主も高く売りたいというのは自然なことです。

既存の株主との交渉は、専門家へ相談しながら慎重に進めるようにしましょう。

経営陣による主観的な経営になる可能性がある

自社ですべての株式を取得することで、経営の意思決定スピードは早くなり、大胆な施策を打てるようになります。

しかし、外部の客観的な意見を取り入れることがなくなるため、経営陣のみが先走り、従業員や顧客が離れていくかもしれません。

株主がいることで、新規事業へ挑戦できなかったり短期的な利益追求に走ったりする可能性もありますが、株主からの指摘によって十分な計画を立ててから事業に取り組むこともあります。

MBOは、株主の存在や資金面などを精査したうえで、実施しましょう。

買収により多額の債務を抱える可能性がある

上場企業の資金調達の方法として「株主ローン」もありますが、MBOで自社株式をすべて取得すると、株主からの資金調達が困難になります。

また、MBOのために経営陣は既存の株主から株式を買い取る資金の捻出が必要です。

自社に十分な資金が無く、金融機関や投資ファンドからの借り入れを行う場合、債務だけが増加する可能性もあります。

一度はMBOを検討していても、多額の負債によるキャッシュフローへの影響を考え、断念する方も多くいます。

資金面でも大きな影響がでることを考えたうえで、MBO実施を検討しましょう。

MBOの近年の動向

MBOは「経営陣が自社を買い取る特殊な手法」というより、経営課題に対応するための選択肢として活用される場面が見られます。実際に、日本の株式非公開化を伴うMBO件数は、2015年の6件から2025年の28件へとこの10年で急増しています。

その背景にある、二つの主な要素について見ていきましょう。

• 東証による上場維持基準の厳格化・資本効率改善の要請
• 同意なき買収提案にも向き合う流れの強まり

東証による上場維持基準の厳格化・資本効率改善の要請

東証は市場区分再編に伴い「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を出しました。資本コスト・資本収益性を意識した経営への要請により、上場を続ける負担を重く感じる企業もみられます。

さらに、株主による短期的な利益還元や資産売却の要求が強まるケースもみられるため、短期的な市場評価に縛られずに事業再編や成長戦略を進めたい企業にとって、MBOが検討されていることがうかがえます。

同意なき買収提案にも向き合う流れの強まり

2023年8月31日、経済産業省は「企業買収における行動指針」を策定しました。これにより企業買収の提案に対して、たとえ同意なき提案であっても真摯に検討する姿勢が求められるようになっています。

こうした環境の変化により買収される脅威が高まっているという見方もあり、自社の経営方針や事業運営の主導権を守る手段の一つとして、MBOによる非公開化が意識される場面も見られます。

MBOの流れ

MBOを実施する際の流れは、以下のとおりです。それぞれのステップについて、詳しく見ていきましょう。

1.対象企業の価値を算定する

MBOを実施するにあたり、まず対象企業の価値を算定し、株式取得金額を決定する必要があります。価値算定には「DCF法」「純資産価額法」「類似会社比準法」などの手法が用いられますが、いずれも専門的な知識が求められます。

株式の取得価格が著しく低い場合、税務上の課税リスクが発生する可能性があるため注意が必要です。既存株主からの株式買取においては、適正な企業価値に基づいた価格設定が重要となります。

こうした複雑な算定には、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談し、支援を受けることをおすすめします。

企業価値評価について知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

2.株式取得のためのSPCを設立する

経営陣は、対象企業を子会社化するための受け皿として「SPC（特別目的会社）」を新たに設立します。SPCとは、特定の事業目的のために設立される法人のことで、その運用範囲は限定されています。

事業実態を持たないSPCを通じて金融機関から借入を行うことで、経営陣が個人で負債を抱えるリスクを避けることができるのです。

3.SPCが資金を調達する

設立した新会社に株式取得金を用意します。

株式の売買を行うほどの資金が無い場合、資金調達先として下記のようなものが挙げられます。

• 金融機関
• 金融ファンド
• ビジネスローン
• 日本政策金融公庫

企業の状態によりますが、金融機関やファンド、ビジネスローンは借入のハードルが比較的低いでしょう。

日本政策金融公庫には貸し出し条件があるため、きちんと確認してから申請しましょう。

MBOファンドについて詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

4.SPCが自社の株式を買い取る

株式買取の段階では、SPCが既存株主から直接株式を取得していきます。上場企業の場合に採用されるのは、一般的にTOB（公開買付）という手法です。合意された買取代金は、SPCから既存株主へと支払われていきます。

5.SPCとMBO対象企業を合併する

株式取得が完了し、SPCが対象企業の株式を100%保有する状態となったら、両社の合併へと進みます。この合併によって経営陣が株主としての地位を確立し、MBOのプロセスは完了です。

MBOにおける実務上のポイント

MBOは、経営陣が主体となって自社を買収する手法である一方、買収する側と既存株主との間で利益相反が生じやすい点に注意が必要です。近年は東証のルール見直しも進んでおり、実行時には手続きの公正さや価格の妥当性、買収後を見据えた資金計画まで含めて検討することが重要になっています。

• 一般株主に配慮した公正な手続きを整える
• 買付価格の妥当性を検討する
• MBO達成後のビジョンを考えておく
• 専門家へ相談する

一般株主に配慮した公正な手続きを整える

MBOでは、買収する経営陣と既存株主の利害が対立しやすいため、手続きの公正さをどう確保するかが重要になります。近年は、独立した特別委員会による検討や、一般株主が価格や条件の妥当性を判断できるだけの情報開示がこれまで以上に重視されています。

第三者算定機関の活用や、法務・財務アドバイザーなどの外部専門家の助言も含め、少数株主を含み、一般株主に配慮した進め方になっているかを意識することが大切です。

買付価格の妥当性を検討する

MBOでは、経営陣はできるだけ低い価格で買いたい一方、既存株主はより高い価格で売却したいと考えるため、買付価格の妥当性が大きな論点になりやすいです。

近年は、価格が割安と受け止められた案件に対してアクティビストが介入し、TOB価格の引き上げや不成立に至る事例もみられます。形式的な価格設定にとどまらず、算定根拠やプレミアム水準も踏まえながら、妥当な条件かを慎重に検討することが重要です。

MBO達成後のビジョンを考えておく

MBOを実施すると、MBOを成功させることが目的になってしまいます。しかし、あくまでも企業運営が本番です。MBOがゴールではなく、MBO達成後のビジョンを明確にしておきましょう。

MBOを行うと、上場廃止のリスクや調達した資金の返済スケジュール管理などが必要です。また会社の信用が低下する懸念や株主の確認が無くなることで、経営が揺らぐ可能性も想定できます。MBO開始前に、MBO後の計画を立てておいてください。

専門家へ相談する

MBOで重要なことは、株式の買い取りです。株式の買い取りはスムーズに進まない場合も多く、株主によっては意見の食い違いで対立することも考えられます。また予想外のリスクなども考えられ、経営陣だけでMBOを成功させるのは困難でしょう。

MBOを行う際には、専門家への相談がおすすめです。特にM&Aの実績や経験を持つ専門家に依頼すれば、買取価格の相場や具体的なMBOのスケジュールなど総合的なアドバイスを受けられます。また株主と対立したときにも、専門家の視点を加えることで説得が可能です。

近年のMBOの事例

MBOは、近年さまざまな業界で活用されています。ここでは、2024年に実施された代表的な事例を3つ紹介し、それぞれの背景や目的について見ていきましょう。

株式会社永谷園ホールディングス

2024年7月、老舗食品企業の株式会社永谷園ホールディングスはTOBによるMBOを実施し、上場を廃止しました。

同社はこれまで「旭川生ラーメン」で知られる藤原製麺株式会社や、「ビアードパパ」を展開する株式会社麦の穂ホールディングス（現：株式会社DAY TO LIFE）を買収するなどして事業領域を拡大し、国内食品市場で大きなシェアを築きました。

しかし、厳しい経営環境やライフスタイルの変化、さらにはインバウンド需要の増加に伴う日本食の再評価など、市場環境の変化を受け、海外展開や設備投資、M&Aの必要性を強く認識するようになりました。

同社は新たなニーズへの対応や戦略的なM&Aを実行するための原資確保を目指し、MBOによる上場廃止を決断しました。これにより、社内の経営体制を強化し、中長期的な事業成長への取り組みを本格化させています。

株式会社インフラトップ

2024年4月、DMM.comグループ会社である株式会社インフラトップの経営陣は、一部事業のMBOを実施し、新会社BUBU株式会社を設立しました。これにより、成長著しい事業におけるより迅速な意思決定と柔軟なリソース活用を可能にする、独立体制の構築を目指しています。

同社はこのMBOに際し、ブランド力と成長戦略の強化を目的として「DMMフリーランス」を「フォーエンジニア」へと改名しました。独立後の新会社では、より柔軟な体制で事業拡大と市場シェアの向上に取り組んでいます。

株式会社エスライングループ本社

2024年6月、岐阜県に本社を置く中堅物流企業の株式会社エスライングループ本社は、創業家が設立したSPCを通じてMBOを実施しました。

非上場化により機動的な経営体制の構築を実現した同社は2024年問題への対応を図ると共に、配送エリアの拡大やロジスティクス事業における物流サービスの強化を目指します。

まとめ

MBOは、経営陣が自社の株式を取得して経営権を得る手法であり、迅速な意思決定や事業承継、敵対的買収の回避といった複数のメリットを備えています。一方で、既存株主との利害対立や多額の債務負担といったデメリットも存在し、慎重な検討が必要です。

MBOの実施を検討する際には、適正な企業価値の算定、一般株主に配慮した公正な手続きの確保、買収後のビジョン明確化など、多岐にわたる論点を総合的に検討し、必要に応じて専門家の支援を受けることをおすすめします。