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従業員への事業承継

~親族承継・従業員承継はどちらが良いか~

更新日

事業承継を行なう方法のひとつとして「従業員承継」があります。社内の役員や従業員に会社を引き継ぐもので、親族内承継とともに、よく実施される手法です。従業員承継にはさまざまなメリットがある一方、デメリットも存在しており、承継を成功させるためには、それらをきちんと理解しておく必要があります。その他基本的な事項として、実施する方法やその流れ、さらに注意点についても確認しておきましょう。

従業員承継とは

従業員承継のイメージ

従業員承継とは、社内で働いている親族以外の役員や従業員に承継することを指します。自分の親族に後継者候補がいない場合には、社内で実際に業務に携わっている人の中から適任者を探し、承継することになります。

従業員承継を行う方法

従業員承継を行なうには、以下の3つの方法があります。

株式の対価を伴う

株式の対価を支払い従業員承継を行う方法

役員や従業員に対して、株式を売却し、買い取ってもらう方法です。この場合、後継者は経営権とともに、会社の所有権も手にすることとなります。株主総会決議などにおいても、経営者の意見が通りやすくなるため、承継した後の会社経営もスムーズに行ないやすくなります。

最もシンプルでわかりやすい方法といえますが、資金面での問題があります。たとえ中小企業だとしても、自社株式の株価が数千万円を上回ることもありますので、一従業員がそれほどの大金を準備するのはまず不可能です。

そこで、以下のような方法によって資金面での問題を解決することがあります。

  • 株価を意図的に下げる
  • 株式取得資金を分割して出す
  • 銀行やファンドから資金を調達する

株式を贈与・遺贈する

株式を贈与し従業員承継を行う方法

株式を贈与するか、遺贈する方法です。現経営者に子どもがおらず、遺産を相続する人がいないケースに適しています。役員や従業員は、十分な資金を持っていないことが多いものです。たとえ役員報酬を増額したとしても、株式買い取りのための充分な資金を貯められないことがあります。特に事業承継に急を要する場合にはなおさらです。

そういったケースでは、株式の対価伴うのではなく、贈与や遺言による遺贈といった形が採用されることもあります。ただしその場合、後継者に贈与税が発生する点も考慮しなくてはなりません。

経営権だけを譲渡する

経営権だけを従業員に承継する方法

承継者に株式を移転することなく、そのまま現経営者が株式を持ち続ける方法です。このケースでは、後継者には経営権があって、所有権はない状態になります。「所有と経営の分離」の状態で、このようなケースでは、後継者が会社経営するなかで、旧経営者の了承を得ながら進めなければなりません。運営がスムーズにいかなかったり、支障をきたしたりすることが懸念されます。

従業員承継のメリット

メリットとしては、主に3つ挙げられます。

  • 後継者候補の選択肢が広がる
  • 業務を円滑に承継できる
  • 他の従業員や、取引先からの理解・信頼を得やすい

従業員承継にはさまざまな利点が存在するため、近年特に急増している事業継承の方法となっています。以下でさらに詳しく解説します。

後継者候補の選択肢が広がる

事業承継をするとなると、以前は親族承継をするのが一般的でした。しかしそうなると、後継者の候補は限られます。さらにその限られた人物のなかに適任者がいるかどうかは難しい問題です。子どもや親族自身が承継を拒否するケースも考えられますし、経営者に向かないこともあるでしょう。

しかし従業員承継ならば、社内にいる役員や従業員すべてが候補者となり得るため、選択肢が広がります。資質を持つ人材を、経営者になるべく早期に育成していくことも可能です。

業務を円滑に承継できる

長年、現経営者のもとで貢献し、社内の業務を熟知している社内後継者へ承継することにより、業務を円滑に承継することができます。現経営者や会社の理念についても理解している後継者が引き継ぐことにより、経営の一貫性についても、ある程度保たれます。

特に中小企業では、自社独自の企業文化や創業当時の企業理念を大切にしているところが多いものです。ただ、経営者が交代すると、どうしてもそれが薄くなりがちです。特に第三者承継でM&Aを行なった場合などは、それが顕著です。

その点、従業員承継であれば、その会社で働き、社風を理解した人なので、独自の企業文化が損なわれる可能性が低いといえます。経営者としては、自身で創業し成長させた会社には、そのままの文化を継承してほしいと思うことが多いため、大きなメリットのひとつです。

他の従業員や、取引先、金融機関からの理解・信頼を得やすい

事業承継をして経営者が代わるとなれば、他の従業員や、取引先などに周知して受け入れてもらわなくてはなりません。従業員が反発を覚えると、継承後の会社経営がスムーズにいかなくなります。また取引先からの不信感は、取引に悪影響を及ぼすことにも繋がるため、最悪の場合、取引停止といった事態にもなりかねません。経営者交代に対して金融機関が不審に思うと、借り入れができず、資金繰りが悪化してしまう可能性もあります。

従業員承継ならば、これまでその会社で役員や従業員をしていた人物なので、会社を継ぐのはごく自然なことと受け取られます。すると、事業承継もその後の運用も、円滑に進めやすくなります。

従業員承継のデメリット

デメリットとしては、以下の3つがあります。

  • 人選が今後の会社経営に影響する
  • 個人保証の引継ぎが必要となる
  • 資金面でのハードルが高い

従業員承継を選択する際には、役員や従業員として会社を支えるのと、社長となって社員を束ねるのでは、同じ社内で働くにせよ状況がまったく異なることを考慮し、社内承継による影響を最小限にするよう十分な準備が必要になります。

まずは、後継者本人の経営者としての資質や人望について、オーナー経営者としてしっかりと見極めることが必要です。会社は人が集まって働くところで、人材を適所に配置することや、そこで働く人々のチームワークが仕事の成果や業績に影響を与えます。後継者候補がオーナー経営者からは良く見えても、その他の従業員にとってはそうは思われていないケースも少なくなく、承継の結果、重要なキーマンの離反を招く可能性も考えられます。

また事業承継の際は、事業が抱える債務について、オーナー経営者の個人保証を含めた引継ぎとなります。後継者が事業に関する現状をきちんと認識していることや、リスクを引き継ぐ覚悟等を確認したうえで、継がせるべきか慎重に検討をする必要があります。また、従業員への承継については、従業員が個人保証の引継ぎを拒否する、あるいは金融機関がオーナー経営者の個人保証の一部あるいは全部を解除しないといった事態も想定されます。

資金面についても、乗り越えるべきハードルは高いといえます。後継者候補がいる事業の承継について、大きな問題になるのは、資金の準備です。後継者が個人で金融機関へ借入を申込する、会社が資金を後継者へ貸出して、役員報酬を調整し、役員報酬を原資に長期返済するといった資金調達方法が考えられますが、個人の信用力の問題や、税引後の現金を返済原資とするなどの観点から、事業承継をする企業が優良企業であればある程、資金調達に関するハードルが高くなります。

「資金が準備できないなら、後継者へ安く譲渡すれば問題ない」と考える経営者もいらっしゃいますが、税法上の公正な評価額よりも低い株価で株式譲渡を行ってしまった場合、「低廉譲渡」で「贈与」があったものとみなされ、多額の税金を後日負担しなければならなくなる可能性があるので、注意が必要です。

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従業員承継の流れ

従業員承継の流れについて、7つのステップごとに解説します。

1.会社や経営者の現状把握

まずは、会社の人・物・金について、それらの現状を調べます。たとえば「人」に関しては、従業員の人数や雇用の種別、給与額などを調べます。「物」「金」に関しては、どういった設備や資産があり、どれほどの売上げ、経費があるのかなどです。

次に経営者個人についても確認します。個人が所有している事業用資産および負債の有無、株式保有状況などが挙げられます。

2.候補者の選定

現状把握を終えたら、承継候補者の選定に移ります。候補者としては、たとえば以下のような人物が考えられるでしょう。

共同創業者

現経営者と共に事業に携わってきた人物となれば、引継などがスムーズです。しかし、現経営者と年齢が変わらないケースが多いため、後継者として向かないこともあります。

役員

現経営者より年齢も若いうえに、自社の経営を把握している専務や常務などの役員は候補として有望といえます。ただし、後継者候補が複数考えられる場合には、派閥争いなどに発展しないような配慮が必要です。

優秀な社員

たとえ役員等の地位にいなくても、社員の中で優秀な若手がいる場合には、後の経営者として育成するのも有効です。その他にも、たとえば工場長など、信頼できて有望な人材がいるのであれば、後継者として選定するのも良いでしょう。

3.事業承継計画書の作成

事業承継計画書とは、事業経営に関していつ何を実施するのかを明確にするための計画書です。自社で作成するのが難しい場合には、弁護士などの専門家に計画書を作成してもらう方法もあります。計画段階から相談することも可能です。

4.候補者の育成

たとえ選定されたのが役員であっても、優秀な人材であったとしても、すぐに経営手腕を発揮するのは難しいものです。どういった人物であっても、まずは経営者としての育成が欠かせません。

経営者候補として育成の仕方はさまざまです。たとえば、以下のような方法があります。

  • 社内のいろいろな部署で実務に携わる
  • 子会社や関連会社で社長を経験する
  • 現経営者自らが横で指導をする
  • 経営者向けのセミナーを受ける

5.周知する

従業員承継をするときには、他の役員や従業員、取引先や金融機関に向けて周知する必要があります。報告が早すぎると、いろいろな誤解や憶測を招いたり、反発されたりする可能性があります。逆に遅すぎても、周囲からの不信感を募らせることにもなりかねません。そのため、周知のタイミングを見計らうことが必要です。

周知の順番としては、まずは重要な役員に。その後に従業員全体への周知です。このタイミングで取引先や金融機関へ報告しない場合には、秘密厳守をさせる必要があります。承継作業が進むとともに、機会を見て取引先や金融機関などにも報告し、理解してもらいましょう。この作業がスムーズにいかないと、事業譲渡自体がスムーズにいかず、さらに譲渡後も新経営者がやりにくくなる可能性があります。新体制になっても快く受け入れてもらえるように、慎重に周知の作業を進めていきましょう。

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6.株式の譲渡

従業員承継の場合にも、基本的には株式の譲渡が行われます。現経営者が所有している株式を、後継者に引き継ぎます。後継者である従業員が対価を支払うのが一般的ですが、後継者が資金を用意できない場合などには、贈与したり、遺贈したり方法がとられます。ただ、経営権だけを譲渡した場合には、この限りではありません。

7.業務の引継

後継者の育成とともに、取引先などへの周知を進めていきます。そのなかで、現経営者が行なっている業務を少しずつ引き継いでいきます。引継がすべて終了した段階で、事業承継が完了です。

従業員を承継する際の注意点

従業員承継を実行する際に注意すべき点について、ここでは4つの事項を取り上げます。以下で詳しく解説します。

後継者の選び方

役員や従業員に受け入れてもらうためには、人選が重要です。経営者としての資質の有無は大前提として、人望や人柄なども重視すべきポイント点といえます。周囲から反発されないだけの実績や信頼度なども大切です。これは社内の人間に限らず、取引先などに対してもいえます。

本人の了承を得ること

会社の経営者に抜擢されたとなると、基本的には大出世といえます。それゆえ、後継者に選ばれた役員や従業員が断ることはないだろうと考えがちです。そして着々と承継の準備を進めていくケースもありますが、必ずしも本人の了承が得られるとは限りません。

従業員にしてみると、自分が経営者になると立場が大きく変わります。これまで以上に責任がかかってきますし、経営者になると金融機関等からの借り入れの保証人にもならなくてはなりません。自身の経営手腕ひとつで、自身も従業員も路頭に迷ってしまう事態すらあり得るのです。

そういったことから、いざ打診をしてみると断られるケースがあります。すでに計画を進めた段階だとしたら、費やした時間も労力も無駄になってしまいます。具体的に話を進めて行く前に、本人の了承をきちんと得ておきましょう。

資金面でのサポート

従業員に会社を継承する場合、基本的には、株式を買い取ってもらうこととなります。しかし個人が容易に準備できる額ではありません。そのため、後継者に対する資金的なサポートが不可欠です。後継者を役員にしたうえで、役員報酬の金額を増額して資金を貯めさせる方法などが用いられます。

個人保証の引継ぎ

中小企業の場合、会社の借り入れを経営者が個人保証をしていたり、個人資産の担保提供をしていたりすることが多くなっています。特に連帯保証人になっていると、経営者にとっては大きな負担となります。

事業承継の際は、それらを後継者に引き継いでもらうのが通常です。しかしそのためには、金融機関の了承が必要となります。金融機関からすると、現経営者に匹敵するぐらいに信用できる人でなければそれを認めることはできません。

金融機関に保証人や担保の変更を認めてもらえない場合には、対応してもらえる程度にまで借り入れ額を減らす方法が有効です。後継者でも返済可能な額まで借金を減らしたり、現経営者が完全に退任するのではなく会長や顧問の立場で会社に留任することで金融機関に認めさせたりする方法があります。

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