株式移転の仕訳とは? パターン別の会計処理の留意点を解説

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株式移転の仕訳とは、ある会社の発行済みの株式を、単独または他の会社と共同して新設会社に移転し、その会社の完全子会社となる際の会計処理のことです。本記事では、株式移転の会計処理についてパターン別の留意点を詳しく解説します。会計の専門知識が無い方でも理解できるよう、具体的な例を交えて説明します。
税務上の仕訳では、適格株式移転と非適格株式移転の違いを理解し、正確な処理を行いましょう。株式移転を予定している中小企業の経営者様や株式移転を検討中の方は、最後までご参照ください。

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1. 株式移転の仕訳処理についての前提

株式移転の仕訳処理には、会計基準や法律に基づく一定のルールが存在します。これらのルールを理解することが、適切な処理方法を行うための前提です。

1-1. 株式移転とは

株式移転とは イメージ画像
株式移転とは、1社が単独でまたは2社以上の会社が共同で、発行済株式のすべてを新設会社に移転させる手法です。会社法上の組織再編行為の一つであり、持株会社の設立などで利用されます。この移転を行う際には、株式移転計画書の作成と株主総会の承認が必要です。

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1-2. 取得企業と被取得企業の判定方法

株式移転における取得企業と被取得企業の判定は、「支配獲得日」と「株式の交換条件」に基づいて行います
支配獲得日とは、その移転の効力発生日です。また、株式の交換条件は、株式移転比率や交付する株式の種類等を考慮して判断します。

2. 株式移転の際の会計処理・仕訳

株式移転は、資本関係が無い2社が新設親会社にその株式を移転する場合、親会社が子会社と共に新設親会社にその株式を移転する場合に大別されます。前者の場合、2社は取得企業と被取得企業に区分され、後者の場合には取得企業・被取得企業の関係が生じない共通支配下の取引として処理されます。

2-1. 新設親会社の会計処理・仕訳

新設親会社は、株式移転完全子会社の株を取得し、その対価として自社株を交付します
新設親会社の個別財務諸表上には、子会社株の取得原価は、時価または適正な帳簿価額で計上しましょう。また、連結財務諸表上では子会社の資産・負債を時価評価し、のれんもしくは負ののれんを計上します。
例えば、新設親会社が3,000万円相当の株式移転完全子会社の株を取得し、その対価として自社株を同額で交付する仕訳は、以下のとおりです。

借方 金額 貸方 金額

投資有価証券(子会社株式)

3,000万円

株主資本

3,000万円

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2-2. 取得企業および被取得企業の会計処理・仕訳

資本関係が無い2社が新設親会社にその株式を移転を移転する場合、取引の当事者は、取得企業・被取得企業自体ではなく、それらの株主です。そのため、取得企業または被取得企業においては原則として仕訳は発生しません。
両者の株主においては、もともと保有していた株式を新設親会社の株式に引き換える仕訳を行います。

2-3. 共通支配下の株式移転における会計処理・仕訳

元々、親会社と子会社の関係にあった2社が共同で新設親会社に株式を移転する場合は、共通支配下の株式移転に該当します。
親会社が2,500万円相当の子会社の株を移転し、その対価として新設親会社の株を3,000万円で受け取る場合の仕訳は、以下をご覧ください。受け取った新設親会社の株式を株式移転直前の子会社の株式の適正な帳簿価額で計上することがポイントです。

借方 金額 貸方 金額

投資有価証券(新設親会社株式)

2,500万円

投資有価証券(子会社株式)

2,500万円

3. 株式移転の際の税務仕訳

株式移転には、「適格株式移転」と「非適格株式移転」の2種類があり、それぞれ税務仕訳が異なります。

3-1. 適格株式移転と非適格株式移転

株式移転の税務仕訳は、適格要件を満たすか否かで違いが生じます。適格株式移転は非課税ですが、非適格株式移転は課税対象となる場合があります
その他の代表的な要件については、下表をご覧ください。以下では、元々50%以上100%未満の資本関係(支配関係といいます)にあった親会社と子会社であった2社が共同で株式移転を行う場合を想定します。

条件 適格株式移転 非適格株式移転

課税

非課税

課税対象

完全支配関係

株式移転前に2社間に支配関係があり、株式移転後は各社と新設親会社との支配関係が継続する見込み

事業関連性要件

株式移転各社の主要な事業が移転後も継続

従業者引継要件

従業者の80%以上が移転後も引き続き従事

なお、株式移転を行う2社間に支配関係が無い場合は、追加的な要件が課されます。

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3-2. 適格株式移転の税務仕訳

適格株式移転の税務仕訳について、新設親会社側と子会社側に分けて紹介します。それぞれの仕訳を、詳しく見ていきましょう。

【適格株式移転】株式移転完全親会社の税務仕訳

株式移転完全子会社の株主数によって仕訳方法が変わります。いずれの場合も借方に「完全子会社株式」、貸方に「資本金等の額」を記載します。金額については、以下の方法でそれぞれ算出しましょう。

  • 【株式移転完全子会社の株主が50名未満】新設親会社は、取得した株の取得原価を株式移転完全子会社の株主が保有する株式の帳簿価額で計上
  • 【株式移転完全子会社の株主が50名以上】新設親会社は、取得した株の取得原価を株式移転完全子会社の株主が保有する株式の法人税法上の簿価純資産価格相当額で計上

また、株式の取得に直接的な費用が発生した際は、そちらの加算も必要です。
新設親会社が3,000万円相当の株式移転完全子会社の株式を取得し、その対価として自社株を同額で交付する、という状況を想定した仕訳例を示します。

借方 金額 貸方 金額

投資有価証券(子会社株式)

3,000万円

資本金等の額

3,000万円

【適格株式移転】株式移転完全子会社の税務仕訳

適格株式移転の場合には、株式移転完全子会社の税務処理は不要です。したがって、仕訳も発生しません。

3-3. 非適格株式移転の税務仕訳

非適格株式移転の税務仕訳については、下記のとおりです。こちらも、親会社側と子会社側に分けて紹介します。

【非適格株式移転】株式移転完全親会社の税務仕訳

借方に「完全子会社株式」、貸方に「資本金等の額」を記載します。それぞれの金額には株式の時価を記載しましょう。株式の取得に直接的な費用が発生した際は、そちらの加算も必要です。
ただし、株式交換の直前に株式移転完全子会社が、別の株式移転完全子会社と完全支配関係にある場合、適格株式移転と同様の方法で税務処理を行います
新設親会社が3,000万円相当の株式移転完全子会社の株式を取得し、その対価として自社株を2,500万円で交付したうえ、取得に直接的な費用が500万円発生した場合の仕訳は、以下のとおりです。

借方 金額 貸方 金額

投資有価証券(子会社株式)

3,000万円

資本金等の額

2,500万円

株式取得費用

500万円

【非適格株式移転】株式移転完全子会社の税務仕訳

時価評価資産(固定資産、土地、有価証券など)を時価で評価し、時価評価損益が決算時に課税されます。ただし、当該資産の時価・帳簿価格の差額が1,000万円未満、または連結子会社における資本金等の額の2分の1よりも少ない場合には含まれません。例えば評価損益が3,000万円とした場合の仕訳は以下のとおりです。

借方 金額 貸方 金額

時価評価資産

3,000万円

評価損益

3,000万円

また、株式移転完全子会社の株主が2,000万円相当の株式を移転し、その対価として新設親会社の株式を3,000万円で受け取った場合の株式移転完全子会社の株主における仕訳は、以下をご覧ください。

借方 金額 貸方 金額

投資有価証券(新設親会社株式)

3,000万円

株式移転完全子会社の株式

2,000万円

譲渡損益

1,000万円

4. まとめ

株式移転は、新設親会社の設立や取得企業と被取得企業の関係性など、多様な状況で発生します。各状況における会計処理と仕訳は異なり、それらに対する理解は、企業の財務戦略において重要です。
また、適格株式移転と非適格株式移転では、税務上の取扱いに違いが生じます。違いを把握し、十分に理解することは、適切な会計処理と税務処理を行うための前提となります。
株式移転における会計・税務仕訳は、その分岐が多く、複雑なプロセスです。適切な処理を進めるためには、専門家の意見を求めることが必要です。M&Aキャピタルパートナーズでは専門的な支援を行っていますので、疑問や不安のある方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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監修者プロフィール
M&Aキャピタルパートナーズコーポレートアドバイザリー部長 梶 博義
M&Aキャピタルパートナーズ 
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

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