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M&A（企業の合併・買収）を進行する際、「スクイーズアウト」という手法が使われています。スクイーズアウトとは、少数株主からの同意なく強制的に株式を買い取ることを指すもので、事業継承や完全子会社化を目指す際に活用されます。一方、株主の権利保護も重視されるため、スクイーズアウトの手続きには慎重な計画が求められます。本記事では、その詳細なプロセスとリスク、そして具体的な事例を通して、スクイーズアウトについて深く探ります。
1. スクイーズアウト概要
1-1. スクイーズアウトとは
「スクイーズアウト（Squeeze Out）」とは押し出す、締め出すという意味から、事業継承や完全子会社化を目的としたM&A（企業の合併・買収）を行う際、少数株主から同意を得ることなく強制的に株式を買い取ることをいう。 スクイーズアウトは、会社法改正によって、少数株主の権利保護も重視されるため、スクイーズアウトの手続きには慎重に計画して進めることが必要といえる。
2. スクイーズアウトの主な使い方
スクイーズアウトは、主にM&Aの一環として持ち株比率を100%にするために用いられる。これは、買収側が全ての株主からの同意を得て完全子会社化することを目指すもので、初めに公開買付（TOB）などを用いて3分の2以上の議決権を確保することから始まる。また、スクイーズアウトは経営を円滑に行うための手段でもある。例えば、少数株主の存在が中長期的な事業展開の障害となると判断した場合、スクイーズアウトを用いて少数株主を排除し、経営を計画通りに進めることが可能となるからである。さらに、議決権比率が100%となると、全ての意思決定が自由になり、完全な支配権を持つことが可能となるため、スクイーズアウトは会社の意思決定をスムーズに行うための手段ともなる。
3. スクイーズアウトの主なリスク
スクイーズアウトを実施する際には、主に以下のリスクに留意する必要がある。
- 株主の利益を無視するリスク
- 企業の評判を損なうリスク
- 時間とコストがかかるリスク
株主の利益を無視するリスク
特に、公正な価格での株式買取が行われない場合には、少数株主の利益が無視され、その結果、法的な問題を引き起こす可能性がある。
企業の評判を損なうリスク
少数株主の反発や市場からの信頼性低下など、公開市場における企業の評価に影響を及ぼす可能性がある。
時間とコストがかかるリスク
法的手続きや買取価格の決定には専門的な知識と時間が必要となることがある。
4. スクイーズアウトの事例
4-1. 具体的なスクイーズアウトの事例
スクイーズアウトの事例として、日本製鉄が日鉄物産を公開買付（TOB）およびスクイーズアウト手続きにより連結子会社化・非公開化した事例がある。日本製鉄は製鉄、エンジニアリング、ケミカル・マテリアル、システムソリューション事業を行っており、日鉄物産は鉄鋼の卸売が主力の専門商社である。両社は資本関係が限定的で、シナジー発揮に制約が存在していた。また、中長期的な観点での施策の実施が少数株主との利益相反となる可能性があった。そのため、上記制約を、子会社化・非公開化により解消し、シナジーを発揮していく目指し、その結果、日鉄物産は日本製鉄の連結子会社となり、2023年6月に上場廃止となった。
5. まとめ
「スクイーズアウト」は、M&Aの一環として、事業継承や完全子会社化を目指す際に少数株主から同意を得ずに強制的に株式を買い取る手法である。完全な支配権を確保し、事業の展開をスムーズに行うことを目指す。しかしながら、少数株主の利益を無視するリスク、企業の評判を損ねるリスク、時間とコストがかかるリスクも存在する。その一例として、日本製鉄が日鉄物産を公開買付（TOB）とスクイーズアウト手続きにより連結子会社化・非公開化した事例を挙げた。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
