更新日
スクイーズアウトについて
スクイーズアウトは、持株比率を100%にし、完全支配権を確立するための手法です。これにより、企業の意思決定を迅速化させ、経営の安定を図れます。
本記事では、「M&Aとは？M&Aとは？｜詳細記事へ」の基本的な理解を踏まえたうえで、スクイーズアウトの概要、メリット・デメリット、具体的な手法などについて、詳しく紹介します。代表的な事例も掲載しているので、スクイーズアウトを検討中の企業の担当者は、ぜひ参考にしてください。
M&Aの基本的な概要について、詳しく知りたい方は以下の記事もご覧ください。
このページのポイント
~スクイーズアウトとは？~
スクイーズアウトとは、企業が少数株主を排除し、持株比率を100%にして完全支配権を確立するM&A手法です。TOB後の手続きとして活用されることも多く、意思決定の迅速化や上場廃止、グループ再編、税務メリットなど多くの利点があります。一方で、対価支払いや裁判リスクといったデメリットもあるため、適切な手法選定と法的対応が不可欠です。
関連タグ
- #M&A
- #M&A関連記事
- #M&A用語集
- #スクイーズアウトとは？
～その他 M&Aについて～
スクイーズアウトとは
スクイーズアウトとは、企業が少数株主を排除し、完全支配権を確立する手法です。具体的には、少数株主が持つ株式を強制的に取得し、持株比率を100%にします。
スクイーズアウトは少数株主を排除し、持株比率を100%にする手法
企業が迅速な意思決定を行うためには、株式の分散を防ぐことが重要です。株式が分散し、少数株主が多数存在すると、M&Aや事業再編の合意形成に時間がかかり、経営の柔軟性が損なわれる可能性があります。
こうした問題は、スクイーズアウトを実施し、少数株主を排除することで解決が可能です。これにより、企業は完全な支配権を確立し、経営方針を迅速に実行できるようになります。
例えば、M&Aのような重要事項を決議するためには「3分の2以上の株主の合意」が必要ですが、株式が分散していては、反対する株主が増えかねません。また、M&Aの買い手側が全株式の譲渡を求める場合、一部株主が反対すると、M&Aそのものが不成立になる恐れがあります。
このように、少数株主との意見対立によって重大な意思決定が阻害されないよう、会社法では少数株主を締め出すスクイーズアウトが認められています。
スクイーズアウトとTOBの違い
スクイーズアウトとTOB（株式公開買付け）は、企業が株式を取得する手法としてよく比較されます。
TOBは、不特定多数の株主から市場外で株式を買い集める方法です。企業が提示する買取価格に応じて、株主が自主的に売却を決める仕組みとなっています。一方、スクイーズアウトは、少数株主の持株を法的手続きに基づいて強制的に取得する手法です。
TOBは株主の合意が必要であり、すべての株式を取得できるとは限りません。そのため、多くの企業はTOBで大半の株式を取得した後、スクイーズアウトを実施します。このように、TOBとスクイーズアウトを組み合わせて完全子会社化を目指す手法は「二段階買収」と呼ばれます。
二段階買収を活用することで、企業はスムーズに完全支配権を獲得し、迅速な意思決定を可能にします。
スクイーズアウトの目的・メリット
スクイーズアウトを実施する主な目的やメリットは、以下のとおりです。
- スムーズな意思決定を実現するため
- 長期視点での経営を可能にするため
- 事務処理・コストを最適化するため
- 訴訟リスクを軽減するため
- 事業再編・事業承継を円滑に進めるため
- 税制上のメリットを得るため
- 上場廃止を行うため
それぞれ見ていきましょう。
スムーズな意思決定を実現するため
株式が分散し、少数株主と対立する機会が増えると、会社の経営方針に関する重大な決議に時間がかかるようになり、ビジネスチャンスを逃したり経営リスクを増大させたりする恐れがあります。
こうした状況を打破するためにスクイーズアウトを行うと、少数株主の株式を大株主グループなどに集中させられるため、重要な意思決定が迅速に実施できます。
その結果、効率的かつ柔軟な経営を行うことが可能です。
長期視点での経営を可能にするため
会社にとって重要な事項を決定する際は、株主総会の決議を経なければなりません。そのため、経営者は常に株主と歩調を合わせ、円滑な企業経営を目指す必要があります。
しかし、株式が分散して少数株主が乱立すると、株主同士の意見が対立しがちになり、どうしても短期的な視点で目先の施策を行おうとしてしまいます。
こうした状況を改善するためには、スクイーズアウトが効果的です。スクイーズアウトを行えば株主間の合意を得る手間が軽減されるため、経営陣が長期的な視点に立ち、自身のビジョンや計画を迅速に実行する機会が設けられます。
事務処理・コストを最適化するため
株主総会を行うためには、株主に対して通知を行い、会場の設営や準備などを行わなければなりません。こうした事務処理や手続きは、株主が増えれば増えるほど煩雑となり、その費用も増大します。
したがって、スクイーズアウトを実施すると株主の数が減るため、事務処理に必要な手間やコストを削減し、手続きを簡略化することが可能です。
また、株主が多いと合意形成に時間と労力が必要となりますが、スクイーズアウトを行うと意思決定が迅速化されるため、手続きの一部を削減できるようになります。
訴訟リスクを軽減するため
株主は、会社に代わって役員の経営責任を追求し、損害賠償請求を行うことができます。これを「株主代表訴訟」と言います。
少数株主と経営方針を巡り対立すると、株主代表訴訟を起こされる恐れがあり、会社の経営に大きな混乱や法的負担を及ぼしかねません。
スクイーズアウトによって少数株主を排除できれば、こうした訴訟リスクを気にすることなく自由に経営できます。
事業再編・事業承継を円滑に進めるため
スクイーズアウトを実施すると、特定の株主グループに株式を集中させることができ、株主構成が整理されるため、経営の安定性が向上します。
企業が成長を続けるためには、事業の再編や承継を円滑に進めることが重要です。しかし、株式が分散していると、少数株主との合意形成に時間がかかり、経営の意思決定が遅れるリスクがあります。
例えば、株主が亡くなった際に、その株式が相続人へと分散してしまうことがあります。これにより、面識のない株主が増え、意思決定の際に連絡が取れなくなるケースも少なくありません。
スクイーズアウトを活用すれば、こうした問題を未然に防ぐことが可能です。ただし、少数株主の権利を制限する行為であるため、適正な手続きと対価の支払いが求められます。法的な要件を遵守しながら進めることも欠かせません。
税制上のメリットを得るため
グループ通算制度とは、親会社と完全支配関係のあるすべての子会社を「一つのグループ」とみなし、申告・納税を行う制度のことです。
通常はグループ内の法人ごとに申告・納税を行うため、赤字企業と黒字企業の損益通算はできません。しかし、グループ通算制度の要件を満たすと、企業グループ内での損益通算が可能になるため、黒字企業の利益と赤字企業の損失を相殺して税額を軽減できます。
そのため、スクイーズアウトによって親会社が子会社の全株式を取得し、完全子会社として傘下に収めれば、グループ通算制度を最大限活用できる状態が作り出せます。
上場廃止を行うため
スクイーズアウトは、企業が上場廃止を円滑に進めるための手段として活用されます。
企業にとって、上場は資金調達力の向上をはじめとする多くのメリットがありますが、一方で、上場を維持するためのコストや、情報開示は小さくない負担です。そのため、特定の株主が企業を完全に支配し、非公開企業として運営するためにスクイーズアウトを実施するケースが増えています。
上場廃止を行うことで、企業は短期的な業績や株価の変動に左右されることなく、長期的な視点での経営戦略を策定することが可能です。また、IR活動のコスト削減や株主対応の負担軽減など、多くのメリットが得られます。
上場を廃止するためには、持株比率が100%でなくてはなりません。そのため、上場を廃止する際の手法には、前述の二段階買収が用いられることが多いです。はじめにTOB（株式公開買付け）を実施し、それでもすべての株式を取得できなかった場合に、スクイーズアウトを用いて100%の株式取得を目指します。
これにより、完全非公開化が実現され、柔軟な経営が可能となります。
スクイーズアウトを実施するデメリット
スクイーズアウトは、企業経営を効率化する手法ですが、以下のようなデメリットも存在します。
メリット・デメリットの両方を理解したうえで、計画的に進める必要があります。
対価の支払いが必要となる
スクイーズアウトを実行する際は、少数株主に対して、公正な評価によって算定された対価の支払いを行わなければなりません。
会社の規模が大きくなればなるほど少数株主の数も多くなるため、高い企業価値を持つ企業であれば、高額な資金が必要になる可能性が生じます。
そのため、スクイーズアウトを行う前に予算を検討し、必要な資金を確保するようにしておきましょう。
時間がかかる
スクイーズアウトを行うためには、法律で定められた手続きに則り、スケジュールを進めていかなければなりません。その過程で開示書面を作成したり、取締役会や株主総会を開催したりするため、どうしてもある程度の時間が必要となります。
スクイーズアウトには4つの手法がありますが、そのなかでも最短の「特別支配株主の株式等売渡請求」を行ったとしても、最速で20日の期間が必要です。
他の手法を用いる場合は、最長2ヶ月程度の期間が必要となることもあるため、スクイーズアウトの実施には、ある程度時間的な余裕を持つ必要があります。
裁判に発展する恐れがある
スクイーズアウトは、少数株主が持つ株式を強制的に買い取り、株主の権利をはく奪してしまう手法です。したがって、スクイーズアウトを行う場合は、実行するに足る「合理的な理由」と「適正価格による株式の買い取り」が必要です。
これらの条件が満たされず、少数株主との合意に達しない場合は、裁判に発展する可能性があることを考慮に入れておかなければなりません。
こうした事態を避けるためには、少数株主に対してスクイーズアウトの必要性を丁寧に説明すると共に、法律に定められた手続きを行い、専門家が算定した適正な株価で株式を買い取ることが肝要です。
スクイーズアウトの手法
スクイーズアウトには、以下の4つの手法があります。
自社の目的や状況に応じて、適切な手法を選択することが重要です。
特別支配株主の株式等売渡請求制度
特別支配株主とは、議決権の90%以上を保有している大株主のことです。この大株主が、会社の承認を得たうえで少数株主の買取請求を行うのが、「特別支配株主の株式等売渡請求制度」です。
会社が大株主の買取請求に対して承認すれば、少数株主は必ず売却に応じなければなりません。他の手法と比べて比較的短期間で完結できるうえに、株主総会における決議や自己株式取得の財源規制などの手続きがいらないため、実際に多くの場面で用いられています。
なお、特別支配株主の株式等売渡請求制度を用いるスクイーズアウトは、概ね以下の流れに沿って行われます。
手続きの流れ
- 【会社に対して株式の売渡請求に関する通知を行う】
株式の売渡請求と同時に、株式の取得日や買取価額、株価の算定方法などもあわせて通知します - 【会社が売渡請求を承認し、特別支配株主へ通知する】
通知を受けた会社側は請求の可否を審議し、結果を大株主に通知します - 【会社から少数株主に対し、売渡請求の旨を通知する】
少数株主に対し、大株主から株式の売渡請求があった旨を株式取得日の20日前までに通知します
全部取得条項付種類株式
「全部取得条項付種類株式」とは、種類株式の一種で、株主総会の特別決議があれば、会社がそのすべてを強制的に買い上げられる特殊な株式のことです。
会社が発行している株式を「全部取得条項付種類株式」に変更し、全株式をいったん買い上げたうえで、新たに発行した普通株式を対価として付与します。
この際の付与率を工夫し、少数株主には端株しか残らないように調整したうえで端株を強制的に買い取り、スクイーズアウトを完成させます。
なお、全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトは、概ね以下の流れに沿って行われます。
手続きの流れ
- 【書面等の事前備え置き】
全部取得条項付種類株式に関する開示書面を作成し、株主総会開催日の2週間前（もしくは株主に通知した日のどちらか早い日）から、取得後6ヶ月の間、本店にて備え置きます - 【株主総会で決議する】
株主総会を開催し、全部取得条項が付された普通株式の取得に関する特別決議を行います - 【株主に対する通知等を行う】
全部取得条項付種類株式の取得日の20日前までに、決定内容に関する通知等を行います - 【株式の取得と対価の交付】
全部取得条項付種類株式のすべてを取得し、対価として新たに普通株式を交付します
株式交換
「株式交換」とは、子会社と親会社の株式を交換し、完全親子会社となるための組織再編行為の一つです。株式交換を応用し、少数株主のスクイーズアウトを実行します。
子会社の株主に親会社の株式を交付する際、その交換比率を工夫して少数株主の株式を端株とし、その効力を失くします。その後は少数株主に対し、スクイーズアウトの対価として現金を支払うのが通常です。
なお、株式交換によるスクイーズアウトは、概ね以下の流れに沿って行われます。
手続きの流れ
- 【取締役会で決議する】取締役会を開催し、株式交換契約の決議および契約の締結を行います
- 【書面等の事前備え置き】株式交換に関する書類を作成し、株主総会開催日の2週間前（もしくは株主に通知した日のどちらか早い日）から、株式交換の効力発生後6ヶ月を経過するまでの間、本店にて備え置きます
- 【株主総会で決議する】株主総会を開催し、株式交換に関する特別決議を行います
- 【効力の発生と変更登記】株式交換の効力発生にともない、完全子会社の少数株主に対して現金で対価を支払います。また、効力発生日から2週間以内に株式交換に関する変更登記を行います
- 関連記事
-
株式交換とは？
～メリットや手続きの方法～
株式併合
「株式併合」とは、複数の株式を一つにまとめる手法です。株式併合を応用すると、スクイーズアウトの手法として用いることができます。
保有する株式が端株（1株未満）になると株主の権利が行使できなくなることを利用し、少数株主が保有する株式を株式併合によって端株にし、端株同士をまとめて大株主が買い取る（もしくは会社が自己株式として買い取る）ことでスクイーズアウトを完成させます。
例えば、発行済株式総数が100万株で、その株式をAさんが99万5千株、Bさんが5千株持っている場合を考えてみましょう。
株式併合によって1万株を1株に併合すると、Bさんが保有していた株式は端株（0.5株）となり、その効力が失われます。これを大株主であるAさん（もしくは会社）が買い取ることにより、スクイーズアウトが完成します。
ただし、株式の買取価格は裁判所で審査されるため、その価額は公正妥当なものでなければなりません。
株式併合によるスクイーズアウトは、概ね以下の流れに沿って行われます。
手続きの流れ
- 【取締役会で株主総会の開催を決議する】取締役会を開催し、株主総会で株式併合に関する決議を行う旨を決議します
- 【書面等の事前備え置き】株式併合に関する開示書面を作成し、株主総会開催日の2週間前（もしくは株主に通知した日のどちらか早い日）から、株式併合の効力発生後6ヶ月の間、本店にて備え置きます
- 【株主総会を開催し、株式併合を決議する】株主総会を開催し、特別決議をもって株式併合を決議します
- 【株主に対する通知等を行う】株式併合の効力発生日の2週間前までに、決定内容に関する通知等を行います
- 【効力発生と対価の支払い】株式併合の効力発生に伴い少数株主の株式を買い取り、対価を支払います
スクイーズアウトの事例
近年、多くの企業がスクイーズアウトを活用し、完全子会社化や上場廃止を実施しています。以下に、実際にスクイーズアウトを行った企業の事例を、その目的や手法もあわせて紹介します。
株式会社パスコの完全子会社化
2024年11月、セコム株式会社は、株式会社パスコの完全子会社化および上場廃止を行いました。これは、グループ内の経営効率化と事業シナジーの最大化を目的としたものです。
まず、セコムはTOB（株式公開買付け）を実施し、市場からパスコ株を取得しました。その後、株式併合を行い、少数株主の持株を整理する形でスクイーズアウトを完了させました。これにより、パスコはセコムの完全子会社となり、上場廃止となりました。
出典：株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ｜株式会社パスコ
株式会社永谷園ホールディングスの非公開化
2024年6月、永谷園ホールディングスは非公開化を決定し、スクイーズアウトを実施しました。この決定の背景には、長期的な経営方針の推進と迅速な意思決定の実現という目的があります。
まず、主要株主である永谷栄一郎氏・永谷泰次郎氏・丸の内キャピタルがTOBを行い、大半の株式を取得しました。その後、株式併合によって少数株主の株式を整理し、最終的に上場を廃止しました。これにより、同社は非公開企業としての運営に移行しています。
出典：ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ｜株式会社永谷園ホールディングス
住友精密工業株式会社の完全子会社化
2023年1月、住友商事株式会社は、住友精密工業株式会社の完全子会社化および上場廃止を行いました。この動きは、グループ内での事業統合と経営資源の最適化を目的としたものです。
まず、住友商事がTOBを実施し、市場から住友精密工業の株式を取得しました。続いて、株式併合を行い、少数株主の持株を整理する形でスクイーズアウトを完了させました。その結果、住友精密工業は住友商事の100%子会社となり、上場が廃止されました。
出典：株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ ｜住友精密工業株式会社
まとめ
スクイーズアウトとは、企業が少数株主を排除し、完全支配権を確立するための手法です。意思決定の迅速化や上場廃止などを目的に実施されますが、少数株主への対価の支払いが必要なほか、適切に進めなければ裁判に発展する可能性もあるため、慎重な検討が求められます。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
着手金・月額報酬がすべて無料、簡易の企業価値算定(レポート)も無料で作成。秘密厳守にてご対応しております。
以下より、お気軽にお問い合わせください。
基本合意まで無料
事業承継・譲渡売却はお気軽にご相談ください。
よくある質問
- スクイーズアウトの目的は何ですか？
- スクイーズアウトの目的は、企業の意思決定を迅速化し、経営の安定性を図ることです。少数株主を排除し、持株比率を100%にすることで、経営方針を迅速に実行できるようになります。
- スクイーズアウトとTOBの違いは何ですか？
- TOBは不特定多数の株主から市場外で株式を買い集める方法で、株主の合意が必要です。一方、スクイーズアウトは少数株主の持株を法的手続きで強制的に取得します。
- スクイーズアウトを実施する際のデメリットは何ですか？
- スクイーズアウトには対価の支払いが必要で、時間がかかり、裁判に発展する恐れがあります。計画的に進めることが重要です。
- スクイーズアウトが発表されたら株価はどうなる？
- スクイーズアウトが発表されると、株価は発表された買取価格に近づく動きを見せます。「買取価格が現在の株価より高い場合は株価は上昇」「買取価格がほぼ同じ場合は株価はほぼ変わらない」「買取価格が低い場合は株価は下落」
- スクイーズアウトが実施されたら少数株主は株式を手放すしかない？
- スクイーズアウトが実施されると、少数株主は基本的に株式を手放すことになります。これは、大株主が法的手続きを経て、少数株主の持つ株式を強制的に取得できる仕組みになっているためです。ただし、少数株主の権利を保護するため、スクイーズアウトでは法律に基づいて適正な対価が支払われることが義務付けられています。万が一、提示された買取価格に納得できない場合は、裁判所に異議を申し立て、公正な評価を求めることが可能です。そのため、スクイーズアウトを行う企業は、適切なプロセスを踏みつつ、少数株主への十分な説明を行うことが求められます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
